证券时报多媒体数字报

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2012-023

  广州杰赛科技股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司董事会于2012年3月31日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。

  2、本次股东大会否决了《关于建设"杰赛科技珠海通信产业园"一期工程的议案》。

  3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、 会议时间：2012年4月17日（星期二）下午14:30-16:00；

  2、 会议地点：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼1510会议室；

  3、 会议召开方式：现场投票表决方式；

  4、 会议召集人：公司董事会；

  5、 会议主持人：董事长何可玉先生；

  6、 会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本公司《公司章程》的有关规定。

  7、 会议出席情况：参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共17人，代表股份111,428,376股，占公司股份总数171,920,000股的64.81%。

  公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人和见证律师等出席或列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  议案的表决方式为现场投票表决，表决结果如下：

  1、 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

  会议以累计投票制的方式选举史学海先生、万永乐先生、张黎明先生、杨绍华先生、王小明先生、刘志军先生、苏晶女士为公司第四届董事会非独立董事；选举刘汝林先生、陈学道先生、高圣平先生、卢锐先生为第四届董事会独立董事。独立董事任职资格及独立性已经深圳证券交易所审核无异议。以上11名董事共同组成公司第四届董事会，任期三年，自2012年4月17日起至2015年4月16日。具体表决结果如下：

  非独立董事选举结果：

  1.1、选举史学海先生为第四届董事会董事；

  同意111,428,376股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

  1.2、选举万永乐先生为第四届董事会董事；

  同意111,428,376股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

  1.3、选举张黎明先生为第四届董事会董事；

  同意111,428,376股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

  1.4、选举杨绍华先生为第四届董事会董事；

  同意111,428,376股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

  1.5、选举王小明先生为第四届董事会董事；

  同意111,428,376股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

  1.6、选举刘志军先生为第四届董事会董事；

  同意111,428,376股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

  1.7、选举苏晶女士为第四届董事会董事；

  同意111,428,376股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  独立董事选举表决结果：

  1.8、选举刘汝林先生为第四届董事会独立董事；

  同意111,428,376股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

  1.9、选举陈学道先生为第四届董事会独立董事；

  同意111,428,376股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

  1.10、选举高圣平先生为第四届董事会独立董事；

  同意111,428,376股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；

  1.11、选举卢锐先生为第四届董事会独立董事。

  同意111,428,376股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  以上董事简历详见公司2012年3月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广州杰赛科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》。

  2、 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

  会议以累计投票制的方式选举黄消溶女士、黄明华先生、金林海先生为公司第四届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事黄建青先生、黄映梅女士共同组成公司第四届监事会，任期三年，自2012年4月17日起至2015年4月16日。具体表决结果如下：

  2.1、选举黄消溶女士为第四届监事会监事；

  同意111,551,179股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.11%；

  2.2、选举黄明华先生为第四届监事会监事；

  同意111,182,770股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.78%；

  2.3、选举金林海先生为第四届监事会监事。

  同意111,551,179股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.11%。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  以上监事简历详见2012年3月31日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广州杰赛科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》。职工代表监事简历详见2012年4月18日刊登于上述媒体的《广州杰赛科技股份有限公司关于选举职工代表监事的公告》。

  3、 否决了《关于建设"杰赛科技珠海通信产业园"一期工程的议案》。

  公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所（以下简称"七所"）表示：由于七所向实际控制人中国电子科技集团公司申请同意该议案的申请尚在履行审批流程，故此不适宜在未获得授权前同意此议案，提议此议案延后再议，并投了反对票。

  表决结果：同意24,221,552股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的21.74%；反对61,377,218股，占有效表决权股份总数的55.08%；弃权25,829,606股，占有效表决权股份总数的23.18%。

  4、 审议通过了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》

  同意增加经营范围并修订《公司章程》，并授权董事会办理相关工商变更登记事宜。

  表决结果：同意111,428,376股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占有效表决权股份总数的0.00%。

  三、律师出具的法律意见

  本次会议由广东天胜律师事务所廖焕国律师、罗玉双律师见证并出具了《法律意见书》，《法律意见书》认为：本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

  四、备查文件

  1、 公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、 广东天胜律师事务所出具的关于公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司董事会

  2012年4月18日

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2012-024

  广州杰赛科技股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州杰赛科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会任期已届满。为了顺利完成监事会的换届选举，保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2012年4月16日召开了第二届三次职工代表暨工会会员代表大会，经与会职工代表审议，选举黄建青先生、黄映梅女士为公司第四届监事会职工代表监事，与经公司2012年第二次临时股东大会选举产生的三名监事共同组成公司第四届监事会，任期三年，至第四届监事会届满。

  黄建青先生、黄映梅女士简历详见附件。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  监 事 会

  2012年4月18日

  附件：职工代表监事简历

  黄建青先生：中国国籍，无永久境外居留权，1960年2月生，毕业于广东省广播电视大学，工程师。先后任职于广东省广播电视配件总厂、广州通信研究所，2000年1月入职杰赛科技，历任电子产品制造分公司生产部经理、研发部经理、公司技术中心质量经理等职。获2010年度杰赛科技建功立业"科技英才"荣誉称号，现任公司技术中心实验室主任。未持有公司股份。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  黄映梅女士：中国国籍，无永久境外居留权，1977年11月生，毕业于广州财贸学院，会计师。2000年3月入职杰赛科技，历任财务部会计电算化主管、会计主管及会计经理等职，主要完成公司财务信息化系统平台的搭建、培训、应用和优化工作，并协助财务部总经理开展各项会计业务、会计核算与会计报表编制管理工作，现任公司财务部会计经理。未持有公司股份。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2012-025

  广州杰赛科技股份有限公司

  第四届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司（简称"本公司"或"公司"）第四届董事会第一次会议于2012年4月17日下午在公司1510会议室以现场表决方式召开，会议通知和会议资料于2012年4月11日以书面或电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应到董事11名，实到董事11名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由史学海先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

  1、 审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；

  选举史学海先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，自2012年4月17日起至2015年4月16日。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  2、 审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》；

  选举万永乐先生、张黎明先生为公司第四届董事会副董事长。任期三年，自2012年4月17日起至2015年4月16日。

  表决结果：

  ①选举万永乐先生为公司第四届董事会副董事长；

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  ②选举张黎明先生为公司第四届董事会副董事长。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  3、 审议通过了《关于组建公司第四届董事会专门委员会的议案》；

  同意组建公司第四届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会人员组成如下：

  董事会战略委员会：刘汝林（主任）、史学海、杨绍华、陈学道、卢锐；

  董事会提名委员会：刘汝林（主任）、史学海、万永乐、陈学道、高圣平；

  董事会审计委员会：卢锐（主任）、张黎明、王小明、刘汝林、陈学道；

  董事会薪酬与考核委员会：陈学道（主任）、万永乐、刘志军、刘汝林、卢锐。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  4、 审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》；

  根据公司董事长史学海先生的提名，决定聘任何启跃先生为公司总裁。任期三年，自2012年4月17日起至2015年4月16日。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  5、 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

  根据公司董事长史学海先生的提名，决定聘任黄征先生为公司董事会秘书。任期三年，自2012年4月17日起至2015年4月16日。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  6、 审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》；

  根据公司总裁何启跃先生的提名，决定聘任彭国庆女士、吴阳阳女士、李刚先生、黄向东先生、黄征先生（兼）、李敬虹先生为公司副总裁。任期三年，自2012年4月17日起至2015年4月16日。

  表决结果：

  ①聘任彭国庆女士为公司副总裁；

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  ②聘任吴阳阳女士为公司副总裁；

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  ③聘任李刚先生为公司副总裁；

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  ④聘任黄向东先生为公司副总裁；

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  ⑤聘任黄征先生（兼）为公司副总裁；

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  ⑥聘任李敬虹先生为公司副总裁；

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  7、 审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》；

  根据公司总裁何启跃先生的提名，决定聘任叶桂梁先生为公司财务总监。任期三年，自2012年4月17日起至2015年4月16日。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  8、 审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；

  根据公司董事会审计委员会的提名，决定聘任白云先生为公司内部审计部门（监察审计室）负责人。任期三年，自2012年4月17日起至2015年4月16日。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  公司董事长、副董事长、高级管理人员和内部审计部门负责人简历见附件。

  公司独立董事对上述4、5、6、7、8项聘任公司高级管理人员和内部审计部门负责人事项发表了肯定意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  9、 审议通过了《关于制订<董事会秘书工作制度>的议案》；

  公司《董事会秘书工作制度》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《关于制订<审计委员会年报工作规程>的议案》；

  公司《审计委员会年报工作规程》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、 公司第四届董事会第一次会议决议；

  2、 独立董事意见；

  3、 涉及本次董事会的相关议案。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月18日

  附件： 公司董事长、副董事长、高级管理人员和内部审计部门负责人简历

  史学海先生，董事长：中国国籍，无永久境外居留权，1961年3月出生，山东大学本科毕业，南京大学工商管理专业硕士，曾任中国电子科技集团公司第二十八研究所技术员、助理工程师、工程师、高工、二部副主任、所长助理，南京莱斯大型电子系统工程公司总经理，中国电子科技集团公司第二十八所研究员级高工、副所长，2010年7月至今任中国电子科技集团公司第七研究所所长兼党委副书记。未持有本公司股份。与公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  万永乐先生，副董事长：中国国籍，无永久境外居留权，1957年6月出生，毕业于电子科技大学，研究员级高级工程师。其参与的GSM手机项目曾获国家计委、科委、财务部颁发的国家"八五"科技攻关重大科技成果奖。现任中国电子科技集团公司第七研究所副所长、广州市弘宇科技有限公司董事长、广州通广通信科技公司董事长、广州通广通信电缆有限公司董事长。持有本公司735,540股股份。与公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张黎明先生，副董事长：中国国籍，无永久境外居留权，1962年11月出生，毕业于中南财经大学，高级会计师。先后在财政部工业交通司、涉外司、企业司工作。2002年任中国电子科技集团公司财务部主任、总经理助理等职务。2006年至今任中国华录集团有限公司董事、总会计师，兼深圳市中科招商创业投资有限公司董事。未持有本公司股份。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  何启跃先生，总裁：中国国籍，无永久境外居留权，生于1959年1月，毕业于电子科技大学，高级工程师。曾任西昌卫星发射中心司令部通讯处参谋、广西进出口公司驻越南办事处首席代表，2001年3月至2003年7月任杰赛科技总裁助理兼拓展部总经理、技术中心主任，2003年7月至12月任公司代总裁。2004年1月至今任杰赛科技总裁、杰赛科技印尼有限公司董事长、广州杰赛互教通信息技术有限公司董事长、珠海杰赛科技有限公司董事长，广州市第十四届人民代表大会代表。持有公司1,004,172股股份。与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  彭国庆女士，副总裁：中国国籍，无永久境外居留权，生于1956年10月，毕业于西北电讯工程学院，高级工程师，拥有一级项目经理资格证书，概预算资格证书。先后就职于电子工业部桂林611厂设计所、广州通信研究所工程设计中心，2000年任杰赛科技通信规划设计院总经理。工作期间先后参加完成联通广东、浙江、安徽、湖南、福建等省各期的GSM、CDMA网工程的勘察设计工作，多次获得国家部委的表彰以及奖励。2003年7月至今任杰赛科技副总裁兼杰赛通信规划设计院总经理。持有公司588,432股股份。与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吴阳阳女士，副总裁：中国国籍，无永久境外居留权，生于1969年9月，毕业于华南理工大学，高级工程师。1990年7月起任职于广州通信研究所八室、生产经营处，2000年任杰赛科技企划投资部总经理，2001年至2003年7月担任公司总裁助理兼企划投资部总经理。曾获评"中国电子科技集团第七研究所十佳标兵"、"2011年度总裁特别贡献奖"和"广州市海珠区委员会优秀政协委员"。2003年7月至今任杰赛科技副总裁，广州杰赛互教通信息技术有限公司、杰赛科技印尼有限公司董事，广州市第十二届政协委员，广州市海珠区科学技术协会副主席。持有公司1,004,172股股份。与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李刚先生，副总裁：中国国籍，无永久境外居留权，生于1960年6月，先后就读于沈阳工业学院和清华大学，分获工学学士和工程硕士学位，高级工程师。1982年起任职于总装备部装甲兵军事代表局，先后担任驻宝鸡地区总军事代表及驻广州地区总军事代表。曾获得军队科技进步三等奖四次，二等奖二次，国防科技三等奖二次；2005年获得总装备部优秀人才奖。2006年7月起就职杰赛科技，先后任总裁助理、总裁助理兼第二事业部总经理，现任杰赛科技副总裁。未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  黄向东先生，副总裁：中国国籍，无永久境外居留权，生于1968年6月，毕业于华南理工大学。1990年7月起任职于广州通信研究所，1994年任七所印制电路板厂副厂长，2000年起担任杰赛科技印制电路分公司总经理。曾获中国电子科技集团公司第七研究所"十佳青年"、"优秀党员"称号。现任杰赛科技副总裁兼电子电路分公司总经理。持有公司588,432股股份。与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  黄征先生，副总裁兼董事会秘书，中国国籍，无永久境外居留权，生于1968年11月，毕业于吉林工业大学，大学本科学历，拥有深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书，并获中国证监会上市公司独立董事、上海证券交易所董事会秘书培训结业证书。曾任西安海星科技集团金融投资部经理助理，君华集团总裁助理、董事会秘书、副总裁，2003年7月加入杰赛科技，历任总裁助理、董事会秘书兼董事会办公室主任，现任杰赛科技副总裁兼董事会秘书。未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李敬虹先生，副总裁：中国国籍，无永久境外居留权，1967年9月出生，先后就读于重庆大学、电子科技大学、北京大学光华管理学院，获微电子和工商管理双硕士学位。1989年起，在原电子工业部第44研究所从事军品预研项目研究，三次获部级科技进步2等奖，曾任科研技术处副处长，高级工程师职称。2000年就职广东东骏集团公司总裁助理。2005年入职杰赛科技，任电子电路分公司副总经理，第三届监事会职工代表监事，杰赛科技移动通信设备分公司总经理，荣获2006年度杰赛科技建功立业"杰出经理人"称号和2007年度杰赛科技优秀经营团队总裁特别奖。未持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  叶桂梁先生，财务总监：中国国籍，无永久境外居留权，生于1969年9月，毕业于杭州电子工业学院。曾任广州通信研究所财务处处长助理，2000年起任杰赛科技财务部总经理兼资金结算中心主任、总裁助理，2006年11月起任杰赛科技财务负责人。现任杰赛科技财务总监，广州杰赛互教通信息技术有限公司、杰赛科技印尼有限公司董事。持有公司383,760股股份。与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  白云先生，内部审计部门负责人：中国国籍，无永久境外居留权，生于1983年5月，先后就读于赣南师范学院、吉林大学，硕士研究生学历，会计师。曾任职于江西鑫新实业股份有限公司财务中心，2008年3月入职杰赛科技，先后任职事业部财务经理、财务部总经理助理，现任公司监察审计室主任助理。未持有公司股票。与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2012-026

  广州杰赛科技股份有限公司

  第四届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广州杰赛科技股份有限公司（简称"本公司"或"公司"）第四届监事会第一次会议于2012年4月17日下午在公司15楼会议室以现场表决方式召开，会议通知和会议资料于2012年4月11日以书面或电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应到监事5名，实到监事5名，会议由黄消溶女士主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

  1、 审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》；

  选举黄消溶女士为公司第四届监事会主席，任期三年，自2012年4月17日起至2015年4月16日。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、 公司第四届监事会第一次会议决议；

  2、 涉及本次监事会的相关议案。

  特此公告。

  广州杰赛科技股份有限公司

  监 事 会

  2012年4月18日

  附件： 公司监事会主席简历

  黄消溶女士：中国国籍，无永久境外居留权，1969年12月出生，毕业于西南财经大学，先后在工商银行广州市分行、广州科技风险投资有限公司工作，主要负责财务核算、投资项目审核。现任广州科技风险投资有限公司财务部经理。2009年4月30日至今任本公司第三届监事会监事会主席。未持有本公司股份。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  广东天胜律师事务所

  关于广州杰赛科技股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会的法律意见书

  致：广州杰赛科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称"有关法律"）及《广州杰赛科技股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的规定，本所受广州杰赛科技股份有限公司（以下称"公司"）的委托，指派律师列席公司于2012年4月17日下午召开的2012年第二次临时股东大会（以下称"本次会议"），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、本次会议的召集和召开程序

  公司于2012年3月29日审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于建设"杰赛科技珠海通信产业园"一期工程的议案》、《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》，并于2012年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（以下合称"会议通知"），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

  经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致；本次会议由公司董事长何可玉先生主持。

  本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。

  二、出席本次会议人员的资格

  经核查，出席本次会议的股东（含股东代理人）共17名，代表股份111,428,376股，占公司股份总数的64.81%。该等出席本次会议的人员均为本次会议股权登记日（2012年4月11日）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托代理人。

  本所律师认为，上述出席本次会议的股东或股东授权代理人均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

  三、本次会议的表决程序

  会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：

  1、《关于董事会换届选举的议案》；

  2、《关于监事会换届选举的议案》；

  3、《关于建设"杰赛科技珠海通信产业园"一期工程的议案》；

  4、《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》

  本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。

  本次会议采取记名投票方式进行表决。出席本次会议的股东对上述议案进行了表决并当场公布表决结果。前述1、2、4项议案获得通过；第3项《关于建设"杰赛科技珠海通信产业园"一期工程的议案》由于公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所向实际控制人中国电子科技集团公司申请同意议案的批复尚未取得，故此投了反对票，并建议此议案延后再议，该项议案未获得通过。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定。

  四、结论意见

  本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东或股东代理人资格、本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

  广东天胜律师事务所 负责人：张新强

  见证律师： 廖焕国

  罗玉双

  二零一二年四月十七日