证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５７４ 证券简称：明牌珠宝 公告编号：２０１２－００９

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  第一届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议通知于２０１２年４月１１日以电话、邮件方式发出，会议于２０１２年４月１６日下午２：００在浙江省绍兴县福全镇杨绍线与尹大线交汇处（福全大转盘西北侧）公司办公楼三楼会议室以现场方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，会议应到董事７人，实到董事７人，其中独立董事徐小舸女士委托独立董事周虹女士出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：

  １、以７票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过《关于公司２０１１年度总经理工作报告的议案》。

  ２、以７票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》。

  《公司２０１１年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ等证监会指定信息披露网站披露的《公司２０１１年度报告》第九节“董事会报告”。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  ３、以７票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》。

  ２０１１年公司实现销售收入５８．８９亿元，比２０１０年增长４６．１６％，实现净利润２．５１亿元，比上年度增长１５．６９％。截止２０１１年１２月３１日，公司总资产３６．８亿元，净资产２７．９６亿元。公司运营情况正常，主要财务指标良好。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  ４、以７票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过《关于公司２０１１年度利润分配的预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司２０１１年度实现净利润２５０，１６７，６７１．６３元，加上以前年度留存的未分配利润３３２，７７８，０２４．０７元，扣除按照２０１１年度实现净利润２５０，１６７，６７１．６３元的１０％提取法定盈余公积金２５，０１６，７６７．１６元后，２０１１年末母公司实际可供股东分配的利润为５５７，９２８，９２８．５４元。

  根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司２０１１ 年１２ 月３１ 日的总股本２４０，０００，０００ 股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每１０ 股派发现金股利 ２．５０ 元（含税），共计派发现金股利６０，０００，０００．００ 元，剩余未分配利润４９７，９２８，９２８．５４ 元滚存至下一年度。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  ５、以７票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过《关于公司２０１１年年度报告及年度报告摘要的议案》。

  详情见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ等证监会指定信息披露网站，２０１１年年度报告摘要同时刊登于２０１２年４月１８日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  ６、以７票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

  保荐人财通证券有限责任公司对公司年度内部控制情况出具了专项核查意见，公司第一届监事会第十四次会议审议通过《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》，独立董事对公司内部控制自我评价报告也发表了独立意见，详情见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ等证监会指定信息披露网站的相关文件。

  ７、以７票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过《关于公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

  保荐人财通证券有限责任公司对公司２０１１年度募集资金存放和使用情况出具了专项核查报告，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的２０１１年度募集资金存放和使用情况出具了鉴证报告，独立董事对公司２０１１年度募集资金存放和使用情况也发表了独立意见，详情见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ等证监会指定信息披露网站的相关文件。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  ８、以５票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过《关于公司２０１２年度预计日常关联交易情况的议案》。

  审议该项议案时，虞兔良、虞阿五两位关联董事系关联交易方的实际控制人或对关联交易具有重大影响，因此回避表决。

  保荐人财通证券有限责任公司对公司２０１２年度预计日常关联交易情况出具了专项核查意见，同时独立董事对公司２０１２年度预计日常关联交易情况也发表了独立意见。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  ９、以７票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》。

  保荐人财通证券有限责任公司对公司使用自有资金进行投资理财出具了专项核查意见，独立董事对公司使用自有资金进行投资理财也发表了独立意见。

  １０、以７票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过《关于公司独立董事述职报告的议案》。

  公司独立董事孙凤民、周虹、徐小舸分别向公司递交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上进行述职。述职报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ等证监会指定信息披露网站的相关文件。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  １１、审议通过《关于选举公司第二届董事会董事的议案》。

  （１）关于选举虞兔良为公司第二届董事会董事的议案

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权；一致审议通过。

  （２）关于选举虞阿五为公司第二届董事会董事的议案

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权；一致审议通过。

  （３）关于选举尹阿庚为公司第二届董事会董事的议案

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权；一致审议通过。

  （４）关于选举尹尚良为公司第二届董事会董事的议案

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权；一致审议通过。

  （５）关于选举孙凤民为公司第二届董事会独立董事的议案

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权；一致审议通过。

  （６）关于选举周虹为公司第二届董事会独立董事的议案

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权；一致审议通过。

  （７）关于选举徐小舸为公司第二届董事会独立董事的议案

  审议结果：７票赞成，０票反对，０票弃权；一致审议通过。

  以上董事候选人均为公司现第一届董事会董事，其简介附后。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事对此议案发表了独立意见，详情见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ等证监会指定信息披露网站。

  第二届董事会任期为股东大会审议批准之日起三年。

  该项议案尚需提交公司股东大会逐一审议批准。非独立董事和独立董事的选举将分别采用累积投票制；独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

  １２、以４票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。

  审议该项议案时，孙凤民、周虹、徐小舸三位独立董事回避表决。

  鉴于公司上市后，独立董事责任和工作内容发生了变化，公司第二届独立董事津贴将由３万元／人·年调整为为？５万元／人·年（含税）。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  １３、以７票赞成，０票反对，０票弃权；一致审议通过《关于修订＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》。

  《公司内幕信息知情人登记制度》详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ等证监会指定信息披露网站。

  １４、以７票赞成，０票反对，０票弃权；一致审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》。

  独立董事对此议案发表了独立意见，详情见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ等证监会指定信息披露网站。

  该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  １５、以７票赞成，０票反对，０票弃权；一致审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

  公司拟于２０１２年５月１２日召开２０１１年度股东大会，详情见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ等证监会指定信息披露网站披露的“关于召开２０１１年度股东大会的通知”。

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

  二○一二年四月十六日

  附件１：第二届董事会董事候选人简历

  虞兔良先生：１９６３年１２月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，ＭＢＡ，经济师。虞兔良先生于１９８９年至１９９４年，任浙江老凤祥首饰厂副厂长；１９９４年至１９９５年，任浙江华雅金银珠宝有限公司总经理；１９９５年至２０１０年２月，任日月集团副董事长兼总经理；１９９９年至２０１０年５月，任浙江明牌实业股份有限公司董事长兼总经理；２００７年１２月至２００９年１１月，任本公司副董事长兼总经理；２００９年１１月至今，任本公司董事长兼总经理。

  虞兔良先生与其父亲虞阿五先生，通过浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公司、日月控股有限公司、绍兴县携行贸易有限公司实际控制本公司６６．５４％的股权，按持有权益比例计算，间接持有本公司１５７３５．５４万股股份。

  本人承诺未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  虞阿五先生：１９４１年１０月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，中专学历，高级经济师。虞阿五先生于１９８７年至１９９５年，任浙江老凤祥首饰厂厂长；１９９６年至１９９９年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司董事长；１９９５年至今，任日月集团董事长；１９９９年至今，任浙江明牌实业股份有限公司董事； ２００２年至２００７年１２月，任本公司董事长兼总经理；２００７年１２月至２００９年１１月，任本公司董事长；２００９年１１月至今，任本公司董事。

  虞阿五先生与其儿子虞兔良先生，通过浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公司、日月控股有限公司、绍兴县携行贸易有限公司实际控制本公司６６．５４％的股权，按持有权益比例计算，间接持有本公司１５７３５．５４万股股份。

  虞阿五先生是公司董事长兼总经理虞兔良先生的父亲，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  尹阿庚先生：１９６２年８月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，大专学历，ＭＢＡ。尹阿庚先生于１９８７年至１９９５年，任浙江老凤祥首饰厂销售科长；１９９６年至１９９９年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司销售部经理；１９９９年至２００７年，任浙江明牌首饰股份有限公司销售部经理；２００２年至２００９年１１月，任本公司销售部经理；２００７年１２月至今，任本公司董事；２００９年１１月至今，任本公司副总经理。

  尹阿庚先生通过绍兴县鑫富投资有限公司，间接持有公司８１万股股票。

  本人与实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  尹尚良先生：１９６２年１２月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，ＥＭＢＡ。尹尚良先生于１９８２年至１９９３年，任绍兴搪瓷厂副厂长；１９９４年至２００１年，任浙江华雅金银珠宝有限公司副总经理；２００２年至２００９年１１月，任本公司生产技术部副总经理；２００２年至今，任本公司董事；２００９年１１月至今，任本公司副总经理。

  尹尚良先生通过绍兴县鑫富投资有限公司，间接持有公司６３．４５万股股票。

  本人与实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件２：第二届董事会独立董事候选人简历

  孙凤民先生：１９６０ 年９月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，于１９８３年毕业于武汉地质学院。孙凤民先生于１９８３年至１９９２年，历任中国地质矿产报社编辑部主任，副编审等职；１９９２年至今，历任《中国宝石》副社长、主编等职；２０００年至今，历任中宝协副会长、秘书长等职；２００３年至今，任国土资源部珠宝玉石首饰管理中心副主任；２００９年至今，任《芭莎珠宝》杂志社社长；２００７年９月担任山下湖珍珠股份有限公司独立董事；２０１０年１月至今，担任广东潮宏基实业股份有限公司独立董事；２００９年１１月至今，任本公司独立董事。

  本人未持有本公司股份。与实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周虹女士：１９６２年１１月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，博士。现任浙江大学城市学院教授，金融系系主任。周虹女士毕业于浙江大学，先后获得浙江大学工学学士、管理学硕士和经济学博士学位。周虹女士长期从事会计学领域的教学和科研工作。１９８８年至２００１年在浙江大学经济学系任教；２００１年至今在浙江大学城市学院任教，曾赴德国柏林工业大学访问进修；曾任宁波华翔电子股份有限公司独立董事（２００３－２００８年）； 目前任兰州民百（集团）股份有限公司独立董事；２００９年１１月至今，任本公司独立董事。

  本人未持有本公司股份。与实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  徐小舸女士：１９７１年１１月生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国人民大学工商管理学院ＭＢＡ，注册会计师、英国特许公认注册会计师（ＡＣＣＡ）。１９９３年至１９９８年任深圳金众集团股份有限公司财务经理；２００１年至２００５年任中国建设银行房地产金融业务部综合处业务经理；２００５年至２０１０年任中国建银投资有限责任公司计划财务部高级副经理；２０１０年至今任中投租赁有限责任公司副总经理；２００９年至今任京能置业股份有限公司独立董事；２０１１年至今任哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事；２０１１年６月至今任天壕节能科技股份有限公司独立董事；２００９年１１月至今，任本公司独立董事。

  本人未持有本公司股份。与实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：００２５７４ 证券简称：明牌珠宝 公告编号：２０１２－０１６

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江明牌珠宝股份有限公司第一届董事会第二十五次会议于２０１２年４月１６日召开，会议决议于２０１２年５月１２日（星期六）召开公司２０１１年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  １、会议时间：２０１２年５月１２日（星期六）下午１４：００

  ２、会议地点：浙江省绍兴县福全镇杨绍线与尹大线交汇处（福全大转盘西北侧）公司办公楼三楼会议室

  ３、会议期限：半天

  ４、会议召开方式：现场会议

  ５、会议召集人：公司董事会

  ６、股权登记日：２０１２年５月４日（星期五）

  二、会议审议事项：

  １、《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》

  ２、《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》

  ３、《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》

  ４、《关于公司２０１１年度利润分配的方案》

  ５、《关于公司２０１１年年度报告及年度报告摘要的议案》

  ６、《关于公司２０１１年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》

  ７、《关于公司２０１２年度预计日常关联交易情况的议案》

  ８、《关于公司２０１１年度独立董事述职报告的议案》

  ９、《关于选举公司第二届董事会董事的议案》

  １０、《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》

  １１、《关于调整独立董事津贴的议案》

  １２、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》

  上述第１、３—９、１１、１２项议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，第２、１０项议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过。公司非独立董事、独立董事和股东代表监事的选举将分别采用累积投票制；独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司２０１１年度股东大会审议。

  三、出席会议对象：

  １、截止２０１２年５月４日（星期五）下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东可授权代理人出席，该代理人不必持有本公司股份；

  ２、公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、本公司聘请的律师；

  ４、其他本公司邀请的人员。

  四、出席会议登记办法

  １、登记时间：２０１２年５月１０日（星期四）、５月１１日（星期五）

  上午８：００—１１：３０，下午１３：００—１６：３０

  ２、登记地点：浙江明牌珠宝股份有限公司董事会办公室

  ３、登记办法：

  （１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月１１日下午１６：３０前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  五、联系方式：

  １、联系人：曹国其 陈凯

  ２、联系电话：０５７５－８４０２５６６５

  ３、传真：０５７５－８４０２１０６２

  ４、Ｅｍａｉｌ： ｃｇｑ＠ｍｉｎｇｒ．ｃｏｍ ｃｋ＠ｍｉｎｇｒ．ｃｏｍ

  ５、地址：浙江省绍兴县福全镇杨绍线与尹大线交汇处（福全大转盘西北侧）

  ６、邮编：３１２０４６

  六、其他事项

  股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

  附：授权委托书（样本）

  浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十六日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 女士／先生代表本人／本公司出席浙江明牌珠宝股份有限公司２０１１年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可按其自身意愿代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人／本公司承担。

  委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  ■

  委托人签字： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有；单位委托必须加盖单位公章。

  证券代码：００２５７４ 证券简称：明牌珠宝 公告编号：２０１２－０１０

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  第一届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于２０１２年４月１６日在公司三楼会议室召开。本次会议通知已于２０１２年４月１１日送达各位监事。会议应到监事３人，实到监事３人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议由监事会主席虞初良主持。经与会监事认真讨论，以现场投票表决方式一致通过以下决议：

  １、审议通过《关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案》。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  ２、审议《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》。

  ２０１１年公司实现销售收入５８．８９亿元，比２０１０年增长４６．１６％，实现净利润２．５１亿元，比上年度增长１５．６９％。截止２０１１年１２月３１日，公司总资产３６．８亿元，净资产２７．９６亿元。公司运营情况正常，主要财务指标良好。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  ３、审议《关于公司２０１１年度利润分配的预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司２０１１年度实现净利润２５０，１６７，６７１．６３元，加上以前年度留存的未分配利润３３２，７７８，０２４．０７元，扣除按照２０１１年度实现净利润２５０，１６７，６７１．６３元的１０％提取法定盈余公积金２５，０１６，７６７．１６元后，２０１１年末母公司实际可供股东分配的利润为５５７，９２８，９２８．５４元。

  根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司２０１１ 年１２ 月３１ 日的总股本２４０，０００，０００ 股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每１０ 股派发现金股利 ２．５０ 元（含税），共计派发现金股利６０，０００，０００．００ 元，剩余未分配利润４９７，９２８，９２８．５４ 元滚存至下一年度。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  ４、审议《关于公司２０１１年年度报告及年度报告摘要的议案》。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过。

  本项议案需提交公司股东大会审议。

  ５、审议《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

  审议结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致审议通过。

  ６、审议《关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案》

  (下转D95版)