证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２６２７ 证券简称： 宜昌交运 公告编号：２０１２－０１１

  湖北宜昌交运集团股份有限公司

  关于变更募集资金投资项目

  实施方式的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本公司招股说明书关于“新型三峡游轮旅游客运项目”披露的有关内容

  “新型三峡游轮旅游客运项目”是湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目之一。

  关于本项目的概况，公司招股说明书披露：“为把握三峡区域旅游市场快速发展的机遇，公司拟在三峡大坝、葛洲坝和西陵峡之间的黄金水路通过投资建设６艘新型三峡游轮并开发运营“两坝一峡”旅游，向游客提供集游览、休闲、娱乐为一体的旅游服务。本项目拟在４年内分期建造６艘新型观光休闲游轮，最终建成６艘“两坝一峡”游轮，形成１８００个客位、１４６万人次／年的接待能力”、“本项目总投资１１，０００万元，设计建造“两坝一峡”旅游船６艘，单船造价１，８００万元，铺底流动资金２００万元。”

  关于项目组织和实施方式，公司招股说明书披露：“本项目将采取以本公司向控股子公司长江高速单方面增资的方式进行，由长江高速公司专门设立“两坝一峡项目部”负责本项目具体运营”、“２０１０年１０月２８日，长江高速另一股东重庆市万州区鞍子坝旅游有限责任公司向长江高速出具《关于放弃对宜昌长江高速客轮有限责任公司实施新型三峡游轮旅游客运项目进行增资的确认函》，承诺放弃因实施本项目与本公司进行同比例增资的权利”

  二、拟改变实施方式的原因

  １、本公司控股子公司长江高速的原另一法人股东重庆市万州区鞍子坝水陆联运有限责任公司（以下简称“鞍子坝联运”）已于２０１１年７月已将其所持有的长江高速股权转让给湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司（以下简称“鄂西圈投”）。

  ２、鄂西圈投作为湖北省政府发展鄂西生态文化旅游圈旅游交通基础设施建设和旅游经济发展的投融资平台，以对长江高速同比例增资的方式与本公司共同开发“新型三峡游轮旅游客运”项目，对本项目的顺利实施会产生积极的影响。

  三、变更项目实施方式的内容

  本次变更募集资金实施方式，是由原定的本公司向长江高速单方增资，变更为本公司和鄂西圈投向长江高速同比例增资。

  按照募投项目实施进度，增资拟分两期进行，首次增资为７，２００．００万元，第二次增资为４，４４６．００万元。

  首次增资的实施方式具体如下：

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  第二次增资的实施方式如下：

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  首次增资完成后长江高速注册资本由８００万元变更为５，０００万元。增资完成后，股东方出资比例不变。首次增资完成后，第二次增资由股东会授权董事会根据市场状况、公司资金状况和募投项目实施进度择机进行。

  四、变更项目实施方式对本项目和公司的影响

  １、项目实施方式的变更，并不改变《招股说明书》披露的募集资金用途，不改变募集资金投资项目的建设内容，募集资金投资项目的实施环境及背景也发生变化，对项目实施进度没有影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  ２、按照招股说明书披露的实施方式，本公司的单方增资会稀释另一股东所持长江高速的股权，提高本公司所持长江高速的股权比例；项目变更实施方式以后，本公司和鄂西圈投将维持各自所持长江高速股权比例不变。本公司将仍然持有长江高速９４．４４６２％的股权比例，保持对长江高速的绝对控股地位。

  ３、变更项目实施方式，对项目实施预计将产生积极影响；本公司两次增资合计１１，０００．１５万元，略超过招股说明书中披露募投项目投资１１，０００万元，系投资尾款形成。对本公司募集资金投资额基本没有影响。

  ４、由于鄂西圈投持有本公司７．０８％的股份，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章“关联交易”的规定，鄂西圈投为本公司关联法人，鄂西圈投和本公司对本公司控股子公司长江高速的同比例增资，即本次变更募投项目实施方式，构成关联交易。

  五、变更募投项目实施方式的决策程序

  １、变更募投项目实施方式，已经过项目具体实施单位股东会决策通过。２０１２年３月１８日长江高速董事会和股东会通过了《宜昌长江高速客轮有限责任公司关于股东对公司同比例增资的议案》，同意对长江高速的增资由单方增资变更为双方股东同比例增资。

  ２、本次变更募投项目实施方式已经本公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过（关于第二届董事会第五次会议决议和第二届监事会第四次会议决议内容，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告）。

  ３、公司保荐机构、独立董事、监事会均对此发表了同意意见。

  ４、本次变更募投项目实施方式，需获得公司股东大会批准。鄂西圈投应在公司股东大会上对本议案回避表决。

  六、保荐机构、独立董事、公司监事会关于变更募投项目实施方式的意见：

  （一）公司保荐机构华龙证券有限责任公司关于宜昌交运变更募集资金投资项目实施方式的核查意见：

  １、宜昌交运本次变更募集资金投资项目实施方式事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确意见表示同意，履行了必要的法律程序。

  ２、宜昌交运本次变更募集资金投资项目实施方式不改变《招股说明书》披露的募集资金用途，不改变募集资金投资项目的建设内容，募集资金投资项目的实施环境及背景未发生变化，对项目实施进度没有影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  ３、本次变更募集资金投资项目实施方式事项尚需提请宜昌交运股东大会批准后实施。

  综上，本保荐机构对宜昌交运变更募集资金投资项目实施方式事项无异议。

  （二）公司独立董事对公司变更募集资金投资项目实施方式发表了独立意见，一致认为：

  １、本次变更募集资金投资项目的实施方式，不改变《招股说明书》披露的募集资金用途，不改变募集资金投资项目的建设内容，募集资金投资项目的实施环境及背景亦未发生变化，对项目实施进度没有影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们对变更募集资金投资项目实施方式事项无异议。

  ２、本次变更募集资金投资项目实施方式事项尚需提请宜昌交运股东大会批准后实施。

  （三）公司监事会对公司变更募集资金投资项目实施方式发表了独立审核意见，一致认为：

  １、本次变更募集资金投资项目的实施方式，不改变《招股说明书》披露的募集资金用途，不改变募集资金投资项目的建设内容，募集资金投资项目的实施环境及背景亦未发生变化，对项目实施进度没有影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们对变更募集资金投资项目实施方式事项无异议。

  ２、本次变更募集资金投资项目的实施方式，经过了项目实施单位的股东会和公司董事会决策通过，公司独立董事、保荐机构均发表了同意意见。决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  ３、本次变更募集资金投资项目实施方式事项尚需提请宜昌交运股东大会批准后实施。

  公司保荐机构、独立董事、监事会对公司变更募集资金投资项目实施方式的意见，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  特此公告。

  湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会

  二〇一二年四月十八日

  备查文件：

  １、华龙证券关于宜昌交运募投项目实施主体变更的核查意见；

  ２、独立董事关于相关事项的独立意见；

  ３、监事会关于相关事项的独立意见。

  证券代码：００２６２７ 证券简称： 宜昌交运 公告编号：２０１２－０１４

  湖北宜昌交运集团股份有限公司

  更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下称“公司”）已于２０１２年４月１７日在巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了公司《２０１１年年度报告》及其他相关资料。由于工作疏忽，２０１１年年度报告和董事会工作报告中，关于２０１１年度利润分配方案文字描述中出现了错误，现对相关内容予以更正如下：

  一、《２０１１年年度报告》“第八节董事会工作报告”之“五、董事会关于２０１１年度利润分配的方案”。

  原文：“按２０１１年年末总股本１３，３５０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利３元（含税；扣税后，个人、证券投资基金、ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ实际每１０ 股派２．４元；对于ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ外的其他非居民企业，我公司不代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳），合计派发现金股利４，００５万元。”

  更正后：“按２０１１年年末总股本１３，３５０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利３元（含税），合计派发现金股利４，００５万元。”

  二、公司单独公告的《董事会２０１１年度工作报告》“五、董事会关于２０１１年度利润分配的方案。”

  原文：“按２０１１年年末总股本１３３５０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利３元（含税；扣税后，个人、证券投资基金、ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ实际每１０ 股派２．４元；对于ＱＦＩＩ、ＲＱＦＩＩ外的其他非居民企业，我公司不代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳），合计派发现金股利４００５万元。”

  更正后：“按２０１１年年末总股本１３，３５０万股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利３元（含税），合计派发现金股利４，００５万元。”

  三、独立董事对２０１１年度利润分配方案的独立意见进行了更正，并发表了《独立董事＜关于２０１１年度利润分配的议案＞的补充意见》。关于《独立董事＜关于２０１１年度利润分配的议案＞的补充意见》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

  本次补充更正公告不会对公司２０１１年度利润分配方案造成实质影响，对此给投资者带来的不便深表歉意，今后公司将加强信息披露文稿编制过程中的审核工作，提高信息披露质量。

  特此公告。

  湖北宜昌交运集团股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月十八日