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  证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２１８

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知已于２０１２年４月６日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于２０１１年４月１７日上午１０：００在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事１０名，实际参加表决的董事１０名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  《２０１１年度董事会工作报告》全文详见公司《２０１１年年度报告》中“第九节 董事会报告”章节。

  公司独立董事李少弘先生、王勇先生、马秀敏女士、邓爱国先生分别向董事会提交了《２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊登在２０１２年４月１８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》；

  公司《２０１１年年度报告》全文刊登于２０１２年４月１８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年年度报告摘要》刊登于２０１２年４月１８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１２１９。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  该议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

  根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的大华审字［２０１２］１６１号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》的审计结果编制２０１１年度财务决算，报告如下：

  ２０１１年度公司实现营业总收入１１２，１７８．３６万元，比上年同期增长２０．６５％；实现营业利润５，５１０．３５万元，比上年同期下降６３．２０％；实现归属于上市公司股东的净利润７，５００．１３万元，比上年同期下降４２．９６％。基本每股收益０．１９元，净资产收益率６．４８％。截止２０１１年１２月３１日，公司总资产为２５９，２９０．８２万元，归属于上市公司所有者权益为１１９，０７０．１０万元。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

  根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的大华审字［２０１２］１６１号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》确认，２０１１年度归属于上市公司净利润为２１，０７１，００１．３０元，按公司净利润１０％提取法定盈余公积金２，１０７，１００．１３元，加上年初未分配利润２８７，０８６，２３１．４９元，减去２０１１年度分配２０１０年度现金股利１３，２２３，０００．００元，可供母公司股东分配的利润为２９２，８２７，１３２．６６元。

  公司２０１１ 年度的利润分配预案为：２０１１年度以现有总股本３９，６６９．００万股为基数，向全体股东拟以每１０股派发现金股利０．２０元（含税），合计派发现金股利７９３．３８万元，剩余未分配利润２８４，８９３，３３２．６６元结转下一年度分配。

  经审议，公司董事一致认为：公司２０１１年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于２０１２年４月１８日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１１２０。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司保荐机构平安证券有限责任公司对此出具了《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所有限公司出具了大华核字［２０１２］２３１号《深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容刊登在２０１２年４月１８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  七、审议通过了《公司２０１１年年度社会责任报告》；

  报告全文刊登于２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过了《董事会关于２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  《董事会关于２０１１年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事、保荐机构意见，详见２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》；

  依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了２０１１年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。薪酬确认情况详见公司２０１１年年度报告全文。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  其中，公司董事２０１１年度薪酬尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司２０１１年度审计工作的总结报告》；

  《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司２０１１年度审计工作的总结报告》全文详见２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

  大华会计师事务所有限公司作为公司２０１１年度财务审计机构，以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司２０１１年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方约定的责任和义务。因此，为保证公司审计工作的连续性，建议续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构。建议２０１２年度审计报酬为人民币６０万元。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十二、《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司内控审计机构的议案》；

  根据深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字【２０１１】３１号），公司拟聘任大华会计师事务所有限公司为公司内控审计机构，对公司的内部控制情况进行审计并出具审计报告，审计费用为４０万元。

  公司独立董事对此发表了独立意见，详见２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于对外投资的议案》；

  为进一步完善公司智能电网产业布局，增强公司盈利能力，推动公司长期战略规划的顺利实施，公司拟投资人民币１６００万元对上海东自电气有限公司增资入股，其中５００万元注入上海东自注册资本，１１００万元注入其资本公积金，上海东自其他自然人股东放弃本次增资权。上述增资事宜完成后，上海东自的注册资本由１５００万元变为２０００万元，公司将持有其２５％股权。

  根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》等规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

  本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  具体内容详见２０１２年４月１８日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于对外投资的公告》（公告编号２０１２２１）。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  十四、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

  公司章程修正案见附件一。

  修订后的《公司章程》全文刊登于２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于公司２０１１年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见的议案》；

  《关于公司２０１１年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见》全文刊登于２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  十六、审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于２０１２年５月１０日（星期四） 上午１０：００时在公司行政会议室召开公司２０１１年年度股东大会。

  具体内容详见２０１２年４月１８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知》（公告编号２０１２２２）。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

  二○一二年四月十七日

  附件一：

  公司章程修正案

  根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规范性文件的要求，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》做相应的修订，具体内容如下：

  １、原第十三条？经依法登记，公司的经营范围：电力设备、仪器仪表、软件工程、系统维护；电子通讯设备、射频识别系统及产品、移动手持终端产品的研发、生产、销售；提供相应的咨询、技术、安装、维修服务；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第［２００１］０６５６号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

  现修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检定装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、智能变电站监控设备、继电保护装置、电子式互感器、中压开关及智能化设备、电动汽车充／换电站及充／换电设备、电动汽车充／换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测与检修产品、无功补偿器（ＳＶＧ／ＳＶＣ／ＳＴＡＴＣＯＭ）、风电变流器、光伏逆变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、ＬＥＤ电源、航空电源的研发、生产、销售；化学储能电池；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务（具体按深贸进准字第［２００１］０６５６号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月十七日

  证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２２３

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于２０１２年４月６日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第四届监事会第十二次会议的通知及相关会议资料。会议于２０１２年４月１７日在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司３名监事全部参加了会议，会议由监事会主席徐景先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

  经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

  一、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２０１１年年度监事会工作报告》；

  《２０１１年度监事会工作报告》全文详见公司２０１１年年度报告。

  《２０１１年年度报告》全文刊登于２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２０１１年年度报告及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１１年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１１年年度报告》全文刊登于２０１２年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１１年年度报告摘要》刊登于２０１２年４月１８日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号２０１２１９。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  三、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  四、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  五、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  监事会对公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  六、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《董事会关于２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，监事会认为：

  公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司内部控制系统完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。

  公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  七、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于公司监事２０１１年度薪酬的议案》；

  依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了２０１１年公司监事从公司领取的薪酬情况。薪酬确认情况详见公司２０１１年年度报告全文。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  八、全体与会监事以同意３票，反对０票，弃权０票，一致通过了《关于公司２０１１年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见的议案》。

  经审核，监事会认为，公司２０１１年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见的各项整改措施切实可行，有利于进一步健全公司内部控制，符合有关法律法规及公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》等规定的要求。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会

  二○一二年四月十七日

  证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２２２

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于召开公司２０１１年年度

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》，决定于２０１２年５月１０日召开公司２０１１年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况：

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开时间：２０１２年５月１０日上午１０：００，会期半天

  ３、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋五楼公司行政会议室

  ４、会议召开方式：现场表决方式

  ５、会议期限：半天

  ６、股权登记日：２０１２年５月７日

  二、会议审议事项：

  １、本次会议拟审议如下议案：

  （１） 审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  （２） 审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  （３） 审议《公司２０１１年年度报告及摘要》；

  （４） 审议《公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

  （５） 审议《公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

  （６） 审议《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  （７） 审议《关于公司董事２０１１年度薪酬的议案》；

  （８） 审议《关于公司监事２０１１年度薪酬的议案》；

  （９） 审议《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

  （１０） 审议《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司内控审计机构的议案》；

  （１１） 审议《关于修订＜公司章程＞的议案》。

  以上议案（１１）需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  ２、本次会议审议的议案（８）由公司第四届监事会第十二次会议审议通过后提交，其他议案均由公司第四届董事会第二十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  三、会议出席对象：

  １、 截止２０１２年５月７日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  ２、公司董事、监事及其他高级管理人员；

  ３、公司聘请的法律顾问等；

  四、参会股东登记办法：

  １、登记时间：２０１２年５月８日－９日（上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００）；

  ２、登记地点：

  深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部，信函上

  请注明“参加股东大会”字样；

  ３、登记方式：

  （１）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

  （２）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

  （３）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

  （４）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。

  五、其他事项

  １、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  ２、联系方法：

  通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园南区Ｔ２栋Ａ、Ｂ区五楼本公司证券部

  邮政编码：５１８０５７

  电话：０７５５－２６７１９５２８

  传真：０７５５－２６７１９６７９

  联系人：文 静、张南希

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

  二○一二年四月十七日

  附：回执和授权委托书

  回 执

  截至２０１２年５月７日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的２０１１年年度股东大会。

  附注：

  回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  出席人姓名：

  股东账户：

  股东名称：（签章）

  日 期：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股份有限公司２０１２年５月１０日召开的２０１１年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

  ■

  本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

  附注：

  １、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２２０

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  ２０１１年度非公开发行募集资金使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１２５６号文）核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行２，４４６万股人民币普通股，每股面值 １ 元，每股发行价人民币２２．５０元。截至２０１０年１０月２９日止，本公司共募集资金人民币５５０，３５０，０００．００元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币２８，９３９，２１７．５０元，公司实际募集资金净额为人民币５２１，４１０，７８２．５０元，其中计入股本人民币２４，４６０，０００．００元。

  截止２０１０年１０月２９日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所有限公司”）出具“立信大华验字［２０１０］１４１号”验资报告验证。

  二、募集资金的管理情况

  本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，并经２００７年度第二次临时股东大会审议批准，对募集资金实行专户存储制度。

  深圳证券交易所于２００８年２月４日发布《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订），２００９年３月１２日本公司修订了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》。

  ２０１０年１１月，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司分别与深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议》，协议与监管协议范本不存在重大差异。

  公司董事会为本次募集资金批准开设了深圳发展银行股份有限公司深圳福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行、中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司深圳南山支行五个专项账户。截至２０１１年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、非公开发行募集资金本年度实际使用情况

  截止２０１１年１２月３１日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入１９０，７２８，１９０．６８元，其中：本年度使用非公开发行募集资金１７３，４２７，５２３．９７元。截止２０１１年１２月３１日，非公开发行募集资金余额为人民币１３３，８７２，８３５．８５元，其中：发生存款利息金额为人民币３，１９０，２４４．０３元。

  ２０１１年度非公开发行募集资金实际使用情况如下：

  非公开发行募集资金使用情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内公司已披露的本次募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

  六、公司不存在两次以上融资情况

  深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月 １７ 日

  证券代码：００２１２１ 证券简称：科陆电子 公告编号：２０１２２１

  深圳市科陆电子科技股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  １、投资标的名称：上海东自电气有限公司（以下简称“上海东自”）

  ２、投资金额和比例：将以现金的形式出资人民币１６００万元，增资入股标的公司，取得其２５％股权。

  ３、公司委派的中介机构已对标的公司已进行审计、评估调查。

  ４、本次交易未构成关联交易，也不涉及重大资产重组。

  一、对外投资概述

  为进一步完善深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科陆电子”）智能电网产业布局，增强公司盈利能力，推动公司长期战略规划的顺利实施，公司拟投资人民币１６００万元对上海东自电气有限公司增资入股，其中５００万元注入上海东自注册资本，１１００万元注入其资本公积金，上海东自原自然人股东放弃本次增资权。上述增资事宜完成后，上海东自的注册资本由１５００万元变为２０００万元，公司将持有其２５％股权。

  上述事项已经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议以１０票同意，０票反对，０票弃权审议通过，根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》等规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。

  本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、合资方的情况

  除公司外，其余８名股东均为上海东自的原自然人股东。

  各投资主体之间不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  １、公司名称：上海东自电气有限公司；

  ２、成立日期：２００９年１月１２日；

  ３、注册资本：１，５００万元；

  ４、法定代表人：包悦；

  ５、注册地点：上海市松江区新飞路１５００弄４０号一楼；

  ６、经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产及销售；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  ７、财务状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的总资产为２４，５０９，１８６．３５元，总负债１０，２６３，２８９．７４元，净资产１４，２４５，８９６．６１元；２０１１年度经审计的营业收入为３８，１４９，７０１．７１元，营业利润３，６３６，９６９．７３元，净利润３，０３９，１０３．２６元。

  截止２０１２年２月２９日，该公司经审计的总资产为２３，３９０，３３２．１２元，总负债９，３８１，４３０．９０元，净资产１４，００８，９０１．２２元；２０１２年１－２月的营业收入为２，７１８，５１２．８２元，营业利润－２３９，６８４．３７元，净利润－２３６，９９５．３９元。

  以上数据经大华会计师事务所有限公司审计。

  ８、增资前后，上海东自各股东的出资额和出资比例如下：

  ■

  ９、上海东自的上述股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  四、增资协议的主要内容及定价情况

  １、付款安排

  待双方签订的增资协议生效后，公司将于３０个工作日内将投资款一次性打入上海东自开设的账户中。

  ２、违约责任

  对于双方中的任何一方的违约行为，均按照双方签订的《增资扩股协议》中的相关条款执行。

  ３、争议解决方式

  在履行合同过程中产生争议时，双方应协商解决，协商不成，可向有管辖区的法院提起诉讼。

  ４、定价依据

  上海东自产品属于配电网一次设备，所处行业属于国家优先发展和重点支持的高新技术产业，市场前景广阔。上海东自自身的技术优势、市场基础、盈利水平等确保其具有良好的发展前景及较强的获利能力。

  针对上海东自目前的行业及产品经营状况，通过充分调研，结合公司市场战略发展需求以及对上海东自未来预期价值，根据“收益法评估价值”进行估算，确定本次投资价格。

  估算设定：折现率为１４．００％，年收入增长率３０％－１５％，毛利估算为３０％，最终股东全部权益评估价值６，５８５．８９万元，企业帐面净资产为１，４００．８９万元，评估增值率３７０．１２％。

  五、本次投资的背景

  １、配电是电力系统中直接与用户相连并向用户分配电能的环节，是电力系统中的重要环节，和人们生活密切相关。提高配电网的供电可靠性和供电质量，是经济发展的重要保证。我国当前配电网存在着网架薄弱、供电能力不足、线路设备功能分散且可靠性较差、线损较高，特别是自动化程度低等问题。配电网作为输配电系统的最后一个环节，其实现自动化的程度与供用电的质量和可靠性密切相关。实现全面配电网自动化是建设我国智能电网的重要基础之一。

  配电网自动化就是将环网结构开环运行的配电网线路通过分段开关把供电线路分割成各个供电区域当一个区域有故障发生的时候，可以及时将分割区域的开关跳开，已达到隔离故障区域目的；随后自动将因线路故障而失电的非故障区域迅速恢复供电，可以避免因线路发生故障而导致的整个线路失电现象出现；也可以大大减少停电范围，确保供电的可靠性。

  我国配电网建设总体落后于发电及输变电的建设，尽管自２００５ 年以来，１１０千伏及以下配电网建设投资比例持续增加，但配电网网架结构仍相对薄弱。

  根据规划，国家电网公司２０１２年计划将完成固定资产投资３３６２亿元，其中电网投资３０９７亿元，较２０１１年３０１９亿元的投资额略有提高。而国家电网公司“十二五”期间电网投资将达１．７万亿元，较“十一五”期间的实际投资额１．２０万亿元增长近４０％。国家电网公司２０１０年９月出台的《国家电网公司“十二五”电网智能化规划》中指出“十二五”期间国家电网配电环节智能化总投资（不含配电环节智能化通信系统的建设投资）将达２９６．９０亿元，而南方电网的配电环节智能化投资约为国家电网的五分之一。

  同时，由于配电网建设总体落后于发电及输变电的建设，体系标准的滞后导致配网智能化改造进程尚未展开，自２０１２年起将“加快配电网建设改造。完善配电网规划理论、建设标准和评价体系，制定建设改造规划。加快城市配电网示范工程建设。加强配电网投资管理，加大中低压配电网改造力度，提高运行维护质量。”配电网建设提速在望，发展前景可观。

  ２、上海东自产品属于配电网一次设备，包含户外柱上智能开关、ＳＦ６绝缘式环网柜、树脂绝缘式环网柜等，产品电压等级可分为１２ｋＶ、２４ｋＶ、４０．５ｋＶ，广泛应用于电网户外架空线路、工矿企业、城市配网线路等领域。随着国家配电网自动化产业的发展，配电网产品需求量的逐步增长，该公司相关产品的市场发展前景广阔，具备投资价值。

  ３、公司为紧抓配电网行业发展机遇，拟通过对上海东自增资并获取其２５％股权的方式，进入配电网开关行业。公司将结合自身在二次设备上的技术优势，为一次设备智能化提供支持，以形成一二次设备集成发展模式，不断开发智能开关成套设备，迅速产业化、规模化，抢占市场。

  六、投资的目的、风险及对公司的影响

  １、本次投资有利于公司进一步完善智能电网领域的产业链，提高盈利能力，增强核心竞争力和可持续发展力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实的基础。

  ２、公司本次投资使用的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  ３、虽然上海东自目前一次设备具有相对稳定的市场基础，但未来的智能化设备的发展依赖智能电网产业的需求，如果国家宏观政策变化体制变革导致行业波动，公司本次投资的收益将受到影响。此外，此次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件目录

  １、公司第四届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

  二○一二年四月十七日

  (下转D90版)