证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６００ 证券简称：建投能源 公告编号：２０１２－０９

  河北建投能源投资股份有限公司

  第六届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河北建投能源投资股份有限公司董事会于２０１２年４月１０日分别以送达和传真的方式向全体董事发出召开第六届董事会第十一次会议的通知。会议于２０１２年４月１７日在公司会议室召开。公司本次董事会应到董事９人，亲自出席会议的董事６人：单群英、叶永会、王廷良、陈春逢、戚辉敏、郭立田；董事李连平、王津生委托董事单群英出席本次会议，并代为行使表决权；董事潘建民委托董事王廷良出席本次会议，并代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  受董事长李连平委托，会议由副董事长单群英主持。

  会议审议并通过以下议案：

  一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《２０１１年度总经理工作报告》。

  二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《２０１２年度经营计划》。

  三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《２０１１年度财务决算及２０１２年预算目标的报告》。

  四、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《２０１１年度利润分配预案》。

  经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认，公司（如非特别说明均指母公司，以下同）期初未分配利润２８１，３３１，８７６．６１元，２０１１年度已分配股利２７，４０７，４０８．６３元。２０１１年实现净利润为９７，５６７，００９．７９元，根据《公司法》和本公司章程规定，公司２０１１年提取法定盈余公积９，７５６，７００．９８元，期末可供股东分配的利润为３４１，７３４，７７６．７９元。

  根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，公司２０１１年度利润分配方案如下：

  以公司２０１１年１２月３１日总股本９１３，６６０，１２１．００股为基数，每１０股派发现金股利０．２０元（含税），共分配利润１８，２７３，２０２．４２元。

  经过上述分配，公司剩余未分配利润为３２３，４６１，５７４．３７元，结转以后年度分配。

  五、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《２０１１年度各项资产减值准备计提情况的报告》。

  六、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《关于提请股东大会续聘会计师事务所和支付２０１１年度内部控制审计费用的议案》，董事会将提请公司股东大会继续聘用中磊会计师事务所有限责任公司承担公司２０１２度会计报表和内部控制的审计工作，并同意向其支付２０１１年度内部控制审计费用。

  七、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《２０１１年年度报告》全文及摘要。

  八、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《２０１１年度内部控制评价报告》。

  九、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《关于２０１２年预计日常关联交易的议案》。该事项经公司第六届董事会三名独立董事事先书面认可后，方提交本次董事会会议审议，关联董事李连平、单群英、王津生、叶永会回避了该议案的表决，三名独立董事对该事项发表了独立意见。该事项需提交公司股东大会审议。

  有关该事项的详细信息请见与本公告同时披露的《河北建投能源投资股份有限公司２０１２年日常关联交易预计公告》。

  十、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《河北建投能源投资股份有限公司内部控制制度》。

  十一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《关于控股子公司河北西柏坡第二发电有限责任公司会计估计变更的议案》。该事项需提交公司股东大会审议。

  有关该事项的详细信息请见与本公告同时披露的《河北建投能源投资股份有限公司关于控股子公司会计估计变更的公告》。

  十二、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》，决定于２０１２年５月８－９日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司２０１１年年度股东大会，审议《２０１１年度董事会工作报告》、《２０１１年度监事会工作报告》、《２０１１年度财务决算报告》、《２０１１年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于２０１２年预计日常关联交易的议案》、《关于控股子公司河北西柏坡第二发电有限责任公司会计估计变更的议案》。

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月１７日

  证券代码：０００６００ 证券简称：建投能源 公告编号：２０１２－１１

  河北建投能源投资股份有限公司

  ２０１２年日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  ２０１２年，公司控股子公司河北西柏坡发电有限责任公司、河北西柏坡第二发电有限责任公司和邢台国泰发电有限责任公司将继续通过河北建投电力燃料管理有限公司（下称“建投燃料公司”）采购燃料，同时公司在建子公司河北建投沙河发电有限责任公司、河北建投任丘热电有限责任公司计划于２０１２年投产后也将通过建投燃料公司采购燃料。公司上述五家控股子公司２０１２年预计采购总量９１７吨，预计总金额５４．５０亿元，占同类交易的比例预计为１００％。２０１１年，公司上述运营控股子公司通过建投燃料公司采购燃料总金额为４２．２７亿元。

  本关联交易事项经公司第六届董事会三名独立董事书面认可后，已提交公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事李连平、单群英、王津生和叶永会回避了该事项的表决。

  本关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东河北建设投资集团有限责任公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  二、关联方介绍和关联关系

  建投燃料公司为公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司持有５８％股权的控股子公司，为《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项规定的关联法人。该公司于２００３年９月３日成立，注册资本２，０００万元，住所：石家庄市裕华西路９号裕园广场Ａ座，法定代表人：米大斌，经营范围：煤炭批发、零售，协调组织本系统电力企业的燃料采购计划和铁路运输计划并为其提供相关的合同服务。该公司财务状况良好，经营情况稳定，与煤炭供应商保持着良好的合作关系。

  三、定价政策和定价依据

  公司控股子公司通过建投燃料公司采购电煤的价格实行市场定价原则，交易价格以全国重点合同电煤价格为基础确定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司控股子公司委托建投燃料公司负责电煤采购，可以充分利用建投燃料公司与大型煤矿企业业已形成的稳固的供应关系，发挥集团采购优势，稳定重点电煤供应，增加国有重点大矿电煤的采购比重，进一步优化调整电煤采购结构，从而有效控制生产成本，保证年度经营目标的实现。

  公司控股子公司通过建投燃料公司进行电煤采购采取委托管理方式，由各控股子公司分别提出具体的采购供应计划和煤质管理目标，由建投燃料公司与煤炭生产企业负责洽谈落实，对公司的独立性没有实质影响。

  五、独立董事意见

  本关联交易事项经公司第六届董事会三名独立董事书面认可后，方提交公司董事会审议。独立董事就该事项发表独立意见如下：

  “本公司控股子公司委托河北建投电力燃料管理有限公司进行燃料采购，其定价政策和定价依据公平、合理，可以充分发挥建投燃料公司集团采购的优势，稳定控股子公司重点电煤供应，以及增加国有重点大矿电煤的采购比重，进一步优化调整电煤采购结构，从而有效控制生产成本，保证年度经营目标的实现。董事会对该事项进行表决时，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东的利益的情形。”

  六、备查文件目录

  １、第六届董事会第十一次会议决议；

  ２、独立董事事前认可书面文件、独立意见。

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月１７日

  证券代码：０００６００ 证券简称：建投能源 公告编号：２０１２－１２

  河北建投能源投资股份有限公司

  关于控股子公司会计估计变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年４月１７日，河北建投能源投资股份有限公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司河北西柏坡第二发电有限责任公司会计估计变更的议案》。根据董事会决议，公司控股子公司河北西柏坡第二发电有限责任公司（下称“西二公司”）拟对机器设备类部分固定资产折旧年限进行修正。

  一、会计估计变更情况

  西二公司两台机组为６００ＭＷ超临界燃煤发电机组，分别于２００６年８月和１１月投产发电。自投产以来，两台机组经多年精心维护、定期检修和技术改造，运行状况良好。经相关电力技术部门检验，机组安全性、稳定性能够保证机组运行寿命不少于３０年，超过目前两台机组所执行的固定资产折旧年限。

  基于以上因素，西二公司在符合公司会计政策规定的前提下，根据固定资产的实际使用情况，参照同类资产的折旧年限，对机器设备类部分固定资产的折旧年限进行了修正。具体修正情况如下表：

  ■

  二、会计估计变更对公司的影响

  根据有关监管规定，由于此项修正的影响数占公司２０１１年经审计净利润的比例超过５０％，需提交公司股东大会审议批准，因此此次折旧年限修正将自公司股东会审议批准后执行。

  根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，会计估计变更采用未来适用法，故本次会计估计变更不改变以前期间的会计估计，不对以前期间进行追溯调整，也不调整以前期间的报告结果。

  经测算，本项会计估计变更将使西二公司２０１２年上半年计提折旧较变更前减少约２９０万元，增加西二公司２０１２年上半年净利润约２１７万元。会计估计变更使西二公司２０１２年全年计提折旧较变更前减少约２，０７９万元，增加西二公司２０１２年全年净利润约１，５５９万元。

  由于西二公司为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表合并范围，因此该项会计估计变更将增加公司２０１２年上半年归属母公司所有者的净利润约１１１万元，增加合并资产负债表中未分配利润约１１１万元。增加公司２０１２年全年归属母公司所有者的净利润约７９５万元，增加合并资产负债表中未分配利润约７９５万元。

  三、董事会关于会计估计变更合理性的说明

  西二公司变更固定资产折旧年限符合固定资产的实际使用情况，符合《企业会计准则》和国家有关政策的规定及行业情况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司固定资产的折旧情况，使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。

  四、独立董事意见

  公司第六届董事会三名独立董事对上述会计估计变更事项发表独立意见如下：

  “公司控股子公司河北西柏坡第二发电有限责任公司对固定资产中的与发电机组相关的机器设备使用年限进行会计估计的变更，是依据《企业会计准则》和其他有关规定，并参照同行业情况进行的，符合固定资产的实际使用情况。变更后的会计估计能够更准确地反映公司固定资产的折旧情况，使财务报表更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息。董事会对该事项的表决符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司和中小股东的利益的情形。”

  五、监事会意见

  ２０１２年４月１７日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了上述会计估计变更事项。对此，公司监事会发表意见如下：

  “公司控股子公司西二公司对固定资产折旧年限进行会计估计的变更是依据《企业会计准则》进行的，符合有关规定和公司实际情况”。

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月１７日

  证券代码：０００６００ 证券简称：建投能源 公告编号：２０１２－１３

  河北建投能源投资股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河北建投能源投资股份有限公司第六届董事会第十一次会议决定于２０１２年５月９日召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议时间：

  现场会议召开时间：２０１２年５月９日９：３０；

  网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月９日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年５月８日１５：００至２０１２年５月９日１５：００期间的任意时间。

  ３、股权登记日：２０１２年５月４日

  ４、现场会议召开地点：河北省石家庄市裕华西路９号裕园广场Ａ座１７层公司会议室

  ５、会议方式：本次会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ６、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ７、再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

  二、会议出席对象：

  １、凡２０１２年５月４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的律师。

  三、会议审议事项

  １、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、审议《２０１１年度财务决算报告》；

  ４、审议《２０１１年度利润分配方案》；

  ５、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  ６、审议《关于２０１２年预计日常关联交易的议案》；

  ７、审议《关于控股子公司河北西柏坡第二发电有限责任公司会计估计变更的议案》。

  四、现场会议登记方式

  １、会议登记：

  具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、股东账户卡、出席人身份证原件于２０１２年５月８日８：３０－１７：００到本公司董事会办公室登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

  ２、登记地点：

  河北建投能源投资股份有限公司董事会办公室

  地址：河北省石家庄市裕华西路９号裕园广场Ａ座１７层

  邮政编码：０５００５１

  联系电话：０３１１－８５５１８６３３

  传真：０３１１－８５５１８６０１

  联系人：姚勖、郭嘉

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  １、采用交易系统投票的投票程序

  （１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月９日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （２）投票代码：３６０６００；投票简称：建投投票

  （３）股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入投票；

  ② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

  总议案对应申报价格１００元，代表一次性对所有议案进行投票表决。

  ■

  ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （４）计票规则：

  ① 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ② 股东对总议案的表决包括对一至七项议案的全部表决。

  ２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （１）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  （３）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年５月８日１５：００至５月９日１５：００期间的任意时间。

  六、其他事项

  １、出席现场会议的股东住宿费和交通费自理；

  ２、出席现场会议的所有股东凭出席证出席会议；

  ３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议进程另行通知。

  河北建投能源投资股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月１７日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士代表我单位／个人，出席河北建投能源投资股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

  投票指示：

  ■

  委托人（签名）： 受托人（签名）：

  身份证号码： 身份证号码：

  持有股数：

  股东账号：

  委托日期：

  年 月 日

  证券代码：０００６００ 证券简称：建投能源 公告编号：２０１２－１４

  河北建投能源投资股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  河北建投能源投资股份有限公司监事会于２０１２年４月１０日分别以送达和传真的方式向全体监事发出召开第六届监事会第十一次会议的通知。会议于２０１２年４月１７日在公司会议室召开。本届监事会有监事５名，亲自出席会议的监事３名：黄玉刚、李新浩、王玉宏，监事袁雁鸣、陈平分别委托监事李新浩、黄玉刚出席会议并代为行使表决权。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

  受监事会主席袁雁鸣的委托，会议由监事李新浩主持。

  会议审议并通过以下议案：

  一、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《２０１２年度经营计划》。

  二、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《２０１１年度财务决算及２０１２年预算目标的报告》。

  三、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《２０１１年度各项资产减值准备计提情况的报告》。

  四、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《２０１１年年度报告》全文及摘要。

  监事会认为：公司在２０１１年年度报告中全面客观地回顾了公司生产经营情况，其中财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的规定。

  监事会保证２０１１年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过审议《２０１１年度内部控制评价报告》。

  监事会认为：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  六、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《河北建投能源投资股份有限公司内部控制制度》。

  七、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《关于控股子公司河北西柏坡第二发电有限责任公司会计估计变更的议案》

  监事会认为：公司控股子公司西二公司对固定资产折旧年限进行会计估计的变更是依据《企业会计准则》进行的，符合有关规定和公司实际情况。

  八、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过《２０１１年度监事会工作报告》。

  河北建投能源投资股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年４月１７日