证券时报多媒体数字报

  股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１２—０１３

  安徽丰原药业股份有限公司

  第五届十七次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十七次会议于２０１２年４月１６日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于２０１２年４月６日以送达或电子邮件方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。参加本次会议的董事应到９人，实到８人。其中公司董事叶向军先生于２０１２年４月１６日向公司董事会递交了辞去公司董事职务的书面辞职报告。公司全体监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长徐桦木先生主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议并以记名式书面表决的方式，一致通过如下决议：

  一、通过《公司２０１１年年度报告》及其摘要。

  同意票８票，无反对和弃权票。

  《公司２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、通过《公司２０１１年度董事会工作报告》。

  同意票８票，无反对和弃权票。

  三、通过《公司２０１１年度财务决算的报告》。

  同意票８票，无反对和弃权票。

  四、通过《公司２０１１年度利润分配预案》。

  根据中审国际会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润９，９１３，１２３．６９元。按母公司净利润 ８，０１４，１３７．４４ 元提取１０％的法定盈余公积８０１，４１３．７４元，２０１１年度可供股东分配的利润为９，１１１，７０９．９５元，加上以前年度的未分配利润１７９，４８１，２４８．１１元，２０１１年末新老股东共享的利润为１８８，５９２，９５８．０６元（其中未分配利润３，１８０，５９４．３７元归上市前老股东享有）。

  考虑到公司技改项目、新版“ＧＭＰ”认证、新药研发等所需大量资金，为节约财务费用，保证公司持续、稳步发展。公司董事会拟定２０１１年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分配预案。

  公司全体独立董事对公司２０１１年度不实施现金利润分配预案发表了“同意”的独立意见。

  同意票８票，无反对和弃权票。

  五、通过《关于计提２０１１年度资产减值准备的议案》。

  根据《企业会计制度》及其相关规定。公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，提取２０１１年度坏账准备和存货跌价准备。具体事项如下：

  金额单位：（人民币）元

  ■

  同意票８票，无反对和弃权票。

  鉴于本年度坏账准备转销金额较大，该议案将提请公司２０１１年度股东大会审议。

  六、通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  同意票８票，无反对和弃权票。

  评价报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

  中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构。为保证公司财务审计业务工作的连续性，根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构。公司拟支付其２０１２年度审计费用为６０万元，并承担会计师事务所审计人员驻公司审计期间的食宿、交通费用。

  公司全体独立董事认为：考虑到公司年度审计工作的连续性及审计机构的业务水平，一致同意公司拟续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

  同意票８票，无反对和弃权票。

  八、通过《关于公司２０１２年日常关联交易的议案》。

  公司２０１２年日常关联交易事项事前经公司全体独立董事审核认可，并发表了“同意”的独立意见。

  该事项涉及公司关联交易，关联董事何宏满、高际先生回避表决。

  同意票６票，无反对和弃权票。

  具体事项详见公司２０１２—０１４号公告。

  九、通过《关于全资子公司安徽丰原医药进出口有限公司销售进口红酒的关联交易议案》。

  为扩大全资子公司安徽丰原医药进出口有限公司进出口业务，提升公司整体业绩水平，公司董事会同意安徽丰原医药进出口有限公司向关联方安徽丰原集团有限公司销售五大系列共１２９，９９９瓶进口红酒，销售价格按市场价协商议定，销售总价款为人民币６，１１１，４５７．６２元。

  本次红酒出售所涉及的关联交易事项经公司全体独立董事事前认可，并发表了“同意”独立意见。

  该事项涉及公司关联交易，关联董事何宏满、高际先生回避表决。

  同意票６票，无反对和弃权票。

  具体事项详见公司２０１２—０１５号公告。

  十、通过《关于全资子公司蚌埠丰原涂山制药有限公司受让硫氰酸红霉素专有技术的关联交易议案》。

  公司董事会同意公司全资子公司蚌埠丰原涂山制药有限公司以安徽国信资产评估有限责任公司出具的（皖国信评报字（２０１２）第１２２号）《安徽丰原药业股份有限公司拟收购安徽丰原发酵技术工程研究有限公司无形资产项目资产评估报告书》所确定的评估值人民币４４１．１６万元，受让安徽丰原发酵技术工程研究有限公司无形资产所涉及的“发酵法生产硫氰酸红霉素技术”所有权。

  本次专有技术转让所涉及的关联交易事项经公司全体独立董事事前认可，并发表了“同意”独立意见。

  该事项涉及公司关联交易，关联董事何宏满、高际先生回避表决。

  同意票６票，无反对和弃权票。

  具体事项详见公司２０１２—０１６号公告。

  十一、通过《关于增补公司董事的议案》；

  公司董事会于２０１２年４月１６日正式收到公司董事叶向军先生的书面辞职报告。因工作需要，叶向军先生请求辞去公司第五届董事会董事职务。叶向军先生的辞职不会导致公司董事会董事人数不足《公司法》及《公司章程》所规定的法定最低人数。根据《公司章程》的有关规定，叶向军先生的辞职自２０１２年４月１６日正式生效。

  公司董事会对叶向军先生在公司董事任职期间的勤勉工作表示衷心感谢。

  鉴于叶向军先生已辞去公司董事职务，董事会同意提名胡月娥女士为公司第五届董事会董事候选人（候选人简历附后）。

  同意票８票，无反对和弃权票。

  十二、通过《关于２０１２年度公司申请银行贷款综合授信额度的议案》。

  根据公司２０１２年年度经营计划，公司临时性资金需求将由银行贷款解决。２０１２年，徽商银行合肥花园街支行、中信银行合肥新站支行、中国银行合肥经济开发区支行、交通银行合肥分行、民生银行合肥分行、工商银行涂山路支行等金融机构给予公司授信额度总计约为４．０７亿元人民币，此授信额度是银行根据对公司的评估情况而作出的最高限额。公司在此额度内根据生产经营的实际情况，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体办理相关信贷业务。

  董事会授权公司经理层在上述银行授信额度内办理流动资金贷款业务（包括资产抵押的信贷业务），并授权公司董事长签署相关信贷合同文件。

  同意票８票，无反对和弃权票。

  上述第一、二、三、四、五、七、十一、十二项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

  十三、通过《公司２０１２年第一季度报告》。

  同意票８票，无反对和弃权票。

  季度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十四、通过《关于提请召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

  拟定于２０１２年５月１５日召开公司２０１１年度股东大会。会议具体事项详见本次会议通知。

  同意票８票，无反对和弃权票。

  安徽丰原药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月十六日

  附： 董事候选人简历：

  胡月娥女士，１９６２年７月出生，大学本科学历，会计师。曾任蚌埠柠檬酸厂财务科副科长，安徽丰原生物化学股份有限公司财务部副部长、部长、副总经理、财务总监、董事等职。２００７年１１月至２００８年１０月任本公司董事。２００７年１０月至今任本公司副总经理。现兼任本公司全资子公司安徽丰原医药进出口有限公司董事长。未直接持有本公司股份，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１２—０１４

  安徽丰原药业股份有限公司

  关于２０１２年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司２０１２年度生产经营及供应采购计划的安排，公司预计２０１２年日常关联交易事项如下。

  一、预计２０１２年日常关联交易的基本情况

  金额单位：（人民币）万元

  ■

  二、关联方介绍和关联交易

  （一）基本情况及关联关系

  １、安徽丰原国际贸易有限公司为本公司间接控股股东安徽丰原集团有限公司的控股子公司。本公司与上述关联方发生的业务往来构成实质性关联关系。

  ２、安徽丰原国际贸易有限公司法定代表人：贺威，企业住所：蚌埠市胜利西路７７７号；注册资本：１０００万元；主要经营范围：自营和代理进出口及技术进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；开展对销和转口贸易。

  （二）履约能力分析：根据历年交易情况，交易双方履约情况良好，供货和回款情况正常，无应收款项形成坏账的情况发生。

  三、定价政策和定价依据

  原材料进口实行同行业最优惠价格。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司与关联方所发生的交易为公司生产经营中的正常交易行为，交易价格公允，未有损害公司及非关联股东的利益。

  公司利用关联方的进出口业务，代理公司原材料进口，有利于保证公司所需的进口原材料及时供应，保障正常生产，交易行为符合双方经营业务发展需要。

  五、审议程序

  １、本次日常关联交易事前已得到公司独立董事的一致认可，并经公司第五届十七次董事会审议通过。本次日常关联交易事项无需公司股东大会审议。

  ２、公司独立董事发表独立意见。

  公司与安徽丰原国际贸易有限公司２０１２年度所发生的原材料代理进口事项为公司日常生产经营过程中所发生的持续性交易事项，交易价格以市场定价为基础，有利于保证公司原材料供应，未损害公司及其他股东的利益。

  交易合同履行方式按市场化进行，体现了公平、公正、合理的原则。我们一致同意公司２０１２年度日常关联交易事项。

  六、关联交易协议签署情况

  １．定价原则：受托方保证进口原料为同行业最优惠市场价格。

  ２．结算方式：公司根据合同要求及时支付人民币货款，受托方保证货款专款专用，不得挪用。

  ３．交易金额：根据需求量，预计全年进口代理总价款约为人民币１４００万元。

  ４．代理费用：受托方按６％。费率收取公司代理进口手续费。

  ５．协议效期：协议有效期为一年，自２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日止。

  七、备查文件

  １．公司第五届十七次董事会决议。

  ２．有关公司２０１２年度日常关联交易事项的独立董事意见。

  ３．关联方证照及双方签署的代理协议。

  安徽丰原药业股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年四月十六日

  股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１２—０１５

  安徽丰原药业股份有限公司关于

  全资子公司出售红酒曁关联交易公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、２０１２年４月１２日，本公司全资子公司安徽丰原医药进出口有限公司与安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）在安徽省蚌埠市签署了《红酒销售合同》，合同约定安徽丰原医药进出口有限公司在合同有效期内拟向丰原集团出售５大系列进口红酒，总价款为人民币６，１１１，４５７．６２元。

  ２、鉴于安徽丰原集团有限公司间接持有本公司股份７６，４６２，２００股（占本公司总股本的２９．４１％）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易行为构成本公司的关联交易。

  ３、２０１２年４月１６日，本公司召开第五届十七次董事会，以６票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于全资子公司安徽丰原医药进出口有限公司销售进口红酒的关联交易议案》，其中关联董事何宏满先生、高际先生对该议案进行了回避表决。公司全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。

  ４、根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１０条及本公司章程的相关规定，截止本次关联交易，本公司与安徽丰原集团有限公司及其控制的关联方在连续１２个月内发生关联交易的总额未达到关联交易事项提交股东大会审议标准。因此，本次关联交易事项无需公司股东大会的批准。

  ５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

  二、关联方介绍

  （一）安徽丰原集团有限公司

  １、成立日期：１９８１年５月１５日

  ２、注册资本：人民币７６１，８８１，６５９元

  ３、法定代表人：李荣杰

  ４、企业注册号：３４０３００００００２０８９６

  ５、住所：蚌埠市胜利西路７７７号

  ６、企业类型：其他有限责任公司

  ７、经营范围：一般经营项目：资产租赁、经营，机械设备制造，生物工程科研开发和进出口业务，商务信息咨询（不含投资咨询），企业策划，生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质）的生产、经营。

  ８、财务状况：

  单位：人民币元

  ■

  注：上述数据已经安徽鑫诚会计师事务所审计。

  ９、股东情况：蚌埠银河生物科技股份有限公司持股４９％、蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会持股３０％、海南第一投资控股集团有限公司持股２０％、安徽丰原集团有限公司工会委员会持股１％。

  三、交易标的及定价情况

  １、本次交易标的为本公司全资子公司安徽丰原医药进出口有限公司进口的分别为Ｉｃｈａｎｋａ Ｔｒａｄｉｃｉｏｎ２０１１（２Ｙｅａｒｓ）、Ｉｃｈａｎｋａ Ａｌｔａ２０１０（３Ｙｅａｒｓ）、Ｉｃｈａｎｋａ Ｒｅｓｅｒｖａ２００９（５Ｙｅａｒｓ）、Ｉｃｈａｎｋａ Ａｌｔａ２０１１（１Ｙｅａｒｓ）、Ｉｃｈａｎｋａ Ｇｒａｎ Ｒｅｓｅｒｖａ２００８（７Ｙｅａｒｓ）的五大系列红酒。

  ２、本次红酒出售的交易价格按市场价确定，销售总价款为人民币６，１１１，４５７．６２元。

  ３、交易双方本着自愿、平等、公允的原则协商议定交易价格，未有损害公司或非关联股东的利益。

  五、交易合同的主要内容

  １、红酒销售数量总计１２９，９９９瓶，销售总价款为人民币６，１１１，４５７．６２元。

  ２、货到３０日内，非质量问题不予退货。

  ３、买受人收到红酒后，在３０日内将货款以电汇的方式支付给出卖方。

  ４、合同有效期自２０１２年４月１２日至２０１２年１２月３１日。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  有利于扩大全资子公司安徽丰原医药进出口有限公司的进出口业务，提升公司整体经营业绩。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，本年年初至本公告披露日，本公司与关联人安徽丰原集团有限公司发生的关联交易总金额为７１６．８６万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易事项经本公司全体独立董事事前认可，并发表了“同意”的独立意见。

  公司全体独立董事认为：以市场价确定交易价格，体现了公平、公允的交易原则，未有损害公司及中小股东利益，有利于提高公司整体业绩水平。

  十、备查文件

  １、本公司第五届十七次董事会决议。

  ２、独立董事意见。

  ３、红酒销售合同。

  安徽丰原药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月十六日

  股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１２—０１６

  安徽丰原药业股份有限公司关于

  控股子公司受让专有技术

  曁关联交易公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、２０１２年４月１６日，本公司全资子公司蚌埠丰原涂山制药有限公司（以下简称“涂山制药公司”或“受让方”）与安徽丰原发酵技术工程研究有限公司（以下简称“发酵技术公司”或“转让方”）在安徽省蚌埠市签署了《技术转让合同》，合同约定涂山制药公司拟受让发酵技术公司拥有的“发酵法生产硫氰酸红霉素技术”。

  ２、鉴于安徽丰原集团有限公司间接持有本公司股份７６，４６２，２００股（占本公司总股本的２９．４１％），发酵技术公司为安徽丰原集团有限公司的控股子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次专有技术受让的交易行为构成本公司的关联交易。

  ３、２０１２年４月１６日，本公司召开第五届十七次董事会，以６票同意、无反对和弃权票，审议通过《关于全资子公司蚌埠丰原涂山制药有限公司受让硫氰酸红霉素专有技术的关联交易议案》，其中关联董事何宏满先生、高际先生对该议案进行了回避表决。公司全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。

  ４、根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．２．１０条及本公司章程的相关规定，截止本次关联交易，本公司与安徽丰原集团有限公司及其控制的关联方在连续１２个月内发生关联交易的总额未达到关联交易事项提交股东大会审议标准。因此，本次关联交易事项无需公司股东大会的批准。

  ５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

  二、关联方介绍

  （一）安徽丰原发酵技术工程研究有限公司

  １、成立日期：２００３年１０月

  ２、注册资本：人民币壹亿圆整

  ３、法定代表人：付松

  ４、企业注册号：３４０３００００００２５９６１

  ５、住所：蚌埠市淮上区怀五路南侧

  ６、企业类型：有限责任公司（国有控股）

  ７、历史沿革：发酵技术公司成立于２００３年１０月。各股东出资额及比例为：安徽丰原集团有限公司出资３５００万元，出资比例７０％，江南大学出资５００万元，出资比例１０％，天津大学出资５００万元，出资比例１０％，中国科学院等离子体物理研究所出资５００万元，出资比例１０％。

  ２０１１年２月，发酵技术公司增资５０００万元，全部由安徽丰原集团有限公司出资，增资后的注册资本为１００００万元。增资后各股东出资额及比例为：

  ■

  ８、财务状况： 单位：人民币元

  ■

  注：２００９年、２０１０年财务数据均经安徽鑫诚会计师事务所审计。审计意见均为标准无保留意见。

  ９、经营范围：许可经营项目：食品添加剂（木糖醇、柠檬酸（一水柠檬酸）、柠檬酸钠、柠檬酸钾）的生产、经营（以上项目有效经营期限至２０１２年１２月２８日止），食品添加剂（柠檬酸、柠檬酸钠、柠檬酸钾、柠檬酸钙）的生产、经营（有效经营期限至２０１３年１１月３０日止）；单一饲料（玉米酵母粉）的生产，氨基酸（Ｉ）：Ｌ－色氨酸的生产经营（其有效经营期限至２０１４年１２月０３日止）；粮食及农副产品的收购（有效经营期限至２０１４年１月２６日止）；其他食品（Ｌ－阿拉伯糖）的生产、经营（有效经营期限至２０１４年０５月０９日止）；其他食品（木糖）的生产、经营（有效经营期限至２０１５年０１月０９日止）。一般经营项目：生物发酵、化工分离、提取技术的研究、开发、应用、技术培训、咨询、设计服务，生物化工产品（不含危险化学品、危禁品、剧毒物质）的生产、经营。

  三、交易标的评估情况

  本次评估对象与评估范围为：拟受让发酵技术公司而涉及的“发酵法生产硫氰酸红霉素技术”所有权。

  （一）技术概况

  该工艺技术方案：以红色链霉菌作为发酵菌种，接入灭菌后的一级种子罐培养基中进行培养，达到转种条件时，接入灭菌后的二级种子罐培养基中进行培养，达到转种条件时，接入灭菌后的发酵罐培养基中进行培养和代谢，发酵培养和代谢结束后，对发酵液进行预处理，用氢氧化钠调ｐＨ值至８．０—９．０，通过微滤无机膜除菌体和大分子蛋白质等物质，其滤液经过纳滤有机膜进行浓缩，提高滤液中的红霉素效价，浓缩后的红霉素滤液用氢氧化钠调ｐＨ值至１０．０—１０．５，通过连续逆流萃取装置进行萃取操作，料液先进入一级萃取塔，同时进二级萃取塔出来的轻相，一级萃取塔出来的轻相进入下道成盐结晶工序，一级萃取塔出来的重相进入二级萃取塔，同时进新鲜的乙酸丁酯，二级萃取塔出来的重相进入废水乙酸丁酯回收装置，经回收乙酸丁酯后的废水进入环保处理系统，一级萃取塔出来的轻相经过成盐结晶工序，加入硫氰酸钠，同时加入醋酸调反应液ｐＨ值至４．５—５．５，冷却降温结晶，通过离心、热纯水洗涤和烘干，即得硫氰酸红霉素成品。

  该工艺的特点是：

  １、红霉素发酵对氧的需求量较高，当菌体浓度过高造成发酵过程氧供应不足，通过补水改善溶氧，提高红霉素发酵水平，红霉素发酵效价达到８０００—１００００ｕ／ｍｌ，发酵单位提高２０％，成品中有效成分红霉素Ａ含量大幅度提高至９０—９２％；

  ２、采用微滤无机膜设备对红霉素发酵液过滤菌体和大分子蛋白质等，提高了红霉素滤液的质量，降低了劳动强度，提高了生产效率；

  ３、采用纳滤有机膜浓缩设备，提高滤液中红霉素的效价，既可以大幅度降低萃取剂乙酸丁酯的用量，又可以减少环保处理有机废水的负荷；

  ４、采用连续逆流萃取塔装置综合了静态和动态萃取的特点，重液和轻液以对流形式进入，通过搅拌使液滴细化充分接触，减少发生乳化现象，降低破乳剂的使用量，达到一次性连续萃取的工艺目的，是目前较为先进的高效萃取塔。

  (下转D84版)