证券时报多媒体数字报

  (上接D75版)

  建设年产５万吨稀土顺丁橡胶项目。有关该募集资金投资项目情况请参阅公司于２０１０年１２月３０日发布的《关于使用超募资金投资成立控股子公司建设年产５万吨稀土顺丁橡胶项目的公告》。

  ２０１１年３月１日，本公司与哈尔滨博实自动化股份有限公司合资成立了淄博齐翔博实橡胶有限公司。２０１１年９月，出于各自的战略考虑，经双方协商哈尔滨博实退出其在齐翔博实的全部出资。齐翔博实成为本公司的全资子公司，更名为淄博齐翔腾达橡胶有限公司，注册资本为１４，２８０万元人民币。截止２０１２年３月底，已投入超募资金约２３２万元。

  三、变更项目实施主体的情况

  公司第二届董事会第八次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于注销淄博齐翔腾达橡胶有限公司并变更超募资金投资项目实施主体的议案》。该议案还需提交公司股东大会审议。

  ５万吨／年稀土顺丁橡胶项目变更为由本公司实施。淄博齐翔腾达橡胶有限公司在清算后予以注销。清算后剩余的资产及超募资金款项由本公司所有并继续用于５万吨稀土顺丁橡胶项目的建设。

  四、实施主体变更对公司的影响

  项目实施主体的变更不会对项目的进展产生不利影响，有利于公司整合优势资源，整合成本采购及供应管理、提高管理效率，降低管理成本。

  五、监事会意见

  本次变更超募资金投资项目实施主体，有利于公司整合优势资源，提高经营规模、整合成本采购及供应管理、提高管理效率，降低管理成本。有关变更项目实施主体的程序符合相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、独立董事意见

  年产５万吨稀土顺丁橡胶项目的实施主体由原来本公司的全资子公司淄博齐翔腾达橡胶有限公司变更为本公司，此次变更将有利于公司整合优势资源，提高经营规模、整合成本采购及供应管理、提高管理效率，降低管理成本，提高公司未来潜在的盈利能力。该变更未改变超募资金投资方向和项目内容，不存在变相改变募集资用途和损害股东利益的情形。该事宜需提交公司股东大会审议。

  七、保荐人华泰联合证券有限公司出具的意见

  年产５万吨稀土顺丁橡胶项目的实施主体由原来本公司的全资子公司淄博齐翔腾达橡胶有限公司变更为公司，有利于整合优势资源，提高经营规模、重整成本采购及供应管理、提高管理效率，降低管理成本，提高公司未来潜在的盈利能力。该变更未改变超募资金投资方向和项目内容，不存在变相改变募集资用途和损害股东利益的情形。本次变更部分超募资金项目实施主体履行了公司投资决策的相关程序，经董事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》中募集资金管理的相关规定。

  八、备查文件

  １、董事会决议

  ２、监事会决议

  ３、独立董事意见

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：００２４０８ 证券简称：齐翔腾达 公告编号：２０１２－００９

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  关于公司２０１２年度日常关联交易预计公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、完整、准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、日常关联交易的基本情况

  １．关联交易概述

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据日常经营的需要，２０１２年度预计与相关关联方发生关联交易事项，全年预计金额在４，６６６万元以内。于２０１１年３月２９日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于批准公司２０１１年度日常关联交易的议案》，关联董事车成聚、于东和、周洪秀在表决时进行了回避，其他６名董事以６票同意、０票反对、０票弃权的表决结果通过了此项议案。

  由于预计的关联交易额度低于公司２０１０年底经审计净资产值的５％，故此议案无需提交公司股东大会审议。

  ２．预计关联交易的内容和金额

  ■

  二、关联方的基本情况

  １．交易对方淄博齐翔石油化工集团有限公司因为是本公司的控股股东而成为关联方。淄博齐翔石油化工集团有限公司基本情况如下：

  注册资本：４，５４７．９４５万元

  成立日期：１９９８年７月２８日

  住所：淄博市临淄区辛化路南首

  法定代表人：车成聚

  经营范围：生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；物业管理；普通货运（道路运输经营许可证期限至２０１４年９月８日）；房屋租赁；技术转让、咨询、服务（不含消费储值业务）；代收水、电费；货币对外投资业务（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。

  主要股东：车成聚等４８名自然人

  截止２０１１年１２月３１日，淄博齐翔石油化工集团有限公司总资产为４９，２７７ ．５１万元，净资产为４３，１１５．４６ 万元，２０１１年度净利润为９，９４４．８２ 万元。

  ２．交易对方淄博齐翔惠达化工有限公司因为是本公司控股股东的全资子公司而成为关联方。淄博齐翔惠达化工有限公司基本情况如下：

  地址：淄博市临淄区辛化路南首

  法定代表人：车成聚

  注册资本：人民币１，３１０万元整

  经营范围：生产销售苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、三（壬基代苯基）磷酸酯、歧化松香、歧化松香酸皂、盐酸、液化石油气、回收碳四、液化回收碳四燃料气、回收重组分、松香重组分；ＨＷ１１、ＨＷ１３（精（蒸）馏残渣、有机树脂类废物）收集、储存、利用。生产销售脂肪酸钠皂、聚环氧丙烷二甲胺；销售包装物；购销钢材、建材、机电设备配件、办公用品、劳保用品；承揽机电仪维修；劳动服务；销售回收渣油；外供蒸汽、新鲜水，代收电费。

  主要股东：淄博齐翔石油化工集团有限公司持有１００％股权。

  截止２０１１年１２月３１日，淄博齐翔惠达化工有限公司总资产为２３，１５９．７２ 万元，净资产为２１，４２７．８８ 万元，２０１１年度净利润为７，２２１．１８万元。

  ３．交易对方淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司因为本公司控股股东的控股子公司而成为关联方，淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司基本情况如下：

  地址：淄博市临淄区新化路２５１号

  法定代表人：王竹青

  注册资本：人民币５００万元整

  经营范围：主食、热菜、凉菜；招待所。在建筑资质证书许可的范围内从事三级石油化工设备管道安装工程；防腐保温工程；家电维修；购销机电设备；备品备件；房屋租赁；设备清洗；劳务服务；环境绿化。

  主要股东：淄博齐翔石油化工集团有限公司持有９０％股权，自然人王轲持有１０％股权。

  截止２０１１年１２月３１日，淄博新齐翔工业设备安装工程有限公司总资产为２６，９９４．７６万元，净资产为１０，５８９．５２万元，２０１１年度净利润为２，０７９．５４万元。

  ４．履约能力分析

  从以上关联方的经营资质和财务指标分析，关联方具备履约能力。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  公司租赁淄博齐翔石油化工集团有限公司部分房屋作为办公场所，已经双方根据市场价格协商定价，并签署租赁协议，每年度支付租赁费用９６万元人民币。

  向关联方销售蒸汽的定价方式以当地工业用蒸汽销售为指导确定价格。关联方向本公司提供劳务服务及检修服务价格遵循市场结算，专业机构参与审计核查，定价公开透明。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  以上关联交易在市场定价的基础上，可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；通过专业化协作，可以实现优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化。有关关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。

  五、独立董事意见

  ２０１２年度的日常关联交易计划，在市场定价的基础上，可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；通过专业化协作，可以实现优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化。有关关联交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有效。同意公司２０１２年度的日常关联交易计划。

  六、监事会意见

  《关于批准公司２０１２年度日常关联交易的议案》中涉及的关联交易符合中国证监会、深交所、公司章程所规定的日常关联交易范畴。有关交易执行市场公允价格，定价合理、公允，可以充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务；通过专业化协作，可以实现优势互补和资源合理配置，实现经济效益最大化。符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。董事会审议有关议案时关联董事进行了回避，表决程序合法有效。

  七、保荐人华泰联合证券有限公司出具的意见

  １、公司２０１２年度预计发生的上述日常关联交易已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，关联董事车成聚先生、于东和先生、周洪秀先生均回避表决。

  ２、公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见，同意公司对２０１２年日常关联交易金额的计划。公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于批准公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

  ３、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，决策程序合法有效。

  ４、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  ５、上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响，也不会对关联方形成依赖。

  综上所述，保荐机构对齐翔腾达２０１２年度预计发生的上述日常关联交易无异议。

  八、备查文件

  １．公司第二届董事会第八次会议决议

  ２．公司第二届监事会第七次会议决议

  ３．公司独立董事对公司相关事项的独立意见

  淄博齐翔腾达化工股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月１８日