证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司年度财务报告已经大华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人许宝星、主管会计工作负责人王晨及会计机构负责人（会计主管人员）王挺声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

  ■

  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ３．２ 主要财务指标

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  ●报告期内公司经营情况的回顾

  在过去的２０１１年，对于整体经济大环境来说，是银根紧缩的一年，是调控持续的一年，同时也是通胀迅猛的一年，而对于鼎立股份来说，是转型的一年，拓进的一年，是企业升级蜕变的一年。

  一方面，２０１１年，在国内通货膨胀的巨大压力下，宏观经济政策一直维持紧张的态势，年内８次上调存款准备金率，３次加息，市场流动性受到极大的压缩，加之国家对地产行业的持续调控，房地产出现量价齐跌的局面。此外，原材料、用工成本的上升使得企业的经营增加了额外的负担。

  另一方面，在外部不利的大环境下，秉承“是挑战，也是机遇”的理念，公司经营层在董事会的领导下，审时度势，抢抓机遇，着力加快了转型升级的步伐，明确了“发展具有核心竞争力的高新技术产业”的战略部署，在公司全体同仁，尤其是领导干部的一致努力下，公司２０１１年的业绩继续保持平稳发展的态势。

  截至２０１１年底，公司总资产为２３．６９亿元，较上年同期增长２４．６３％，净资产为 ８．２５亿元，较上年同期增长７％，资产总量和净资产均有一定提高。２０１１年度实现营业收入１１１，８２４万元，比上年同期增长４４．０８％，其中本期新并购的业务收入２３，６５９万元，占总收入的２１．１６％；房地产业务收入１５，２８０万元，较上年同期下降３７．０７％，占总收入的比重为１３．６６％，医药业务收入６７，４７９万元，较去年同期增长９５．７９％，占总收入的比重为６０．３４％。归属于母公司股东的净利润５，４０３万元，比上年减少１６．４５％，主要由于国家对房地产市场的宏观调控，公司房地产主营业务受到一定的影响。

  １、报告期内的主要工作：

  （１）地产业务品牌经营，积极探索新模式

  虽然国内房地产调控对整个地产行业造成一定的消极影响，但在公司管理层准确判断、积极应对的努力下，公司坚持“固守二三线城市、拓展一线城市”的战略方针，房地产业务虽然比上一年度有较大幅度下滑，但总体保持稳定。

  面对政策调控，公司一方面调整开发节奏，抢抓时间销售在建楼盘，在工程、销售和资金回笼等管理上出台了不少针对性的管理办法措施，抓细抓实，将问题想在前面，将工作落到实处，有效的确保了公司各个项目的稳步进展，将项目风险降到最低；另一方面，公司积极探索新模式，充分利用多年来“鼎立”品牌累计的良好的客户口碑，进行多元化营销，加快产品销售进度，实现资金的及时回笼，取得一定的效果。

  （２）加强内部管理，医药业务发展迅猛

  下属医药公司宁波药材狠抓内部管理，以构筑医药业务发展平台为核心，加强与供应商和客户的联动，经营业绩有了突破性发展，２０１１年销售额达到近７亿，比去年同期增长近一倍，位列宁波三甲之列，在医药流通行业中的地位不断提升。公司同时重视产品“品牌”带来的附加值，在“寿全斋”牌中药饮品已获得“中国中药饮片十大著名品牌”、“中国中药饮片生产５０强企业”称号的基础上，公司正在申报全国十大著名品牌的工作。

  （３）矿产业务积极推进，阶段性成果显现

  ２０１１年度，公司二次出资收购矿产股权，为涉足矿业业务的战略意图打下了坚实的基础。２０１１年２月，公司出资４０００万元收购广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司１０％的股权，迈开了战略性布局矿产行业的第一步。８月，公司又出资收购了广西百色市靖西县金湖浩矿业有限公司５１％的股权，拥有了广西靖西县陇木金矿采矿权，以及德保县新兴金矿探矿权，同时经营金矿开采和销售。公司对金湖浩矿业董事会和管理层进行了重新改组，积极参与该公司的经营管理。为充分合理利用金湖浩矿业的矿产资源，公司一方面重新规划整顿矿山建设和生产，另一方面对矿权面积区域进行进一步的地质勘查工作，以探明该矿区资源储量，为综合开采利用矿产资源打好扎实的基础。收购矿产资源带来的经济效益有望在未来得以体现。

  （４）农机产业提升产能，市场份额逐步扩大

  ２０１１年１月，公司以１２２６４万元收购了江苏清拖农业装备有限公司５１％股权，成为其控股股东。江苏清拖主要生产农用拖拉机以及农用机械，是国内大中型轮式拖拉机的主要生产厂商之一，产品从低＼中＼高覆盖３０－１８０马力，具有十五大系列数十个品种。同时公司产品已通过国际ＯＥＣＤ检测认证，公司也拥有产品自营出口权，持续经营能力稳定，盈利能力较强。

  鼎立股份在收购江苏清拖后，结合公司实际情况，通过产业升级对原有生产流线进行改造，延长产品线，拓展农机品种，提高产品市场的覆盖率，增强农机业务的发展后劲。时值国家正将农业十二五规划定义为中央一号文件，农机产业是国家扶植行业，随着国家政策向农业逐步倾斜，未来必将获得广阔的发展空间。

  （５）胶带公司顺利搬迁，持续经营能力稳定

  胶带橡胶公司作为一家拥有五十多年历史的老牌国有企业，旧厂址因市政规划需要于本年初开始动迁，鼎立上海胶带公司获补偿总费用为２亿多元。

  目前公司已陆续完成输送带车间、三角带车间和炼胶车间等主要车间的二次搬迁任务，相关设备的安装和调试工作已顺利完成并初步恢复生产。公司已选好重建新址，将按照“节能减排、市场导向、工艺合理、技术先进”的重建要求，对重建规划设计方案反复认证，争取尽快高质量地完成重建工作，全面恢复生产。

  本次胶带业务动迁虽然对公司经营短期产生一定的影响，本期胶带业务收入及利润较上年同期下滑明显，但是我们应抓住政府动迁的有利时机，通过本次重建，使产品升级换代，提高胶带业务的市场竞争能力。

  （６）公司股份实现全流通，法人治理进一步完善

  ２０１１年８月１５日，公司大股东鼎立控股集团股份有限公司通过２００８年定向增发持有的公司有限售条件流通股３９１６２５６３股上市流通。至此，公司股份实现了全流通，公司的法人治理结构也将进一步得以完善。

  全流通后，公司股东的价值取向更趋向于一致，各个股东的利益也更紧密的联系再一起，有利于激励公司管理层更好的经营公司、优化治理结构、促进公司的发展。同时也有利于引进市场化的激励和约束机制，形成良好的自我约束机制和有效的外部监督机制，对公司未来的快速发展意义深远。

  ２、财务数据变动分析

  单位：元

  ■

  ３、公司主要子公司的经营情况

  单位：万元

  ■

  ４、公司主营业务及其经营状况

  （１）主营业务分行业、分产品情况

  单位：元

  ■

  （２）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  ５、报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  （１）本期公司并购农机业务，致使农机业务收入占主营收入的２１．２８％；

  （２）本期由于胶带业务动迁，致使本期胶带业务收入大幅下降；

  （３）由于国家严厉的房地产调控政策，本期公司房地产业务收入及利润均有大幅下降；

  （４）公司以构筑医药业务发展平台为核心，在业务管理体制方面大胆创新，医药业务取得长足的发展。本期医药业务收入完成６７，４７９万元，较去年同期增长９５．７９％。

  ●公司未来发展的展望

  １、对２０１２年宏观环境的判断

  ２０１２年，国民经济整体环境可能面临更加复杂的局面，政策在保增长、控通胀之间的抉择更趋于微妙。从２０１１年底及２０１２年初央行两次下调存款准备金率来看，货币政策有放松的迹象，实际上，增加流动性的确是目前市场所需的，过高的存款准备金率已经一定程度上影响到实体经济的活力，未来，存款准备金率有进一步下降的趋势，甚至降息也并非不可能。

  具体到房地产政策上，２０１２年房地产政策是否会松动是市场一直关注的焦点。短期内政策转向的可能性依然较低，房地产企业依然面临较大的压力。我们预计下半年，严厉调控政策应该有一定有限松动的空间，届时也将为房地产冬天带来一丝希望。

  总体来说，２０１２年经济大环境较以往更复杂，需要公司管理层保持清醒的头脑，根据实际情况准确研判未来趋势，规避风险，在机遇来临时也需要把握时间，在不断提高公司盈利水平的基础上，将企业发展壮大。

  ２、公司新年度工作计划

  （１）加快矿产业务推进步伐

  ２０１２年，作为公司多元化战略的重要组成部分，公司将加大矿产项目的推进力度，尽早释放这块业务的效益。一直以来，公司投资矿业并非仅仅为了平抑房地产业务的风险，而是将其作为一个长期战略，获得企业成长的一个新的利润增长点。

  金湖浩矿业目前已进一步探明黄金储量为３．３６吨，锑矿为２．５万吨，现已在编制开采方案，准备在继续勘查同时对１号矿脉进行开采，预计５月份开始动工，有望在２０１２年产生一定的效益。

  梧州稀土已经获得了部分稀土的回收利用开采指标，目前已在稀土资源回收区域内选定四个回收点，稀土回收开采工作全面展开。同时我们计划在开采稀土资源的基础上进行产业链投资，将现有项目做精做深，通过稀土资源的分选、深加工等程序挖掘资源的附加值，使得利润最大化。

  （２）房地产业务紧随政策走向 灵活调整项目进度

  ２０１２年，房地产业务方面，公司将根据调控政策的具体实施情况，适时做出调整。在地产调控不放松的情况下，放缓新项目的开发速度，创新营销手段，加快存量房销售速度，保证公司现金流的稳定性；如调控有所放松，市场回暖，可考虑在积极销售的同时，加快相关项目的开发进度。

  ２０１２年，位于上海的“鼎立高尔夫花园”别墅项目计划开始销售，作为公司进军上海的旗舰产品，该项目对于公司房地产业务的意义重大，同时由于国土资源部已暂停别墅类项目审批，别墅项目已属于稀缺资源，未来具有较高的盈利能力，因此需要做好该项目开售的各项工作。

  除此之外，江苏淮安的白马湖生态园项目是当地一个集旅游、体育、休闲、娱乐和高档住宅等为一体的综合性开发项目，也是淮安市政府的重点工程。公司位于该生态园区内的白马湖鼎立·青蚨家园项目一期准备在２０１２年内开工。

  ２０１２年，虽然房地产市场仍然不明朗，但是公司房地产产品凭借人性化的产品设计、精致的园林景观、多元化的营销模式，立争在弱市中取得稳定成长的业绩。

  （３）农机业务紧抓机遇 着重新品研发 全力扩大市场份额

  面对十二五规划重点发展农业产业的大好机遇，公司需要仔细研究相关政策，根据相关政策指导公司生产经营。公司对农机产业有着长远的规划，计划三年后使得清拖的产能和规模力争有跨越式的发展。

  农机公司应坚持以市场为导向，准确把握市场需求，通过技改项目和新产品的研发获得市场机遇。面对市场竞争的日趋激烈、原辅材料大幅上涨这些不利条件，我们更应该认识到企业的核心竞争力是创新，是技术。另一方面，我们还需要继续整合营销资源，采取积极措施，努力促进销售，在确保江苏区域绝对市场优势的基础上，实施走出去的战略，力争在新的市场获得新的发展空间。

  （４）橡胶业务借搬迁之际提升规模、档次 力争国内前茅

  ２０１２年，公司决定橡胶公司新厂房落户淮安胶化园区，努力恢复全面生产工作。同时在新厂房的建设过程中，改善产品设备，扩大生产规模，进一步提升公司产品的质量优势。

  做好大客户的营销工作，进行适度的产品营销，利用“骆驼”牌多年来积累的知名度和客户满意度，进一步增强公司产品的市场认可度，充分发挥“质量＋品牌”的发展战略，力争通过几年的努力重新跻身全国胶带行业前三甲。

  （５）医药板块继续资源整合 重点品牌重点营销

  ２０１２年，宁波药材公司将继续落实资源整合工作，将相关工作进一步细化。重视重点品牌“寿全斋”的市场价值，全力申报“全国十大著名品牌”的工作。通过一系列能快速被消费者快速认可的营销手段，增加产品销量，进而大幅提升产品利润，对医药业务业绩将大幅提升。

  （６）全面实施内控规范体系，提升公司治理水平

  按照财政部、证监会等五部委要求，企业内部控制规范体系自２０１２年１月１日起在主板上市公司全面施行。贯彻落实《企业内控规范》及其配套指引是企业自身发展的需要，公司高度重视内控建设，目前已成立企业内控规范体系实施领导小组和工作小组，负责公司内部控制体系建设。公司将以此为契机，进一步提升公司治理，提高公司规范化运作水平，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

  ３、公司未来面临的主要风险

  （１）宏观经济风险

  房地产行业是受经济周期波动影响较为明显的行业之一，有较强的周期性。宏观经济因素的变化会透过房产市场供需的变化对房产市场产生重大影响。２０１２年，政策面的不确定性可能影响房地产市场的波动。

  （２）市场风险

  目前，房地产行业价升量缩，２０１０ 年上半年以来由于中央密集出台相关的政策，遏制部分城市房价过快上涨势头，购房者心理预期发生变化，持币观望气氛上升，竞争更加激烈，市场风险加大。

  （３）财务风险

  公司已经较充分地利用了财务杠杆，如果未来货币政策紧缩、销售回款速度放慢，公司将面临一定的财务风险。

  （４）管理风险

  进一步完善管理制度，加大对人事的考核，充分发挥各级管理人员的积极性，避免管理失误所带来的不利后果。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述５．１

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  请见前述５．１

  §６ 财务报告

  ６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ６．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  １． 与上年相比本年新增合并单位 ５家，详见下表：

  单位：（元）

  ■

  注１：本公司于２０１１年１月１０日与淮安市资产经营有限公司签订股权转让合同，合同约定本公司受让淮安市资产经营有限公司持有的江苏清拖５１％的股权，股权转让价款为１２２，６４０，０００．００元，股权转让款于２０１１年１月１８日前付清。本公司于２０１１年１月５日支付股权转让款１０，０００，０００．００元，于２０１１年１月１２日支付剩余股权转让款１１２，６４０，０００元，相关的工商登记变更于２０１１年１月２５日完成。

  注２：本公司于２０１１年８月３日与广西辰徽置业投资有限公司签订股权转让协议合同，合同约定本公司受让广西辰徽置业投资有限公司持有的金湖浩矿业５１％的股权，股权转让价款为２０，０００，０００．００元，股权转让款于２０１１年８月１９日之前付清。本公司于２０１１年８月１５日支付股权转让款４，０００，０００．００元，于２０１１年８月１９日支付剩余股权转让款１６，０００，０００．００元。相关的工商登记变更于２０１１年８月２１日完成。

  注３：本公司于２０１１年６月７日与自然人张辉、陈民发签订股权转让协议合同，合同约定上海胶带受让张辉与陈民发分别持有的冠成橡胶９５％与５％的股权，股权转让总价款为１，５６０，０００．００元，在股权转让协议签署后三个工作日内由上海胶带支付股权转让款１，１００，０００．００元，剩余的股权转让价款４６０，０００．００元于转让方清偿全部对外债务、或有负债并收回所有债权等约定并办理交接手续后一周内支付。上海胶带于２０１１年６月１３号支付股权转让款１，１００，０００．００元。相关的工商登记变更于２０１１年７月２７日完成。

  注４：白马湖置业系本期本公司之子公司盛德置业新设立的全资子公司。

  注５：文化旅游公司系本公司之子公司淮安置业新设立的持有９８．９０％股权的控股子公司。

  ２． 本年减少合并单位３家，详见下表：

  单位：（元）

  ■

  注１：本公司于２０１１年６月２０日与王国详签订股权转让协议合同，合同约定本公司将持有的东阳置业１００％股权全部转让给王国详，股权转让价款为评估后净资产３４，４７４，４００．００元，评估经由北京卓信大华资产评估有限公司出具卓信大华评报字（２０１１）第０２７号评估报告，本公司已在２０１１年６月２２日已全额收到股权转让款。相关股权变更手续于２０１１年６月２８日办理完毕。

  注２：本公司于２０１１年６月２０日与何佰禄签订股权转让协议合同，合同约定本公司将持有的东阳实业９４．９７％股权全部转让给何佰禄，股权转让价款为评估后净资产２７，４４７，８００．００元，评估经由北京卓信大华资产评估有限公司出具卓信大华评报字（２０１１）第０２５号评估报告，本公司实际收取的股权转让款为股权转让价款扣除被转让公司的关联方债权余额２５，５５９，１２６．８５元后支付１，８８８，６７３．１５元，本公司已在２０１１年６月２８日已收到上述股权转让款。相关股权变更手续于２０１１年６月２８日办理完毕。

  注３：本公司于２０１１年１月１０日与石哲芳签订股权转让协议合同，合同约定本公司将持有的东阳寿全斋９０％股权全部转让给石哲芳，股权转让价款为 ２４２，６７４．７０元，其应收股权转让款全部抵减本公司之子公司宁波寿全斋的应付款， 相关股权变更手续于２０１１年３月２日办理完毕。

  董事长：许宝星

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  ２０１２年４月１７日