证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１２－０１０

  海宁中国皮革城股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ２０１２年４月１６日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第二届董事会第九次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料已于２０１２年４月６日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事９名，实到董事９名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生召集并主持。与会董事以记名投票和传真方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于审议〈２０１１年度董事会工作报告〉的议案》。

  《２０１１年度董事会工作报告》的具体内容请见公司《２０１１年年度报告》“第八节 董事会报告”。

  公司独立董事张淑华、丛培国、史习民向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。

  《２０１１年年度报告》及《独立董事２０１１年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、审议通过《关于审议〈２０１１年度总经理工作报告〉的议案》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《关于审议２０１１年年度报告及摘要的议案》。

  《２０１１年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于审议２０１１年度利润分配预案的议案》。

  根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔２０１２〕２１０８号审计报告，２０１１年度公司实现净利润总额３２７，５３１，９９６．８９元，加上年初未分配利润２８４，４２２，４４８．７５元，扣除２０１１年度现金股利分配１４０，０００，０００元，２０１１年度可供股东分配利润为４７１，９５４，４４５．６４元。按公司２０１１年净利润提取１０％的法定盈余公积金３２，７５３，１９９．６９元；报告期末公司未分配利润为４３９，２０１，２４５．９５元。

  公司拟以２０１１年末总股本５６，０００万股为基数，向公司全体股东按每１０股派发现金红利２．５元（含税）向全体股东分配股利１４，０００万元，结余的未分配利润２９９，２０１，２４５．９５元全部结转至下一年度。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于审议２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事、监事会及保荐机构的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《关于审议２０１１年度财务决算报告的议案》。

  公司２０１１年度财务决算报表业经天健会计师事务所审计验证，并出具了天健审〔２０１２〕２１０８号标准无保留意见的审计报告。２０１１年营业收入１，８５６，４９３，２９４．６９元，比上年度增加８２．０３％；归属于上市公司股东的净利润５２７，０１８，６０４．１０元，比上年度增长１１０．０７％。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于审议２０１２年度财务预算报告的议案》。

  ２０１２年公司计划全年实现营业收入１９６，０００万元，计划实现营业利润７７，０００万元，计划实现归属于上市公司股东的净利润５８，０００万元。

  特别提示：本预算为公司２０１２年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事会、保荐机构及外聘会计师事务所的相关意见与鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。

  天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司在聘请天健会计师事务所为公司的审计机构期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公司章程》的规定，经公司全体独立董事和审计委员会提议，本次董事会审议表决，拟继续聘请天健会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  特此公告。

  海宁中国皮革城股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１２－０１１

  海宁中国皮革城股份有限公司

  第二届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ２０１２年４月１６日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第二届监事会第五次会议，本次会议采用现场结合通讯方式召开。会议通知及会议材料已于２０１２年４月６日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事５名，实到监事５名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以记名投票和传真方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于审议＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》。

  《２０１１年度监事会工作报告》的具体内容请见公司《２０１１年年度报告》“第九节 监事会报告”。

  《２０１１年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、审议通过《关于审议２０１１年年度报告及摘要的议案》。

  监事会经审核后认为，董事会编制和审核海宁中国皮革城股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  三、审议通过《关于审议２０１１年利润分配预案的议案》。

  根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔２０１２〕２１０８号审计报告，２０１１年度公司实现净利润总额３２７，５３１，９９６．８９元，加上年初未分配利润２８４，４２２，４４８．７５元，扣除２０１１年度现金股利分配１４０，０００，０００元，２０１１年度可供股东分配利润为４７１，９５４，４４５．６４元。按公司２０１１年净利润提取１０％的法定盈余公积金３２，７５３，１９９．６９元；报告期末公司未分配利润为４３９，２０１，２４５．９５元。

  公司拟以２０１１年末总股本５６，０００万股为基数，向公司全体股东按每１０股派发现金红利２．５元（含税）向全体股东分配股利１４，０００万元，结余的未分配利润２９９，２０１，２４５．９５元全部结转至下一年度。

  监事会经审核后认为，此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  四、审议通过《关于审议２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

  监事会经审核后认为，公司２０１１年度内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照本公司的实际情况，建立健全公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《关于审议２０１１年度财务决算报告的议案》。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于审议２０１２年度财务预算报告的议案》。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  监事会经审核后认为，公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

  《２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。

  监事会经审核后认为，天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司在聘请天健会计师事务所为公司的审计机构期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公司章程》的规定，同意继续聘请天健会计师事务所为公司２０１２年度的审计机构。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  特此公告。

  海宁中国皮革城股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：００２３４４ 证券简称：海宁皮城 公告编号：２０１２－０１３

  海宁中国皮革城股份有限公司

  关于２０１１年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金２０１１年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００９〕１４９３号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于２０１０年１月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）７，０００万股，发行价为每股人民币２０．００元，共计募集资金人民币１４０，０００．００万元，坐扣承销费４，５１５．００万元后的募集资金为１３５，４８５．００万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于２０１０年１月１８日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的发行费用１，０６４．５０万元后，公司本次募集资金净额为１３４，４２０．５０万元。上述募集资金已于２０１０年１月１９日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔２０１０〕１０号《验资报告》。

  根据２０１０年１２月２８日财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会〔２０１０〕２５号）的规定，将公司在发行权益性证券过程中原冲减资本公积的广告费、路演费、上市酒会费等费用２４０．００万元调入当期损益，故公司发行费用应调整为５，３３９．５０万元，公司实际募集资金净额应调整为１３４，６６０．５０万元。公司已于２０１１年３月１４日将上述调整发行费用２４０．００万元汇入公司募集资金专户中国工商银行股份有限公司海宁支行１２０４０８５０２９２１９０１５５８８账号内。

  （二） 募集资使用和结余情况

  本公司２０１０年度已使用募集资金６５，００５．３６万元，２０１０年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为７４６．３７万元；２０１１年度实际使用募集资金３１，０９７．０５万元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１，３７３．２４万元；累计已使用募集资金９６，１０２．４１万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为２，１１９．６１万元。

  截至２０１１年１２月３１日，募集资金余额为人民币４０，８２７．７０万元（包括发行费用中尚余１５０．００万元的保荐费未支付，以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额２，１１９．６１万元）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于２０１０年分别与中国工商银行股份有限公司海宁支行、中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行、深圳发展银行股份有限公司嘉兴支行和辽阳市商业银行股份有限公司灯塔支行分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二） 募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司及子公司有４个募集资金专户、７个定期存款账户、２个通知存款账户和１个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  １． 公司承诺用募集资金建设的项目为：“海宁中国皮革城三期工程”，承诺用超额募集资金建设的项目为： “收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权”、“购买佟二堡中国裘皮皮装城房产”、“佟二堡海宁皮城项目后续建设”、“出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司”、“海宁中国皮革城五期工程”，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  ２． 募集资金使用情况对照表说明

  截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金投资项目累计投入９６，１０２．４１万元，募集资金结余４０，８２７．７０万元。

  （１） 承诺投资项目：海宁中国皮革城三期工程

  该项目计划投资６０，０００．００万元，扣除土地出让金等外，公司承诺使用募集资金４６，１００．００万元。截至２０１１年１２月３１日，该项目部分标段尚未完工，三期工程扣除土地出让金等累计投入募集资金３２，０５９．７２万元。

  （２） 超募资金投向一：收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权

  根据２０１０年１月２８日的第一届董事会第十三次会议决议，公司使用超额募集资金１２，６７０．００万元用于收购浙江森桥实业集团有限公司（后更名为浙江圣邦实业集团有限公司）所持有海宁皮革城商贸市场开发有限公司（以下简称皮革城商贸公司）５１％的股权。公司于２０１０年２月４日支付股权投资款，皮革城商贸公司已于２０１０年２月８日办妥工商变更登记手续。根据公司２０１０年第一次临时股东大会决议，公司以２０１０年４月３０日为基准日对皮革城商贸公司进行吸收合并，皮革城商贸公司已于２０１０年４月２２日完成工商注销手续。截至２０１１年１２月３１日，该项目累计投入募集资金１２，６７０．００万元。

  （３） 超募资金投向二：购买佟二堡中国裘皮皮装城房产

  根据２０１０年１月２８日的第一届董事会第十三次会议决议，公司以借款方式将超额募集资金７，０８２．５０万元提供给控股子公司灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司（以下简称佟二堡海宁皮革城公司）用于购买佟二堡中国裘皮皮装城房产。佟二堡海宁皮革城公司已于２０１０年４月１２日支付上述房产受让款，并于２０１０年８月１０日办妥受让房产的权证。截至２０１１年１２月３１日，该项目累计投入募集资金７，０８２．５０万元。

  （４） 超募资金投向三：佟二堡海宁皮革城项目后续建设

  该项目计划投资４４，１７３．００万元，已于２００９年开工建设。根据公司２０１０年第一次临时股东大会决议，公司以借款方式将超额募集资金３０，４１１．７２万元提供给佟二堡海宁皮革城公司用于佟二堡海宁皮革城项目的后续建设。截至２０１１年１２月３１日，该项目累计投入募集资金２５，８９３．９１万元，尚有部分标段未完工。

  （５） 超募资金投向四：出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司

  根据２０１０年第二次临时股东大会决议，公司将超额募集资金１，５３０．００万元用于与河南省新乡市天玺置业有限公司、自然人庄玉昌共同出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司。公司已于２０１１年３月４日支付股权投资款，新乡市海宁皮革发展有限公司已于２０１１年３月７日办妥工商设立登记手续。截至２０１１年１２月３１日，该项目累计投入募集资金１，５３０．００万元。

  （６） 超募资金投向五：海宁中国皮革城五期工程

  该项目计划投资６６，１３３．９０万元，已于２０１１年６月开工建设。根据公司２０１１年４月２５日的第二届董事会第二次会议决议，公司将超额募集资金１６，８６６．２８万元用于开发建设海宁中国皮革城五期工程。截至２０１１年１２月３１日，该工程尚未完工，公司累计投入募集资金１６，８６６．２８万元。

  ３． 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

  ４． 尚未使用的募集资金用途及去向

  根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，为提升皮革产业集群的内涵，促进海宁市皮革产业的集聚，并以此带动皮革城市场的繁荣，公司拟在海宁市斜桥镇投资建设皮革城斜桥皮革加工区项目。该项目预计总投资３３，８００．００万元，公司拟使用超募资金２０，０００．００万元进行投资。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  海宁中国皮革城股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月１８日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  ２０１１年度

  编制单位：海宁中国皮革城股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ［注１］：海宁中国皮革城三期工程包括Ⅰ标段、Ⅱ标段和Ⅲ标段，其中Ⅰ标段已于２０１０年１月竣工，Ⅱ标段已于２０１０年７月竣工，Ⅲ标段预计于２０１２年３月竣工。

  ［注２］：本公司已对皮革城商贸公司完成吸收合并，其主要负责开发的皮革城四期项目由本公司承接。皮革城四期项目主要由１－４＃楼组成，其中四期裘皮市场（４＃楼）已于２０１０年１０月竣工，其余１－３＃楼预计于２０１２年１月竣工。

  ［注３］：佟二堡海宁皮革城后续建设项目包括一期交易大市场和酒店，其中一期交易大市场已于２０１０年９月竣工，一期酒店预计于２０１２年３月竣工。

  ［注４］：公司购买佟二堡中国裘皮皮装城旨在培育当时在建的佟二堡海宁皮革城项目市场，确保佟二堡海宁皮革城项目效益的实现，故将其和佟二堡海宁皮革城后续建设项目一并考虑是否达到预期效益。

  ［注５］：新乡市海宁皮革发展有限公司于２０１１年３月设立，于２０１１年７月开始营业并实现效益；尽管该项目商铺租金水平与公司其他同类市场基本一致，但因原预期过于乐观，致使项目实际租金水平未能达到预计收益水平。