证券时报多媒体数字报

  （上接D71版）

  2、赞成、反对或者弃权仅能选一项;多选者,视为无效委托;

  3、本次授权的有效期限:自签署日起至本次股东大会结束。

  4、若委托人未标明投票意见,则视为可由受托人按照自己的意思进行投票;

  5、此授权委托书复印有效;单位委托须加盖单位公章。

  证券代码:002630 证券简称:华西能源 公告编号:2012-017

  华西能源工业股份有限公司

  关于转让子公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、本次交易的基本情况

  华西能源工业股份有限公司(以下简称“华西能源”或“公司”)与四川省能投华西生物质能开发有限公司(以下简称“四川能投华西”),双方于4月17日在四川省自贡市签署股权转让协议,将公司将持有的自贡能投华西环保发电有限公司(以下简称“自贡能投发电”)100%的股权转让给“四川能投华西”,交易金额为1400万元。

  由于公司目前持有受让方“四川能投华西”42%的股权,公司董事长黎仁超先生,董事、常务副总经理毛继红先生兼任“四川能投华西”董事。本次转让股权已构成关联交易。

  除此之外,交易对方与公司之间不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。

  2、公司独立董事毛洪涛先生、黄友先生、李向彬女士事前对董事会提供的《关于转让“自贡能投华西环保发电有限公司”100%股权的议案》相关材料进行了认真的审阅,一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行,不存在损害公司及其他股东利益的情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定,同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。

  公司于2012年4月16日召开了二届十一次董事会,会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于转让“自贡能投华西环保发电有限公司”100%股权的议案》。关联董事黎仁超先生、毛继红先生回避表决;公司三名独立董事均发表了同意公司转让自贡能投华西环保发电有限公司100%股权的意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关章节条款的规定,本次股权转让事项不需再经公司股东大会审议批准。

  3、由于“自贡市垃圾焚烧综合发电项目”涉及《特许经营权协议》,其主管政府机关自贡市城市管理行政执法局、自贡市人民政府已先后签发批示,同意华西能源转让公司所持有的“自贡能投发电”100%的股权给“四川能投华西”。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联方的基本情况

  关联方名称:四川省能投华西生物质能开发有限公司

  注册住所:四川省自贡市高新工业园区板仓孵化大楼339号

  法定代表人:刘雪林

  注册资本:10000万元

  企业性质:有限责任公司

  主营业务:新能源产业的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务;提供生物质发电技术和核心设备;废水、废气、废渣治理工程的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务;城市污泥处理工程的开发、投资、建设、经营及工程总承包服务;生物质发电项目的专业化运营、维护、培训和咨询。

  股东构成:四川省能源投资集团有限责任公司持股51%、华西能源持股42%、自贡市国有资产经营投资有限责任公司持股7%。

  控股股东:四川省能源投资集团有限责任公司,成立于2011年2月21日,住所:成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋,法定代表人:郭勇,注册资本:50亿人民币,公司类型:有限责任公司(法人独资),经营范围:能源资源的开发利用;电网、电源的投资建设及运营管理;新能源的投资建设及运营管理;天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理;其他需政府出资引导的能源项目投资建设及运营管理。

  主要财务指标:“四川能投华西”成立时间为2011年12月31日,尚未开展实质性的经营活动。

  三、交易标的基本情况

  1、本次交易标的:公司持有的“自贡能投华西环保发电有限公司”100%股权。

  2、自贡能投华西环保发电有限公司基本情况

  注册地址:自贡市沿滩工业集中区兴元路A3-01-01

  法定代表人:黄有全

  注册资本:1400万元

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  主营业务:利用焚烧生活垃圾产生的热能发电;垃圾焚烧产生的废物利用;城市废弃物项目的运营、管理;环保技术类的研究、开发、应用以及专业培训。

  股东构成:“自贡能投发电”为公司的下属全资子公司,公司在转让前持有“自贡能投发电”100%的股权。

  3、本次公司转让的“自贡能投发电”100%股权,其权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  4、本次股权转让完成后,公司将不再直接持有“自贡能投发电”股份,“自贡能投发电”将不再属于公司合并报表范围。

  5、公司不存在向“自贡能投发电”提供担保、不存在委托“自贡能投发电”投资理财等事项,公司与“自贡能投发电”之间不存在资金占用。

  主要财务指标:“自贡能投发电”成立时间于2011年12月28日,尚未开展实质性的经营活动。截至2011年12月31日,能投华西环保公司总资产为14,000,000.00元,净资产为14,000,000.00元,收入和净利润为零。

  四、交易的定价政策和定价依据

  截至股权转让协议签订日,公司对“自贡能投发电”的投入为除实收资本1400万元外,只有少量前期公司登记开办费用。公司与“四川能投华西”之间的交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定,以资产基础为参考依据,经双方协商最终确定“自贡能投发电”100%的股权转让价格为人民币1400万元。  

  五、交易协议的主要内容

  1、交易金额

  经友好协商,双方确定股权转让交易金额为人民币1400万元。

  2、股权转让款的付款方式

  股权转让款全部以现金方式,自转让协议生效之日起7个工作日内,受让方将转让款一次性支付到转让方指定账户。。

  3、过渡期安排

  转让方对交接日前该公司的盈亏、债权、债务承担责任,受让方对交接日后该公司的盈亏、债权、债务承担责任。

  4、相关工商变更登记事宜

  在转让方收到受让方支付的股权转让款后10 个工作日内,由双方授权代表共同前往工商行政管理机关办理转让股权的过户手续。各方应共同办理本次股权转让所涉及的工商变更登记手续。工商变更登记手续办理完毕视为转让股权交割完毕。

  5、协议生效条件

  经转让方董事会批准、甲乙双方签字并盖章后生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次股权转让涉及的“自贡能投发电”不存在人员安置、土地租赁;交易完成后公司与“自贡能投发电”将不再有关联关系。

  公司与“四川能投华西”、“自贡能投发电”在业务上互不交叉,本次股权转让后不会产生同业竞争。

  本次股权转让款项1400万元全部用于补充公司流动资金。

  七、交易的目的和对公司的影响

  本次股权转让的主要目的在于:为适应公司“构建投资、营运、制造三大板块”发展战略的需要,快速、高效地推进“自贡市垃圾综合焚烧发电项目”的建设步伐,更好、更快地实施《特许经营权协议》,合理配置资源,进一步提高公司劳动生产率,降低各项费用支出,提升公司整体竞争力。

  本次股权转让为成本价转让,不会产生收益;本次股权转让不会影响公司的正常生产,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次股权转让不会损害公司以及广大股东的利益。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

  当年年初至披露日,公司与关联人“四川能投华西”之间累计已发生的各类关联交易总额1400万元人民币(包含本次转让)。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事毛洪涛先生、黄友先生、李向彬女士事前对董事会提供的《关于转让自贡能投华西环保发电有限公司100%股权的议案》相关材料进行了认真的审阅,一致认为此项关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行,不存在损害公司及其他股东利益的情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定,同意将此项关联交易预案提交公司董事会进行审议。

  公司三名独立董事均发表了同意公司转让“自贡能投华西环保发电有限公司”100%股权的独立意见。

  十、保荐机构意见

  经核查,保荐机构西南证券认为:公司将所持的自贡能投发电100%股权转让给关联方,为适应公司“构建投资、营运、制造三大板块”发展战略的需要,有利于公司合理配置资源,进一步提高公司劳动生产率,降低各项费用支出,提升公司整体竞争力。根据华西能源对外投资的决策权限,本次转让股权事项已经公司第二届董事会第十一次会议决议通过,无须提交股东大会审议,独立董事发表了意见。保荐机构对华西能源的此次股权转让事项无异议。

  十一、备查文件

  1、华西能源工业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议;

  2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议及其他事项的独立董事意见。

  3、西南证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司转让自贡能投华西环保发电有限公司100%股权的核查意见

  特此公告。

  华西能源工业股份有限公司董事会

  二O 一二年四月十八日