证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３０８  证券简称：威创股份    公告编号：２０１２－００６

  广东威创视讯科技股份有限公司

  第二届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年４月１６日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区（科学城）彩频路６号公司７楼会议室召开了第二届董事会第十次会议，会议通知已于２０１２年４月６日以电子邮件方式送达各位董事及其他列席人员。本次会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高级管理人员列席会议，会议由董事长何正宇先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：

  一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２０１１年年度报告及其摘要＞的议案》。

  公司《２０１１年年度报告》全文及其摘要于２０１２年４月１８日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》同时刊登在２０１２年４月１８日的《证券时报》。

  二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》。

  《２０１１年度董事会工作报告》详见《２０１１年年度报告》全文的第八节。

  三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２０１１年度总经理工作报告＞的议案》。

  四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２０１１年度董事会秘书履职报告＞的议案》。

  五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》。

  ２０１１年，公司实现营业总收入９０，９９９．１９万元，同比增长２２．８０％；实现营业利润２３，３７２．６５万元，同比增长３３．３２％；实现利润总额２９，７６１．９６万元，同比增长２８．４０％；实现净利润２５，８３８．５２万元，同比增长２８．２５％。

  六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

  经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润２５８，３８５，２２１．３１元，其中，母公司实现净利润为２５７，９９３，４０７．１７元，按公司章程规定提取１０％法定盈余公积２５，７９９，３４０．７２元后，２０１１ 年度实现可供分配净利润为２３２，１９４，０６６．４５元，加上以前年度未分配利润１５９，３１８，８９７．６０元，报告期，母公司可供分配利润３９１，５１２，９６４．０５元。

  ２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟订如下：

  （１）以２０１１年１２月３１日公司总股本６４１，４００，０００股为基数，向全体股东实施每１０ 股派发现金红利２．５０元（含税），共计派发现金红利１６０，３５０，０００．００元，剩余未分配利润２３１，１６２，９６４．０５元结转下一会计年度。

  （２）２０１１年度公司不实施资本公积金转增股本。

  董事会认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规。本议案将提交股东大会审议。

  七、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》。

  《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》于２０１２年４月１８日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》。

  八、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》于２０１２年４月１８日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。

  同意公司２０１２年度向以下三家银行申请银行综合授信额度，用于公司短期流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、银行保函的需要：

  １、同意向深圳发展银行股份有限公司广州天河支行申请总金额人民币壹亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起。

  ２、同意向招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行申请总金额人民币壹亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起。

  ３、同意向中信银行股份有限公司广州分行申请总金额人民币壹亿元的授信额度，期限一年，自双方签订综合授信协议之日起。

  公司将视实际的资金需求，合理、谨慎地使用授信额度，保障广大投资者的利益。

  十、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》。

  同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

  十一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘广东格林律师事务所为公司２０１２年度常年法律顾问的议案》。

  同意续聘广东格林律师事务所为公司２０１２年度常年法律顾问。

  十二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》。

  修订后的《董事会秘书工作制度》于２０１２年４月１８日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提名曹洲涛女士为第二届董事会独立董事候选人的议案》。

  经公司董事会提名委员会资格审核，拟提名曹洲涛女士为第二届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会相同，津贴标准与本届其余独立董事相同，为８万元人民币／年（含税）。曹洲涛女士的简历详见附件。

  本议案需经深圳证券交易所对独立董事任职资格审核无异议后提交股东大会审议。

  《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见》于２０１２年４月１８日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  十四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

  同意于２０１２年５月１８日（星期五）上午９：３０分在广州高新技术产业开发区（科学城）掬泉路３号广州国际企业孵化器Ｃ栋３楼１号会议室召开公司２０１１年度股东大会审议相关事项。

  《关于召开２０１１年度股东大会的通知》于２０１２年４月１８日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》。

  上述第一、二、五、六、十、十三项议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月１８日

  附件： 独立董事候选人曹洲涛女士简历：

  曹洲涛，女，４１岁，管理学博士，副教授，中国注册会计师，１９９８年至今在华南理工大学任教师，现任华南理工大学工商管理学院副教授、广州珠江啤酒股份有限公司独立董事。曹洲涛女士拥有独立董事资格，与本公司实际控制人及持股５％以上的股东不存在关联关系，不持有本公司的股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：００２３０８ 证券简称：威创股份    公告编号：２０１２－００７

  广东威创视讯科技股份有限公司

  第二届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年４月１６日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区彩频路６号公司７楼会议室召开了第二届监事会第九次会议，会议通知已于２０１２年４月６日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席邓顿先生主持，应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  经与会监事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：

  一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２０１１年年度报告及其摘要＞的议案》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《２０１１年年度报告》全文及其摘要于２０１２年４月１８日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》同时刊登在２０１２年４月１８日的《证券时报》。

  二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》。

  《２０１１年度监事会工作报告》详见《２０１１年年度报告》全文的第九节。

  三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２０１１年度董事会秘书履职报告＞的议案》。

  四、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２０１１年度财务决算报告＞的议案》。

  ２０１１年，公司实现营业总收入９０，９９９．１９万元，同比增长２２．８０％；实现营业利润２３，３７２．６５万元，同比增长３３．３２％；实现利润总额２９，７６１．９６万元，同比增长２８．４０％；实现净利润２５，８３８．５２万元，同比增长２８．２５％。

  五、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

  经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润２５８，３８５，２２１．３１元，其中，母公司实现净利润为２５７，９９３，４０７．１７元，按公司章程规定提取１０％法定盈余公积２５，７９９，３４０．７２元后，２０１１ 年度实现可供分配净利润为２３２，１９４，０６６．４５元，加上以前年度未分配利润１５９，３１８，８９７．６０元，报告期，母公司可供分配利润３９１，５１２，９６４．０５元。

  ２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟订如下：

  （１）以２０１１年１２月３１日公司总股本６４１，４００，０００股为基数，向全体股东实施每１０ 股派发现金红利２．５０元（含税），共计派发现金红利１６０，３５０，０００．００元，剩余未分配利润２３１，１６２，９６４．０５元结转下一会计年度。

  （２）２０１１年度公司不实施资本公积金转增股本。

  本议案将提交股东大会审议。

  六、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》。

  《２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》于２０１２年４月１８日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》。

  七、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

  公司监事会认为，公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，法人治理结构完善，保证了公司健康良好的发展。公司２０１１年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》于２０１２年４月１８日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  上述第一、二、四、五项议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：００２３０８ 证券简称：威创股份    公告编号：２０１２－００９

  广东威创视讯科技股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议决议召开２０１１年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：董事会

  ２、会议主持人：董事长何正宇先生

  ３、会议时间：２０１２年５月１８日（星期五）上午９：３０时

  ４、会议地点：广州高新技术产业开发区（科学城）掬泉路３号广州国际企业孵化器Ｃ栋３楼１号会议室

  ５、会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

  ６、股权登记日：２０１２年５月１１日（星期五）

  二、会议审议事项

  １、《关于＜２０１１年年度报告及其摘要＞的议案》；

  ２、《关于＜２０１１年度董事会工作报告＞的议案》；

  ３、《关于＜２０１１年度监事会工作报告＞的议案》；

  ４、《关于２０１１年度财务决算报告的议案》；

  ５、《关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

  ６、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

  ７、《关于提名曹洲涛女士为第二届董事会独立董事候选人的议案》。

  公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

  三、会议出席对象

  １、截至２０１２年５月１１日（星期五）下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、本次会议的见证律师。

  四、会议登记方法

  １、登记时间：２０１２年５月１５日（星期二）上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：００；

  ２、登记地点：广州高新技术产业开发区彩频路６号公司董事会秘书办公室，信函请注明“股东大会”字样；

  ３、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，需持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

  ４、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证明书进行登记； 由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、授权委托书、股东账户卡、单位持股凭证登记手续；

  ５、异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记（须在２０１２年５月１５日下午４：００时前送达或传真至公司）；

  ６、联系方式：

  联 系 人：陈宇、程晓娜

  联系电话：０２０－２２２１３４３１

  联系传真：０２０－２２２１３３１９

  邮  编：５１０６６３

  五、其他事项

  会议出席股东（委托代理人）费用自理。

  六、备查文件

  公司第二届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月１８日

  附件：股东大会授权委托书

  广东威创视讯科技股份有限公司

  ２０１１年度股东大会授权委托书

  兹全权委托    （先生／女士）代表本公司／本人出席广东威创视讯科技股份有限公司２０１１年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

  ■

  （注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

  对可能纳入会议的临时议案：【  】按受托人的意愿行使表决权

  【  】不得按受托人的意愿行使表决权。

  委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：                     

  委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：                

  委托人持有股数：                          

  委托人股东账号：                          

  委托日期：                             

  受托人签名：                            

  受托人身份证号码：                         

  本委托书有效期限：自  年  月  日至  年  月  日。

  注：１、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  ２、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

  证券代码：００２３０８  证券简称：威创股份    公告编号：２０１２－０１０

  广东威创视讯科技股份有限公司

  ２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］１１２３号”文《关于核准广东威创视讯科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（ Ａ股）５３４５万股，每股面值为人民币 １．００元，每股发行价格人民币 ２３．８０元，募集资金总额人民币１，２７２，１１０，０００．００元，扣除各项发行费用人民币６４，８５５，９９９．２２元，实际募集资金净额为人民币１，２０７，２５４，０００．７８元，募集资金已于２００９年１１月２０日存入募集资金专用账户中，且经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字［２００９］１７０《验资报告》验证确认。截至２０１１年１２月３１日，募集资金余额为９２６，５０５，２７４．７１元。

  二、募集资金管理情况

  公司已制定了《募集资金管理制度》，并于２０１０年对该制度进行了完善修订。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督。募集资金严格按照招股说明书所列用途使用，不得随意改变。募集资金支出严格履行资金使用审批手续，公司独立董事、监事会对募集资金使用情况进行日常监督，按季度对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会。

  公司于 ２００９年 １１月 ２５日分别与保荐机构中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述三家银行开设募集资金专用账户，规范对募集资金的使用。２００９年１２月８日三方签署补充协议，约定将部分募集资金以定期存款的方式存放。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中信证券股份有限公司作为公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。公司和银行积极配合，三方监管协议的履行情况正常。截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金在上述银行募集资金专用账户存放情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况

  １、中信银行股份有限公司广州分行募集资金专户

  收支情况：活期账户年初余额５，２２７，３５２．９８元，研发中心扩建项目支出２７，７１１，９９６．８９元，信息化建设项目支出２１，３７０，９８５．５１元，ＬＣＤ平板项目支出２６，９２４，５７２．３７元。支付银行手续费４，２２９．２２元，收银行利息１２，７０５，９９７．１２元，定期存款解付和利息款３５６，５３８，６２３．９８元，活期转定期２８０，０００，０００．００元。

  截至２０１１年１２月３１日，中信银行股份有限公司广州分行募集资金专户的活期账户余额为１８，４６０，１９０．０９元，定期存款合计３３５，０８３，９３７．９８元。

  ２、招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行募集资金专户

  收支情况：活期账户年初余额６，６０５，５２９．７７元，超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目支出９１，２３５，６５９．１７元，支付银行手续费１９，３９７．５６元，收银行利息１７，３６５，０１４．６５元，定期存款解付和利息款５０２，４５３，１３８．２２元，活期转定期４１２，０００，０００．００元。

  截至２０１１年１２月３１日，招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行募集资金专户的活期账户余额２３，１６８，６２５．９１元，定期存款合计３５２，０００，０００．００元。

  ３、中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行募集资金专户

  收支情况：活期账户年初余额３，９８３，６２９．６５元，员工宿舍项目支出２５，２６７，２６２．７７元，超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目支出２１，６１６，０００．００元，支付银行手续费１，５８５．０６元，收银行利息７，５３３，９６０．０８元，定期存款解付和利息款２２０，６１８，３３５．１４元，活期转定期１４０，０００，０００．００元。

  截至２０１１年１２月３１日，中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行募集资金专户的活期账户余额４５，２５１，０７７．０４元，定期存款合计１５２，５４１，４４３．６９元。

  （二）超募资金的使用情况

  公司首次公开发行超募资金金额为７５８５４．４０万元，经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，根据公司战略规划和实际经营需要，公司使用超募资金６５００万元建设员工宿舍项目。经２０１１年５月１８日公司召开２０１０年度股东大会审议通过，使用超募资金１０５９３万元补充超高分辨率数字拼接墙系统扩建项目和研发中心扩建项目房产建设资金缺口；使用超募资金９２４９万投资平板拼接显示业务建设项目。截至期末累计使用超募资金５４７８万元。

  （三）公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

  （四）公司募集资金投资未发生置换先期投入的情况。

  （五）公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

  附表：２０１１年度募集资金使用情况对照表

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月１８日

  附表

  ２０１１年度募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■