证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２５５ 证券简称：海陆重工 公告编号：２０１２－００３

  苏州海陆重工股份有限公司

  第二届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于２０１２年４月６日以电子邮件、电话通知方式发出会议通知和会议议案，于２０１２年４月１６日在公司会议室召开。会议应参与表决董事８名，实际参与表决董事８名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司独立董事郁鸿凌先生、黄雄先生、杨静女士向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》（详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），并将在２０１１年度股东大会上进行述职。

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

  二、审议并通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司２０１１年度财务决算报告》详见附件１。

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

  三、审议并通过了《关于公司２０１２年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司２０１２年度财务预算报告》详见附件２。

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

  四、审议并通过了《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年实现归属于母公司净利润１３９，７０６，６８６．７６元。其中，母公司实现净利润为１２９，１２５，５４０．８７元。根据公司章程的规定，提取净利润的１０％计１２，９１２，５５４．０９元列入公司法定盈余公积金。母公司期初未分配利润为２２２，６７６，９１９．７６元，本期分配２０１０年度普通股股利２５，８２０，０００．００元。母公司２０１１年度期末可供分配利润为３１３，０６９，９０６．５４元。

  经公司董事长徐元生先生提议，公司拟订了２０１１年度利润分配及资本公积金转增预案，具体如下：

  以２０１１年１２月３１日深圳证券交易所收市后的总股本１２９，１００，０００股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币１．００元（含税），共计１２，９１０，０００元 ；同时以２０１１年１２月３１日的总股本１２９，１００，０００股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，合计转增股本１２９，１００，０００股，转增股本后公司总股本变更为２５８，２００，０００股；剩余未分配利润转入下一年度。

  结合公司业务规模和稳定增长的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订了上述分配预案，在提议和讨论此预案的过程中，公司严格保密，防止了内幕信息外传，上述利润分配方案的制定符合《公司法》、《公司章程》的规定，具有合法性、合规性、合理性。

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

  五、审议并通过了关于《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

  六、审议并通过了《关于公司除独立董事外的其他董事２０１１年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  对于独立董事，公司执行２００９年度股东大会决议，２０１０－２０１２年度拟给予独立董事郁鸿凌、黄雄、杨静每人５万元的独立董事津贴（税后）。

  １、关于董事徐元生的薪酬方案

  表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。（其中董事徐元生回避表决）

  ２、关于董事陈吉强的薪酬方案

  表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。（其中董事陈吉强回避表决）

  ３、关于董事潘建华的薪酬方案

  表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。（其中董事潘建华回避表决）

  ４、关于董事朱建忠的薪酬方案

  表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。（其中董事朱建忠回避表决）

  ５、关于董事张卫兵的薪酬方案

  表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票。（其中董事张卫兵回避表决）

  ６、关于离任董事惠建明的薪酬方案

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

  关于董事的具体薪酬详见公司２０１１年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  七、审议并通过了《关于公司职工代表监事２０１１年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  关于职工代表监事的具体薪酬详见公司２０１１年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

  八、审议并通过了《关于２０１１年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

  关于高级管理人员的具体薪酬详见公司２０１１年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  九、审议并通过了《关于公司２０１１年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

  十、审议并通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司２０１１年年度报告全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司２０１１年年度报告摘要详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

  十一、审议并通过了《公司董事会关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

  《苏州海陆重工股份有限公司董事会关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，独立董事对此事项发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［２０１２］第１１２１４２号《关于苏州海陆重工股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

  十二、审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为２０１２年度审计机构，聘期为一年。

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十三、审议并通过了《关于增补公司第二届董事会董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据董事会提名委员会的提名与审查，增补韩新儿为公司第二届董事会董事候选人，任职期限自股东大会批准之日起至第二届董事会任期届满为止。韩新儿的个人简历见附件３。

  韩新儿增补为公司第二届董事会董事后，董事会总兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律、法规的规定。

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十四、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  经公司董事会提名，聘任陈敏为公司证券事务代表，任期三年。陈敏的个人简历详见附件４。

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

  十五、审议并通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记及报备制度〉的议案》。

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

  制度全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  十六、审议并通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。

  会议决定于２０１２年５月９日召开公司２０１１年年度股东大会，详见刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《苏州海陆重工股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

  表决结果：赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１８日

  附件１

  苏州海陆重工股份有限公司２０１１年度财务决算报告

  ２０１１年公司在董事会决策下，通过管理层与全体员工的积极努力，基本完成了预定的目标。现将２０１１年财务决算情况报告如下：

  一、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

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  (下转D63版)