证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．３ 公司负责人徐元生、主管会计工作负责人朱建忠及会计机构负责人（会计主管人员）陆惠丰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

  ■

  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  一、报告期内公司总体经营情况的回顾

  ２０１１年，面对成本不断提高、国内外市场竞争激烈等不利因素的影响，公司紧紧围绕国家产业政策和市场需求，坚持以调整产品结构为突破口，以新产品、新技术、新工艺拓展企业发展平台，各项经济业绩指标稳定上升。

  《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出：坚持把经济结构战略性调整作为加快经济发展方式的主攻方向，坚持把科技进步和创新作为加快转变经济发展方式的重要支撑，坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。为此，公司积极加快高新技术改造，加大研发投入力度，提高产业核心竞争力。

  报告期内，公司借助于节能减排市场的快速发展，主营业务平稳增长，经营成本控制相对稳定，业绩呈现良好增长趋势。２０１１年实现营业收入１３７，２７９．０２万元，同比增长３０．８６％；实现营业利润１７，６４２．３２万元，同比增长２４．５４％；实现归属于母公司的净利润１３，９７０．６７万元，同比增长１０．７６％；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润１３，９３３．１６万元，同比增长２８．３１％。

  为了促进公司长期稳定可持续发展，有效调动公司管理层及技术人员的积极性，董事会和股东大会在报告期内审议通过了经中国证监会备案无异议的《首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）修正版》，目前该股票期权激励计划的首次授予已于２０１１年１２月１３日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记工作。

  报告期内，公司取得了１项发明专利，新申请发明专利７项，实用新型专利８项；报告期内，公司通过了高新技术企业复审，被认定为苏州市创新先锋企业；公司承担的“面向冶金、焦化行业的高温高压自然循环干熄焦余热锅炉及其产业化”项目获得了国家火炬计划项目证书。

  ２０１２年，公司将坚定信心、攻坚克难、开拓前进，以技术突破为基础，继续做大做强公司优势领域，掌握产品核心技术和关键技术，大力推行产学研相结合，优化结构、改善产品质量，走创新驱动、内在增长道路，为最终实现２０１２年经营计划奠定良好基础。

  二、公司主营业务概述

  公司的主要产品为：锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、核承压设备、锅炉辅机、压力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件制造与销售；金属包装容器、压力容器设计（按特种设备设计许可证核准经营范围经营）。

  三、会计数据变动说明

  １、期间费用及所得税同比变化情况及主要影响因素：

  （１）财务费用较上年增加５３４．４５万元，增加８３．２８％，主要系本年度子公司借款利息及票据贴息增加所致。

  ２、资产构成同比变化及主要影响因素：

  （１）应收票据期末余额较期初余额增加３，９８６．３４万元，主要系本期客户结算较多采用票据方式，使未到期的银行承兑汇票增加所致；

  （２）应收账款期末余额较期初余额增加１２５４０．５１万元，主要系本期收入增长、质保金增加及信用期内结算客户的增加所致；

  （３）长期股权投资期末余额较期初余额增加２９２．１７万元，主要是本期投资苏州和氏设计营造股份有限公司，投资额较上年增加所致；

  （４）在建工程期末余额较期初余额增加１０，６７１．４８万元，主要是本期募集资金投资项目建设投入所致；

  （５）应交税费期末余额较期初余额增加３，４８２．２９万元，主要系公司本期收入增长年末未缴增值税及所得税余额增加所致；

  （６）其他应付款期末余额较期初余额增加１，６０３．１８万元，主要系本期承建商工程保证金及其他往来的增加所致；

  （９）一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增加８００万元，主要系本期子公司长期借款增加所致；

  （１０）其他非流动负债期末余额较期初余额增加４３７．６８ 万元，主要系本期获得政府补助增加所致；

  （１１）盈余公积期末余额较期初余额增加１，２９１．２６万元，主要系本期利润增加所致。

  ３、现金流量同比发生变化情况及主要原因：

  （１）经营活动产生的现金流量净额同比减少１２，３６７．７６万元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金及应付职工现金增加所致；

  （２）投资活动产生的现金流量净额同比减少６，８７０．１１万元，主要系本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少，投资支付的现金增加所致；

  （３）筹资活动产生的现金流量净额同比增加２，００２．７４万元，主要系本期取得借款所收到的现金增加，分配股利、利润所支付的现金减少所致。

  四、２０１１年经营计划完成情况

  ２０１１年初制定公司主营业务收入、归属于母公司的净利润目标为同比增长１５％－２５％，经过全体员工的共同努力，本报告期实现营业收入１３７，２７９．０２万元，同比增长３０．８６％，实现了年初制定的目标；实现归属于母公司的净利润１３，９７０．６７万元，同比增加１０．７６％，归属于母公司的净利润未达到年初制定的目标，公司将再接再厉，创造良好业绩。

  五、债务变动情况

  公司最近三年主要债务情况如下：

  单位：万元 币种：人民币

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  从公司流动资产、流动负债的构成看，流动负债以预收客户货款、应付供应商账款为主，偿债压力较小；流动资产以应收账款、预付款项、存货等项目为主，可回收变现能力较强，且上述流动负债项目与流动资产项目存在业务经营上的密切联系，配比相对合理。最近三年，公司流动比率和速动比率平均为１．８８和１．２４，较为正常，也基本反映了锅炉制造企业的普遍特点，即由于流动资产、流动负债数额较大且流动资产、流动负债根据产品订单相互基本配比，导致流动比率基本平均维持在１．８８左右。资产负债率呈逐年呈下降趋势，有良好的现金流量，偿债能力较强，债务风险低。

  六、资产营运能力分析

  ■

  ２０１１年公司资产运营指标基本与上年同期相当，保持平稳。

  七、报告期内授权和新申请的专利情况

  （１）已授权专利：

  ■

  （２）已申请专利

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  八、公司承担社会责任的情况

  报告期内，公司不断加快自主创新步伐，整合技术资源，加大研发投入，被评为苏州市创新先锋企业等荣誉称号，秉承“科技创新，追求卓越，生产让顾客放心使用的产品”的质量方针，积极注重学习和借鉴国际先进的质量管理理念，坚持采用国际先进的管理标准和管理方法，不断加强质量安全管理。导入先进标准，加强内控环节。

  在促生产时公司不忘环境治理，严格执行环保标准，构建和谐的劳动关系，自觉积极承担社会责任，按照有关规定认真做好循环经济、环境保护和节能降耗工作。

  九、报告期内公司主要控股子公司及参股公司的资产状况及经营业绩

  （１）张家港海陆锅炉研究所有限公司

  设立于２００３年９月２２日，注册资本５０万元；住所为杨舍镇港城大道；法定代表人为钱飞舟；经营范围为锅炉技术的研究、开发、转让。本公司拥有该公司１００％股权。

  经立信会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，总资产为３６２．５４万元，净资产３４２．４８万元，２０１１年度实现营业收入２４８．００万元，营业利润１０．０４万元，净利润５．４７万元。

  （２）江阴海陆冶金设备制造有限公司

  设立于２００３年１０月２８日，注册资本１０００万元；住所为江阴市华士镇龙砂工业园；法定代表人为陈吉强；经营范围为冶金机械设备、锅炉配件、弯管、金属结构件的制造、加工。该公司主要从事氧气转炉余热锅炉的生产和销售。本公司对该公司出资６００万元，占注册资本的６０％；赵建新出资４００万元，占注册资本的４０％。

  经立信会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，总资产为２５，２５９．９５万元，净资产９，５４９．９０万元，２０１１年度实现营业收入２１，８３１．６９万元，营业利润１，００９．９５万元，净利润７６３．７３万元。

  （３）张家港海陆沙洲锅炉有限公司

  设立于２０００年１月２６日，注册资本４５０万元；住所为杨舍镇人民西路１号；法定代表人为徐元生；经营范围为船用锅炉、压力容器、工业锅炉、机械设备、金属结构件制造、加工；该公司由本公司出资２４１万元，占注册资本的５３．５６％；张家港海远投资有限公司出资７０万元，占注册资本的１５．５６％；张家港海瞩投资有限公司出资４９万元，占注册资本的１０．９０％；朱松林出资２０万元，占注册资本的４．４４％；郭伟安、王爱华各出资１０万元，各占注册资本的２．２２％；刘国良、苏正东、卞家和、蔡鹤皋、朱迅辰、赵玉祥、钱建飞、李炎、朱华平、姜峰各出资５万元，各占注册资本的１．１１％。

  经立信会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，总资产为１７，００７．９２万元，净资产８，８９４．２５万元，２０１１年度实现营业收入１９，０６１．８１万元，营业利润１，４００．７１万元，净利润６６８．３８万元。

  （４）苏州海陆环境能源工程技术有限公司

  设立于２０１０年１月２７日，注册资本１００００万元；住所为张家港经济开发区（杨舍镇人民西路１号）；法定代表人为徐元生；经营范围为环境能源工程设计、制作、安装、工程承包、技术咨询、运营管理及售后服务；钢结构生产、销售。（以上范围涉及资质的凭有效资质经营）苏州海陆重工股份有限公司对该公司出资５１００万元，占注册资本的５１％；江苏联峰实业股份有限公司出资４９００万元，占注册资本的４９％。

  经立信会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，总资产２，２７．０２万元，净资产２２７．０２万元，２０１１年度实现营业收入１０，０１１．６６万元，营业利润７７３．１４万元，净利润为６５８．２４万元。

  ２０１１年１１月５日，公司与江苏联峰实业股份有限公司签署股权转让协议书，公司将所持的环境能源５１．００％的股权（至转让日公司实际认缴２５５０万元人民币），总计５１００万股以２７５０万元的价格协议转让给江苏联峰实业股份有限公司。

  （５）张家港海陆重型装备运输有限公司

  设立于２０１１年１１月３０日，注册资本５０万元；住所为杨舍镇人民西路１号；法定代表人为孙建；经营范围为普通货运、大型物件运输。苏州海陆重工股份有限公司对该公司出资２７．５万元，占注册资本的５５％；张振平出资２２．５万元，占注册资本的４５％。

  经立信会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，总资产６９．１７万元，净资产５０．１１万元，２０１１年度实现营业收入２１．００万元，营业利润０．１５万元，净利润为０．１１万元。

  （６）上海海陆天新热能有限公司

  设立于２０１１年１２月２３日，注册资本５００万元；住所为上海市杨浦区国定路３２３号４０１－２７室；法定代表人为吕阳光；经营范围为热能技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；电力专业建设工程设计及施工；节能设备、环保设备、电力设备、金属材料、化工产品及原料、机械设备、机电产品的销售；锅炉及辅助设备的研发和销售；从事货物及技术的进出口业务。截至期末，海陆重工实际出资５１万元，占实收资本的５１％；上海天新热能工程有限公司３４万元，占实收资本的３４％；吕阳光出资１５万元，占实收资本的１５％。

  经立信会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，总资产１００万元，净资产１００万元，２０１１年度实现营业收入０万元，营业利润０万元，净利润为０万元。

  （７）杭州海陆重工有限公司

  设立于２０１０年１０月１２日，注册资本１１５０万元；住所为杭州市下城区朝晖路１２２号东四层；法定代表人为；经营范围为机械设备、锅炉、压力容器的设计、维修、批发、零售；锅炉及配件、金属结构件、压力容器、锅炉辅机、锅炉成套工程及设备改造工程的技术咨询；经营技术进出口业务。苏州海陆重工股份有限公司对该公司出资４９５万元，占注册资本的４３．０４３５％；韩新儿等８位自然人共出资６５５万元，占注册资本的５６．９５６５％。

  ２０１０年度本公司将杭州海陆认定为联营企业，以权益法核算长期股权投资。２０１１年３月１１日，本公司与自然人股东许浩新（截至财务报表日，许浩新出资１５９．５万元，占注册资本的１３．８６９６％）签订《股权委托管理协议》，协议内容为许浩新就协议股权除收益权、处置权外的其他权益委托本公司代为行使。截至财务报表日，本公司出资４９５万元占注册资本的４３．０４３５％，通过协议本公司表决权比例为５６．９１３１％，对杭州海陆的日常经营决策进行控制。故报告期公司对杭州海陆进行合并会计报表处理。

  经立信会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，总资产２７８０．９８万元，净资产１１９６．６７万元，２０１１年度实现营业收入３６０２．６０万元，营业利润１８１．０２万元，净利润为１６４．９４万元。

  （８）本报告期未出现单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的情况。

  十、对公司未来发展情况的展望

  １、行业未来发展趋势

  （１）主要产品余热锅炉所处行业情况

  随着我国节能减排、可再生能源利用等政策的推行，余热锅炉、流化床锅炉、生物质锅炉等得到了较快发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“继续实施…余热余压利用、锅炉（窑炉）改造…等节能改造项目”，２０１１年８ 月国务院印发的《“十二五”节能减排综合性工作方案》明确指出了我国节能减排工作的主要目标：“到２０１５年，全国万元国内生产总值能耗下降到０．８６９吨标准煤（按２００５年价格计算），比２０１０年的１．０３４吨标准煤下降１６％，比２００５年的１．２７６吨标准煤下降３２％；‘十二五’期间，实现节约能源６．７亿吨标准煤” ；规定了实施节能减排重点工程：“实施锅炉窑炉改造、…、余热余压利用…等节能改造工程，…。到２０１５年，工业锅炉、窑炉平均运行效率比２０１０年分别提高５个和２个百分点”。

  在此背景下，余热锅炉行业发展趋势如下：

  （ａ）企业总量还会进一步增加

  随着现代企业制度的推进实施，工业锅炉行业企业的改组、改造、兼并、联合步伐加快，企业集团和股份制企业将逐渐增多，其制造产品种类和类型也逐渐增多，原先未涉足工业锅炉行业的企业也开始生产工业锅炉、生产工业锅炉辅机的企业逐渐向主机生产方向发展、低级别许可证的企业逐渐向高级别发展，全国持有各级锅炉制造许可证的企业从２００２年的１１２１家发展到２００９年的１５５５家，并且这一趋势还在继续。

  （ｂ）专业化生产会日益加强

  我国工业锅炉企业普遍存在着规模小、生产能力低的问题，无法形成规模化生产，产品质量和劳动生产率难以提高。随着市场经济的发展，企业的经营模式也在发生变化，涌现了一大批技术服务型企业，生产企业也逐步向大规模、专业化生产转变。

  （ｃ）产量持续增长

  依据国家统计局公布的２００７年～２０１１年《工业主要产品产量及增长速度》，我国工业锅炉年产量由２００７年的２０．９万蒸吨增长到２０１１年的４１．３万蒸吨，年均增长率约１９％。

  我国工业企业能源消耗量大，可回收的余热资源较为丰富，尤其在电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、煤炭、轻工等行业中余热资源利用的提升空间非常大。“十二五”期间，国家为节能减排制定了众多约束性指标，这将为余热发电行业带来更大的发展机遇和空间，促使余热锅炉制造企业及时调整产品结构，开发出技术更先进、参数更高、容量更大、能适应新的市场需求的余热锅炉产品。因此，公司将充分发挥现有的技术、规模、营销网络体系、市场地位等优势，凭借在余热锅炉领域的技术和规模领先的竞争优势，实现盈利能力的稳步增长。

  （２）主要产品大型及特种材质压力容器所处行业情况

  大型及特种材质压力容器是化工行业的核心装备，随着我国国民经济持续高速发展，将进一步促进石油化工、化肥行业及煤化工行业的快速发展和产品结构向大型化、高效化、国产化发展，压力容器的市场需求量急剧上升。

  国务院于２００９ 年２ 月出台了《装备制造业调整和振兴规划》（２００９～２０１０ 年）（以下简称《规划》），作为装备制造业综合性应对措施的行动方案。《规划》指出：加快振兴装备制造业必须依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平。

  压力容器尤其是大型压力容器、特种材质压力容器是现代化工装置的核心设备，是国家鼓励自主生产的核心设备。随着石油化工、煤化工、化工、核工业等行业的快速发展以及有色金属、造纸等行业的上大压小、更新改造，我国的压力容器行业将有较大的成长空间。基于上述市场环境，预计非标压力容器行业市场容量预测如下：

  我国非标压力容器行业市场容量预测

  单位：亿元

  ■

  资料来源：中国机械工业联合会，机经网

  ２００６ 年１２ 月，国家发改委发布《煤化工产业中长期发展规划》征求意见稿。在这一规划中，国家提出了明确的产业发展思路：２００６ 年至２０２０ 年，我国煤化工总计投资１ 万多亿元，其中装备费用将占５０％，技术费用占１０％。到２０２０ 年，我国煤制油规模将发展到年产３０００ 万吨，二甲醚规模将发展到２０００ 万吨，煤烯烃规模将发展到８００ 万吨，煤制甲醇的规模将发展到６６００ 万吨。目前，我国传统煤化工产业已经出现较为严重的产能过剩，国家对传统煤化工产业政策收紧，而对新型煤化工区别对待。在国家严格压缩传统煤化工过剩产能的背景下，煤气化、煤制烯烃和煤制油项目将得到较为宽松和有利的发展空间。由于国际油价长期呈上涨趋势，节能减排已成大势所趋，随着国际油价持续攀升，未来煤制甲醇、二甲醚作为新型清洁能源的价格优势将会显现。新型煤化工领域的煤制油、煤制烯烃、煤制二甲醚、煤制天然气（ＳＮＧ）和煤制乙二醇的示范项目仍有一定的发展空间。

  总之，在煤化工行业迅速发展的背景下，公司迎来了一个绝佳的发展机遇，将延续执行中国化工装备协会提出的行业思路，发展具有自主知识产权的重大技术装备和重要基础装备，在立足自主研发的基础上，通过国际技术合作广泛开展联合设计、联合制造，逐步实现自主制造的目标，进一步提高装备的产品质量和技术含量，降低生产成本，增加产品的附加值；积极发展高效、节能、低（零）污染的优势产品及清洁制造技术，逐步淘汰落后产品及制造技术；形成一批特色鲜明、重点突出的产业集群和装备制造集中地。

  （３）主要产品核承压设备所处行业情况

  随着２０１１年８月国内核电安全大检查的结束，特别是在最终调查报告得出“国内已运行和在建核电项目安全有保障”结论后，“核电继续安全高效发展”的理念逐渐成为业内共识。根据市场预测，未来５年，国内核电装备市场规模将达４０００亿元，到２０２０年有望达近万亿元，以ＡＰ１０００和ＥＰＲ为代表的三代核电技术将成为市场主流。

  ２０１１年，受日本福岛核电站事件影响，公司配合核安全检查使核电生产进程停滞了一段时间，后期公司集中精力，优化配置，改革工艺流程，使报告期内核电业务有了较大幅度的增长，为来年募投项目的投产打下了良好的基础，公司自主承接的核电产品订单也为公司由单一加工制造商向自主承揽业务的模式提供了良好的业绩保障。２０１２年，公司将抓住发展机遇，加快募集资金投资项目实施进度，争取早日投产早日增效。

  ２、公司的发展战略

  为了应对国内外宏观经济环境的不断变化，公司应充分发挥现有的技术、市场地位等优势，扎实推进余热锅炉产品的开发与生产，同时借助国家大力支持发展节能环保产业的政策倾向，进一步拓展、巩固公司在大型及特种材质压力容器、核承压设备产品领域的发展空间，确保公司平稳快速发展。公司将继续坚持从原来依靠设计院进行设计，单一制造的基础上向自主设计迈进，逐步实施从设备制造商向成套产品的设计、制造总包商的战略转型方针，以期取得更好的经济效益。

  ３、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施

  公司未来发展战略和经营目标的实现主要受以下风险因素的影响：一是压力容器、锅炉行业竞争激烈。二是企业运营成本上升的风险。造成成本上升的原因主要有原材料价格的上涨，人员工资及生产、运输等各项成本的增加。因此，公司将加大自主创新力度，在稳固工业余热锅炉市场地位的同时，加大压力容器与核承压设备的市场占有率；同时，进一步强化企业管理，提高工作效率以降低运营成本，并通过积极开发新客户及产品，优化资源配置，实现公司可持续发展。

  ４、２０１２年经营计划及工作思路

  （１）完善内控制度，提升管理绩效

  公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》以及证监会、深交所的规定、规则，进一步建设和完善内部控制制度，堵塞管理漏洞，并以实施的股权激励为契机，加大对管理层的检查力度、考核力度，争取超额完成本年度的业绩指标。

  （２）继续加大研发投入力度，提升公司核心竞争力

  ２０１２年，公司再融资项目将陆续建成投产，在积极调整产品结构的同时，公司将继续加大研发投入力度，加快企业技术改造，增强新产品的开发能力，提高产品附加值，取得更好的经济效益。

  （３）加快人才培养，进一步推进产、学、研相结合的可持续发展模式

  公司要继续深入贯彻“以人为本“的理念，扩大公司与高等院校的合作力度和规模，为公司的快速发展提供源源不断的人才队伍和技术支持；进一步加大人才引进力度，提升公司的技术研发水平，推动公司步入产、学、研相结合的可持续发展道路。

  ５、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，资金来源情况

  公司的首次公开发行及非公开发行股票募投项目建设的资金有充分的保证。通过合理的财务管理和资金管理，在公司现有的产品和生产规模上，相关流动资金周转通过自有资金和银行贷款解决。

  十一、、董事会日常工作情况

  （一）董事会会议情况及决议内容

  报告期内，公司共召开了９次董事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

  １、公司于２０１１年３月７日以现场投票表决方式召开第二届董事会第七次会议，会议审议并通过了如下事项：

  （１）审议《关于公司２０１０年度董事会工作报告的议案》；

  （２）审议《关于公司２０１０年度财务决算报告的议案》；

  （３）审议《关于公司２０１１年度财务预算报告的议案》；

  （４）审议《关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  （５）审议《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

  （６）审议《关于公司除独立董事外的其他董事２０１１年度基本薪酬的议案》；

  （７）审议《关于公司职工代表监事２０１１年度基本薪酬的议案》；

  （８）审议《关于２０１１年度公司高级管理人员基本薪酬的议案》；

  （９）审议《关于公司２０１０年度总经理工作报告的议案》；

  （１０）审议《关于公司２０１０年年度报告及其摘要的议案》；

  （１１）审议《公司董事会关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

  （１２）审议《关于续聘天健正信 会计师事务所有限公司为公司２０１１年外部审计机构的议案》；

  （１３）审议《关于会计差错更正的议案》；

  （１４）审议《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》。

  会议决议公告刊登在２０１１年３月９日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ２、公司于２０１１年３月２８日以举手表决方式召开第二届董事会第八次会议，会议审议并通过了如下事项：

  （１）审议《公司２０１０年度业绩激励基金计提方案》；

  （２）审议《公司２０１０年度业绩激励基金分配方案》。

  会议决议公告刊登在２０１１年３月２９日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ３、公司于２０１１年４月１８日以举手表决方式召开第二届董事会第九次会议，会议审议并通过了《关于公司２０１１年第一季度报告全文及正文的议案》。

  ４、公司于２０１１年６月１２日以现场投票表决方式召开２０１１年第一次临时董事会会议，会议审议并通过了如下事项：

  （１）审议《公司首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）及其摘要》；

  （２）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜（２０１１年）的议案》；

  （３）审议《关于制定公司首期股票期权激励计划实施考核办法（２０１１年）的议案》；

  （４）审议《关于终止公司年度业绩激励基金实施办法的议案》；

  （５）审议《关于对外投资成立鄂尔多斯市乌兰海陆重工有限公司的议案》。

  会议决议公告刊登在２０１１年６月１４日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ５、公司于２０１１年８月１６日以举手表决方式召开第二届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于公司２０１１年半年度报告全文及正文的议案》。

  ６、公司于２０１１年９月２６日以举手表决方式召开第二届董事会第十二次会议，会议审议并通过了如下事项：

  （１）审议《关于变更２０１１年外部审计机构的预案》；

  （２）审议《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》；

  （３）审议《关于开展加强中小企业版上市公司内控规则落实专项活动的整改计划》的议案；

  （４）审议《关于聘任缪崇新为公司内审部负责人的议案》；

  （５）审议《关于修改公司章程的预案》；

  （６）审议《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

  会议决议公告刊登在２０１１年９月２７日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ７、公司于２０１１年１０月１６日以举手表决方式召开第二届董事会第十三次次会议，会议审议并通过了《关于公司２０１１年第三季度报告全文及正文的议案》。

  ８、公司于２０１１年１１月４日以举手表决方式召开２０１１年第二次临时董事会会议，会议审议并通过了如下事项：

  （１）审议《关于公司首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）修正版的议案》；

  （２）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（２０１１年）相关事宜的议案》；

  （３）审议《关于修订首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》；

  （４）审议《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

  会议决议公告刊登在２０１１年１１月５日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  ９、公司于２０１１年１１月２１日以举手表决方式召开第二届董事会第十四次次会议，会议审议并通过了如下事项：

  （１）审议《关于确定公司首期股票期权激励计划首次授权日的议案》。

  会议决议公告刊登在２０１１年１１月２３日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  （二）、董事会对股东大会决议的执行情况

  １、根据２０１０年度股东大会决议的授权，执行公司２０１０年度利润分配方案：以公司现有总股本１２９，１００，０００股为基数，向全体股东每１０股派２．００元人民币现金（含税）。上述２０１０年度利润分配方案已实施完毕。

  ２、完成立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年外部审计机构的聘任工作；

  ３、完成《公司章程》的修订；

  ４、完成股票期权激励计划的备案工作，向首期激励对象授予期权办理登记手续。

  （三）董事会各委员会的履职情况

  １、董事会战略委员会

  ２０１１年度，战略委员会共召开了三次会议，讨论审议了关于２０１１年公司发展战略、２０１１年公司经营目标、对外投资成立鄂尔多斯市乌兰海陆重工有限公司、关于苏州海陆重工股份有限公司转让苏州海陆环境能源工程技术有限公司股权的事项。

  ２、董事会审计委员会

  （１）召开例会情况

  ２０１１年度，审计委员会共召开了七次会议，讨论审议了公司２０１０年第四季度内部审计报告、公司董事会审计委员２０１０年度工作报告和２０１１年度工作计划、公司２０１０年度财务决算报告、２０１１年度财务预算报告、２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本、２０１０年度内部控制自我评价报告、２０１０年年度报告及其摘要、董事会关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告、２０１０年审计报告、续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年外部审计机构、会计差错更正、２０１１年第一季度内部审计报告、首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）及其摘要、提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜（２０１１年）、制订《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（２０１１年）》、终止《苏州海陆重工股份有限公司年度业绩激励基金实施办法》、２０１１年半年度内部审计报告、聘任缪崇新为公司内审部负责人、变更２０１１年外部审计机构、２０１１年三季度报告全文及正文的事项。

  （２）公司年度财务报告审计情况

  年审会计师进场前，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并在年审注册会计师进场后不断加强沟通，督促其在约定时限内提交审计报告，并出具了本次年报审计的专项意见。

  本审计委员会认真听取了公司的审计计划和审计报告的汇报，仔细的审核了公司２０１１年的年度报告，检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序，并与公司的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计人员进行了充分的交流。本委员会认为：公司严格遵守了相关法律、法规和公司章程，公司对外披露的财务报告信息客观、全面、真实，公司内部审计制度已得到有效实施，内部审计人员在执行公司职务时能够勤勉尽职，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计意见是客观的，真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

  （３）下年度续聘会计师事务所情况

  公司原聘请的天健正信会计师事务所有限公司进行分立重组，其分立的无锡分所等部门合并加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）。公司通过股东大会审议决定聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度财务报告的审计机构。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在２０１１年年度财务报告审计过程中认真履行各项职责，坚持以公允、客观的态度独立审计，体现了良好的职业道德和操守，具备较高的专业水平，为保证公司审计业务的连续性，建议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年年度财务报告的审计机构。

  ３、董事会薪酬与考核委员会

  ２０１１年，薪酬与考核委员会共召开了四次会议，讨论审议了关于公司除独立董事外的其他董事２０１１年度基本薪酬、２０１１年度公司高级管理人员基本薪酬、职工代表监事２０１１年度基本薪酬、高级管理人员２０１０年度绩效考核和评价意见、２０１０年度业绩激励基金计提、２０１０年度业绩激励基金分配、首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）及其摘要、制订《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法（２０１１年）》、《首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）修正版》、修订《首期股票期权激励计划实施考核办法》。

  ４、董事会提名委员会

  ２０１１年，提名委员会共召开了两次会议，讨论审议了提名公司第二届非职工代表监事候选人、提名内审部门负责人并审查认为合格的事项。

  三、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

  公司在第二届董事会第十五次会议通过了《内幕信息知情人登记及报备制度》。２０１２年４月１６日，经公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记及报备制度＞的议案》。公司建立健全了信息披露事务管理，规范了重大信息的内部流转程序，在定期报告和重大事项披露前，做好内幕信息知情人登记工作。

  公司制定了《内幕信息知情人登记及报备制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》，积极做好内幕信息保密和管理工作。定期报告发布前均依照上述制度进行内幕信息知情人的登记报送，保障了信息披露的合法、合规。重大事项期间，严格执行信息外报流程的审批程序，将内幕信息知情人范围控制在最小；接待机构来访调研时，做好受访人员安排，签署承诺书，严格控制和防范未披露信息外泄。

  报告期内，公司未发生利用内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生董事、监事及高管本人在敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。报告期内，未发生被监管部门采取监管措施或行政处罚情况。

  四、其他需要披露的事项

  （一）公司的投资者关系管理工作

  公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券投资部负责投资者关系管理的日常事务。报告期内，公司严格按照相关法律、法规以及公司《信息披露管理制度》等规定和要求，认真做好投资者关系管理，及时、真实、准确的向投资者披露公司的相关信息。通过公司网站、电子信箱、电话、传真等方式回答投资者咨询的问题，规范接待机构和个人的实地调研，加强投资者对公司的认识。

  ２０１１年３月１８日，公司通过全景网投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）举行了２０１０年年度报告说明会。公司董事长、董事会秘书、独立董事、财务总监及保荐代表人就２０１０年经营业绩与广大投资者进行了深入的交流，并回答了投资者提出的问题，认真听取投资者的意见和建议，使投资者增强了对公司的认识与了解。

  （二）公司指定信息披露报刊为《证券时报》、《证券日报》，指定信息披露网址为ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，报告期内未发生变更。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  ５．４募集资金使用情况对照表

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  ５．５ 非募集资金项目情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  ５．６ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ５．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

  ■

  公司最近三年现金分红情况表

  单位：元

  ■

  公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  §６重要事项

  ６．１ 收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 出售资产

  √适用 □不适用

  ２０１１年１１月５日，公司与江苏联峰实业股份有限公司签署股权转让协议书，公司将所持的环境能源５１．００％的股权（至转让日公司实际认缴２５５０万元人民币），总计５１００万股以２７５０万元的价格协议转让给江苏联峰实业股份有限公司。

  ６．３ 重大担保

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４ 重大关联交易

  ６．４．１ 与日常经营相关的关联交易

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４．２ 关联债权债务往来

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

  □ 适用 √ 不适用

  ６．５ 投资理财与委托贷款

  投资理财情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托贷款情况

  □ 适用 √ 不适用

  §７财务报告

  ７．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ７．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ７．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ７．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ７．５ 对２０１２年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  苏州海陆重工股份有限公司

  董事长：徐元生

  ２０１２年４月１８日