证券时报多媒体数字报

  （上接D83版）

  ５、工艺与设备配套简洁高效，有利于降低投资。

  ２０１２年３月２６日蚌埠市科技局组织有关专家对“发酵法生产硫氰酸红霉素”项目技术成果进行了鉴定，认为该项目技术及工艺具有明显的创新性，技术水平国内领先。

  该技术包括：正在申请并已收到受理通知书的发明专利一项，名称：一种高产红霉素的方法，申请号：２０１２１００４２７１７．３，申请日：２０１２年２月２３日，申请人：丰原发酵技术；已委托知识产权代理公司代理申请的专利两项，名称：一种硫氰酸红霉素的制备方法、一种红霉素的诱变及选育方法。

  （二）技术实施概况

  根据丰原发酵技术提供的资料，委评技术实施所产生的产品为硫氰酸红霉素。项目研发始于２００９年１月，经过试验室研究至小试、中试，已完成５０ｍ３罐的试生产试验。

  （三）产品发展前景

  据相关资料显示，硫氰酸红霉素原是一只兽用抗生素药，在国外一直被广泛用作“动物生长促进剂”。近年来一些发展中国家饲养业发展速度较快，对包括硫氰酸红霉素等在内的饲料添加剂的需求量逐年上升。硫氰酸红霉素的出口数量连续三年增长，２００９年比２００８年增长２３％，２０１０年又比上年增长２５％左右，２０１１年比２０１０年增长２５．９７％。有预测称，国际市场对硫氰酸红霉素的需求仍将继续保持增长势头。

  硫氰酸红霉素与其他几只兽用抗生素产品的最大不同之处在于：它不仅是兽用抗生素，还是合成国际医药市场上十分畅销的三大半合成红霉素――阿奇霉素、罗红霉素和克拉霉素的关键中间体原料。以阿奇霉素为主的大环内酯类抗生素目前已成为我国第四大常用临床抗生素产品。从２００５年起，国内医院对阿奇霉素、罗红霉素和克拉霉素这三大半合成红霉素产品的销量快速上升，目前这三者已占据了大环内酯类约９０％以上的市场份额。自２００９年以来，由于国内下游产业对硫氰酸红霉素需求数量猛增，加上出口数量增加，使得国内市场上硫氰酸红霉素价格已连续三年保持上升态势。作为第二代大环内酯类产品的关键中间体原料，硫氰酸红霉素的市场需求强劲。

  （四）评估方法

  单项资产评估的常用方法包括：成本法、市场法和收益法。

  由于目前委评知识产权研发工作刚刚完成，尚未进入产业化生产，产品进入市场销售的时间及相关收入、生产成本费用项目无法准确估计，故本项目不适宜采用收益法进行评估。

  由于使用市场法必须具备两个前提条件：第一，要有一个充分发育、活跃的资产市场；第二，参照物及其与被评估资产可比较指标、技术参数等资料是可收集到的，经过评估人员进行市场调查，无法取得与本次评估对象相同或类似的参照物，故采用市场法评估不可行。

  根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，本项目采用成本法进行评估。

  成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。

  １．重置成本

  包括与研究开发有关的人工费用、使用机器设备和场所的分摊费用、原材料、动力费用，相应的市场调研费及应分摊的管理费等其他费用及合理开发利润。

  其中：

  （１）人工费用，包括项目研究相关人员工资和应由企业负担的各项保险和经费，账面发生金额为６７．７８万元，发生时间在２００９年至２０１２年２月期间，评估以人工费用发生额为基础，根据居民消费价格指数进行调整，得出人工费用评估值为６９．５２万元。

  （２）机器设备使用费，账面发生金额为１１２．２９万元，发生时间在２００９年至２０１２年２月期间，评估人员通过估算所使用固定资产的重置全价及可使用总年限，计算得出月使用额，再乘以研发项目所使用的月数，得出机器设备使用费评估值为１０６．５９万元。因被评估单位无法准确估计研发所使用房屋的使用费，故场所使用费不予计算。

  （３）材料、动力费，其中材料费账面发生额为９５．６９万元，主要发生在２０１１年至２０１２年２月期间，以实际发生的费用为基础，根据原材料价格指数进行调整，求得材料费用的重置价格为９５．６９万元。动力费账面发生额为１１３．６６万元，主要发生在２０１１年至２０１２年２月期间，评估基准日价格变动不大，以原始发生额确定评估值为１１３．６６万元。

  （４）其他费用，包括市场调研费及应分摊的管理费等，经分析，以上述费用之和的５％确定为１９．２７万元。

  （５）合理开发利润，根据国务院国资委统计评价局制定的２０１０年《企业绩效评价标准值》，化学药品原药、制剂制造业总资产收益率的良好值为９．１％，故合理开发利润确定为９％，经计算金额为３６．４３万元。

  上述合计支出成本３８９．４１万元，评估重置成本为４４１．１６万元。

  ２．贬值

  在对无形资产进行调查分析的基础上，认为委估知识产权刚研发完成，因此在本次评估中不存在功能性贬值及经济性贬值。

  （五）评估结论

  经评定估算，本次拟受让发酵技术公司无形资产所涉及的“发酵法生产硫氰酸红霉素技术”所有权，在２０１２年２月２９日及相关前提下的评估结果为４４１．１６万元。

  四、交易的定价情况

  经专有技术交易双方协商确认，同意以评估值４４１．１６万元为“发酵法生产硫氰酸红霉素技术”所有权的受让价格。

  本次关联交易的受让价格以资产评估机构出具的评估值为依据，本着自愿、平等、公允的原则协商议定。受让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定。

  五、转让合同的主要内容

  （一）合同双方确定，转让方在合同有效期内，将本项技术秘密申请专利或以其他方式公开的，应当征得受让方同意；转让方就本项技术秘密申请专利并取得专利权的，受让方依本合同可使用转让方本项技术秘密申请的专利权，且无需支付专利使用费用。

  （二）为保证受让方有效实施本项技术秘密，转让方应向受让方提供以下技术服务和技术指导：

  １、技术服务和技术指导的内容：转让方指导受让方生产三批大生产样品且质量验收合格 。

  ２、技术服务和技术指导的方式：受让方指定的生产车间。

  （三）技术转让费及支付方式：

  １、技术转让费总额为：人民币４４１．１６万元 。

  ２、技术转让费由受让方，在转让方指导受让方生产三批大生产合格样品且项目验收合格并运行一个月内无技术问题后，一次性支付给转让方。

  （四）交易双方确定，转让方许可受让方实施本项技术秘密、提供技术服务和技术指导，按以下标准和方式验收：

  １、验收内容：（１）产品质量：符合《中国兽药典２０１０版》。（２）主要工艺技术指标：红霉素发酵效价：≥８０００ｕ／ｍｌ；提取收率：≥７３．７％；

  ２、验收办法：项目试车结束，在现场生产条件具备验收条件时，交易双方各派２～３名技术和管理人员，共同参与验收。

  产品质量：连续三批次结晶产品合格，为产品质量验收合格。

  产品产量：发酵连续三批次发酵效价≥８０００ｕ／ｍｌ为发酵部分验收合格；提取精制部分连续三批提取收率７３．７％，且成品质量符合兽药典２０１０版，为验收合格。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次专有技术的受让所需资金为本公司全资子公司自有资金。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  本次受让的“发酵法生产硫氰酸红霉素技术”系公司２０１２年非公开发行募投项目“年产５００吨硫氰酸红霉素”之专有技术，为募投项目的顺利实施提供了重要的技术保障，有利于提高产品转化率和收率，降低生产成本。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外，本年年初至本公告披露日，本公司与关联人安徽丰原发酵技术工程研究有限公司发生的关联交易总金额为０万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本次关联交易事项经本公司全体独立董事事前认可，并发表了“同意”的独立意见。

  １、公司独立董事同意以评估价值确定本次专有技术转让价款，体现了公平合理性，未损害公司及中小股东利益。

  ２、硫氰酸红霉素专有技术的受让，为公司２０１２年非公开发行募投项目“年产５００吨硫氰酸红霉素”的顺利实施提供了重要的技术保障，有利于提高产品转化率和收率，降低生产成本。

  十、备查文件

  １、本公司第五届十七次董事会决议。

  ２、独立董事意见。

  ３、技术转让合同。

  ４、安徽国信资产评估有限责任公司出具的《拟收购安徽丰原发酵技术工程研究有限公司无形资产项目资产评估报告书》（皖国信评报字（２０１２）第１２２号）。

  安徽丰原药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月十六日

  股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１２－０１８

  安徽丰原药业股份有限公司

  第五届十一次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十一次监事会于２０１２年４月１６日在公司办公楼第二会议室召开。参加会议的监事应到３人，实到３人。会议由公司监事会主席张明祥先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》有关规定。

  经与会监事审议并以记名式书面表决的方式，一致通过如下议案：

  一、通过《公司２０１１年度监事会工作报告》．

  同意票３票，无反对和弃权票。

  二、通过《公司２０１１年年度报告》及其摘要。

  同意票３票，无反对和弃权票。

  三、通过《关于公司２０１１年年度报告的审核确认意见》。

  经公司监事会审核确认：公司董事会对《公司２０１１年年度报告》及其摘要的编制及审议程序符合《公司章程》和监管部门的要求。公司２０１１年度报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  同意票３票，无反对和弃权票。

  四、通过《公司２０１１年度财务决算报告》。

  同意票３票，无反对和弃权票。

  五、通过《公司２０１１年度利润分配预案》。

  同意票３票，无反对和弃权票。

  六、通过《关于计提２０１１年度资产减值准备的议案》。

  根据《企业会计制度》及其相关规定。公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，提取２０１１年度坏账准备和存货跌价准备。具体事项如下：

  金额单位：（人民币）元

  ■

  同意票３票，无反对和弃权票。

  鉴于本年度坏账准备转销金额较大，该议案将提请公司２０１１年度股东大会审议。

  七、监事会就公司２０１１年度相关事项发表如下独立意见：

  １、报告期内，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的要求，规范运作，公司重大决策程序合法有效。公司董事及经理层能够勤勉尽责并在执行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》，无损害公司利益的行为发生。

  ２、中审国际会计师事务所有限公司对公司２０１１年度财务情况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

  ３、报告期内，公司未有募集资金使用情况也无以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况发生。

  ４、报告期内，公司所发生的关联交易决策程序合规有效，按公平、公正、合理的市场价格确定交易价格，未有损害公司及股东利益。

  ５、对公司２０１１年度内部控制自我评价的意见

  公司监事会对公司出具的《２０１１年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，基于独立判断的基础上发表意见如下：

  公司能够按照《企业内部控制基本规范》的要求，遵循内部控制的基本原则，建立健全了公司内部控制体系，公司内部控制组织机构完整，能够保证公司内部控制重点活动的有效执行和监督。各项内控管理制度能够得到有效地贯彻实施，确保了经营风险的控制及各项业务的有序开展，为公司发展战略的实施和经营目标的实现提供了有力保障。公司２０１１年度内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内控制度建立、健全和运行的实际情况。

  同意票３票，无反对和弃权票。

  上述第一、二、四、五、六项议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

  安徽丰原药业股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年四月十六日

  股票简称：丰原药业 股票代码：０００１５３ 公告编号：２０１２—０１７

  安徽丰原药业股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．会议召集人：公司第五届董事会。

  ２．本次股东大会由公司第五届十七次董事会决议召开，提请召开本次会议符合《公司章程》的相关规定。

  ３．会议召开时间：２０１２年５月１５日上午９：３０（会议签到时间为上午９：００至９：３０）。

  ４．会议召开方式：现场表决。

  ５．出席对象：

  （１）截至２０１２年５月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的见证律师。

  ６．会议地点：合肥市包河工业区纬四路１６号公司办公楼四楼第一会议室。

  二、会议审议事项

  １、审议《公司２０１１年年度报告》及其摘要。

  ２、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》。

  ３、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》。

  ４、审议《公司２０１１年度财务决算的报告》。

  ５、审议《公司２０１１年度利润分配预案》。

  ６、审议《关于计提２０１１年度资产减值准备的议案》。

  ７、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

  ８、审议《关于增补公司董事的议案》。

  ９、审议《关于２０１２年度公司申请银行贷款综合授信额度的议案》。

  上述议案相关内容详见公司第五届十七次董事会决议公告及公司第五届十一次监事会决议公告。

  三、会议登记办法

  １．登记手续：①个人股东，亲自参加会议的凭本人身份证、证券账户卡和持股凭证进行登记，如授权委托代理人参加会议的，还需提供股东授权委托书、委托代理人身份证；②法人股东，法人代表亲自参加会议的凭企业法人营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权代理人出席会议的还需提供法定代表人签署的授权委托书、委托代理人身份证。

  ２．登记时间：２０１２年５月１０日—１１日上午９：３０—１１：３０，下午２：３０—４：３０。

  ３．登记地点：公司证券部。

  ４．登记方式：公司股东可按时到公司登记地点进行登记，异地股东可在登记日截止前通过电话、信函或传真方式办理登记手续，但在出席会议时须提供有效手续原件。

  四、其它事项

  １．联系地址：安徽省合肥市包河工业区纬四路１６号安徽丰原药业股份有限公司证券部（邮编 ２ ３ ０ ０ ５ １）。

  联 系 人： 张 军 、 张群山

  联系电话： ０５５１—４８４６１５３ 传 真： ０５５１—４８４６０００

  ２．会期半天，出席者交通费、食宿及其它费用自理。

  五、备查文件

  １．公司第五届十七次董事会决议及决议公告。

  ２．公司第五届十一次监事会决议及决议公告。

  特此公告。

  安徽丰原药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年四月十六日

  附件： 授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席安徽丰原药业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。该授权至本次会议结束时终止。

  对本次会议所审议的议案代为行使表决权的具体指示如下：

  １、《公司２０１１年年度报告》及其摘要。

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  ２、《公司２０１１年度董事会工作报告》。

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  ３、《公司２０１１年度监事会工作报告》。

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  ４、《公司２０１１年度财务决算的报告》。

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  ５、《公司２０１１年度利润分配预案》。

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  ６、《关于计提２０１１年度资产减值准备的议案》。

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  ７、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  ８、《关于增补公司董事的议案》。

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  ９、《关于２０１２年度公司申请银行贷款综合授信额度的议案》。

  投： □ 赞成票 □ 反对票 □ 弃权票

  具体指示请在“赞成票、反对票和弃权票”中任选一项，并在其前□内划“√”。

  委托人姓名（单位名称）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户卡：

  委托代理人姓名： 委托代理人身份证号码：

  委托日期：

  注：委托人为法人股东由法人代表签字并加盖单位公章。