证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１２－０１４

  西部矿业股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  西部矿业股份有限公司第四届董事会第十二次会议于２０１２年４月１７日以通讯方式召开，本次会议的通知及议案于２０１２年４月１２日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议应到董事９名，实到董事９名；会议有效表决票数９票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  出席会议的董事书面审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

  一、关于受托管理四川会东大梁矿业有限公司生产经营业务的议案

  会议同意，为解决与控股股东的同业竞争业务，公司受托管理西部矿业集团有限公司控股之四川会东大梁矿业有限公司的生产经营业务，受托管理交易的费用为人民币１００万元／年，受托管理期限为自《委托管理协议》签署生效之日起两年（详见临时公告２０１２－０１５号）。

  公司全体独立董事对本议案的独立意见为：

  １． 本次关联交易符合公司的长远发展战略，有利于公司尽早解决与控股股东的同业竞争；

  ２． 本次关联交易的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

  ３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  参会董事中，关联董事汪海涛和李伍波均回避表决。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

  二、关于选举公司第四届董事会副董事长的议案

  会议同意，选举李伍波为公司第四届董事会副董事长，任期与本届董事会相同。

  表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、关于审议２０１２年第一季度报告的议案

  会议同意，批准公司编制的２０１２年第一季度报告（全文及其摘要），并按相关规定予以披露。

  参会董事均签署了对公司２０１２年第一季度报告（全文及其摘要）的书面确认意见。

  表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月十八日

  证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１２－０１５

  西部矿业股份有限公司

  关于为解决与控股股东同业竞争的受托管理

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  ●本公司（下称“公司”、“受托方”）拟与控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）签署《委托管理协议》，西矿集团委托公司对其控股子公司四川会东大梁矿业有限公司（下称“大梁矿业”）的生产经营业务进行管理；

  ●本次交易构成关联交易，关联董事均回避表决；

  ●本次关联交易有利于公司避免因大梁矿业恢复生产而产生的同业竞争，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

  一、关联交易概述

  为解决公司与控股股东西矿集团之间存在的同业竞争问题，经双方友好协商，西矿集团拟将其控股子公司大梁矿业的生产经营业务委托公司进行管理。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次受托管理构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  本次交易已经公司２０１２年４月１７日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事汪海涛和李伍波均回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  本次交易无需提请公司股东大会审批。

  二、关联方情况介绍——西矿集团

  法定代表人：汪海涛

  注册资本：１，６００，０００，０００ 元人民币

  成立日期：２０００年５月

  企业类型：非自然人出资有限责任公司

  经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。

  截至２０１１年１２月３１日，西矿集团资产总额３，５０３，００６．３７万元，净资产１，３８８，５０３．８９万元，营业收入２，５００，７０３．３４万元，利润总额８６，４２７．２０万元，净利润６７，９５２．５１万元（以上数据未经审计）。

  三、关联交易的主要内容

  （一）关联交易确定的原则

  本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司的长远利益和发展战略，有利于消除与控股股东的同业竞争，符合证券市场监管要求，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

  《委托管理协议》针对大梁矿业的经营权和管理控制权，本着预定契约、委托自主性和分开管理原则。

  （二）关联交易标的简介

  西矿集团拟将其控股（８０％）的大梁矿业生产经营业务委托公司进行管理，双方为此议定了《委托管理协议》。

  大梁矿业的注册资本为人民币１０亿元，截止２０１１年１２月３１日的总资产为人民币２５０，３２０．８６万元，负债为人民币１２６，１３８．０５万元，所有者权益为１２４，１８２．８０万元。大梁矿业依法经营四川省会东铅锌矿的采矿权，并主要从事铅锌矿的采、选、冶，２０１２年计划的矿石处理能力（产能）为２５万吨。

  （三）委托管理主要内容

  西矿集团拟将依据法律及大梁矿业《公司章程》规定享有的如下权利，委托给公司（下称“受托方”）依法独立行使：

  １． 受托方有权根据《委托管理协议》的约定，以西矿集团名义行使对大梁矿业生产经营相关事项的决策权，委托管理期间西矿集团不再管理或干涉大梁矿业生产经营活动。

  ２． 在大梁矿业经依法核定的经营范围内，受托方实施西矿集团既定的大梁矿业经营方针、财务预算及发展规划等重大事项，并及时履行通知义务，在西矿集团内部决策机构审议后进行适当修正。

  ３． 受托方有权根据大梁矿业《公司章程》之规定，行使西矿集团提名、考核大梁矿业总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的权利。

  ４． 受托方有权调整大梁矿业机构设置及部门职责，决定员工薪酬、聘任、考核事项。

  ５． 受托方有权根据既定的年度计划：

  （１）决定大梁矿业对外开展业务事项，签订和履行协议；

  （２）决定大梁矿业生产组织、管理事项，决定与生产、经营相关的非资本性支出事项，包括但不限于：生产经营所需原料物资采购、大修、维简事项；

  （３）决定大梁矿业产品销售事项；

  （４）决定大梁矿业资金使用与管理事项，以及对外融资事项，实施财务核算及监督；

  （５）处理大梁矿业财务会计、工商年检、税款缴纳等重大事项。

  ６． 受托方通过矿山事业部牵头，按照对自身矿山类分子公司的管理原则履行受托职责。

  ７． 受托方作为大梁矿业所有文件报送的主送单位，并将其纳入ＯＡ协同办公系统，下发与行使受托职责相关的文件和业务指令。

  西矿集团将依据其对分子公司管理的相关规定，以及大梁矿业《公司章程》，通过董事会、监事会和股东会对大梁矿业重大决策行使股东（委托方）权利，并下发与此相关的公司文件。

  四、交易合同的主要内容

  （一）委托管理对象：大梁矿业的生产经营业务。

  （二）委托管理期限内，西矿集团保留并独立行使如下方面的权利：

  １．享有取得大梁矿业财务报表以及相关文件资料的权利；

  ２．享有对大梁矿业生产经营进行监督、检查的权利；

  ３．享有基于对大梁矿业资产所有权的收益权和处置权；

  ４． 除《委托管理协议》约定委托给公司独立行使的权利以外，西矿集团应当享有的其他股东权利。

  （三）经营成果承担

  １． 委托管理期间，大梁矿业经营利润由其所有，大梁矿业通过现金、转增股本等方式分配利润的，该等利润归西矿集团享有。

  ２． 委托管理期间，大梁矿业经营亏损由其自身承担，因此导致的股东权益损失由西矿集团承担，但因受托方故意或重大过失导致股东权益发生损失的除外。

  （四）合同确定的期限

  委托管理期限为两年，自《委托管理协议》生效之日起。

  （五）委托经营管理相关费用的标准及支付

  １．费用标准：按照成本费用加合理利润的定价原则，每年受托管理费为人民币１００万元；

  ２． 支付方式：西矿集团应当至迟于当年１２月３１日前以现金或转账方式一次性支付管理费。第一个年度的管理费按照实际托管的月数计算，以《委托管理协议》生效当月１５日为界四舍五入。

  （六）特别约定

  １． 本着彻底消除西矿集团与公司同业竞争的目的，双方一致同意在条件具备时，西矿集团通过转让或其他合法方式将所持大梁矿业的控股权转移给公司；

  ２． 如西矿集团向公司转让大梁矿业控股权的工商变更登记等相关事项未能在本协议约定的委托管理期限内完成的，双方可协商延长委托管理期限，直至相关事项办理完成；

  ３．除非事先取得公司书面同意放弃优先权，西矿集团不得将大梁矿业控股权转让给第三方。

  （七）合同的生效

  １． 经交易双方有权内部决策机构批准后签署生效；

  ２． 西矿集团需获得青海省国资委、股东会等批准；

  ３． 大梁矿业股东会也将在其后履行相关程序。

  五、涉及关联交易的其他安排

  １． 本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况；

  ２． 本次关联交易不涉及公司委派人员参与大梁矿业日常生产经营等情况；

  ３． 本次关联交易本着分开经营的原则，不涉及资产权属转移，大梁矿业独立核算。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  １． 西矿集团将大梁矿业生产经营业务采取“委托管理”方式，由公司全权进行管理，是目前解决同业竞争问题的一个相对较为实际和可行的办法。

  ２． 委托经营管理方式的采用，是西矿集团履行在公司公开发行上市时不竞争承诺的实际行动。

  （二）对公司的影响

  公司认为，采用委托管理模式直接对大梁矿业的生产经营业务进行管控，其经营业态和发展方向将由公司主导和调整，是解决公司与大梁矿业之间同业竞争问题的有效措施。

  七、２０１２年年初至披露日与西矿集团累计已发生的各类关联交易总金额

  ２０１２年年初至本事项披露之日，公司与西矿集团已发生并结算的各类关联交易的总金额为０元。

  八、公司独立董事的意见

  １． 本次关联交易符合公司的长远发展战略，有利于公司尽早解决与控股股东的同业竞争；

  ２． 本次关联交易的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

  ３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

  特此公告。

  备查文件：

  １． 公司第四届董事会第十二次会议决议

  ２． 公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

  ３． 公司拟与西矿集团签署的《委托管理协议》

  西部矿业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月十八日