证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次股东大会没有变更、增加或否决的议案。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议时间：2012年4月17日(星期二)上午9：00

  2、会议地点：广东省韶关市曲江韶钢松山办公楼北楼五楼中型会议室

  3、会议方式：现场投票

  4、会议召集人：公司第五届董事会

  5、会议主持人：余子权

  （二）会议出席情况

  出席本次会议的股东及股东授权代表 9 人，代表股份 60829.14 万股，占公司有表决权股份总数的 36.44 %，公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，北京大成（广州）律师事务所全奋先生、郭伟康先生见证了本次大会。会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及本公司章程的规定。

  二、提案审议情况

  会议逐项审议并投票表决，形成如下决议：

  （一）审议通过了公司《2011年度董事会工作报告》。

  表决情况：

  同意 60829.14 万股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

  表决结果：通过

  (二)审议通过了公司《2011年度监事会工作报告》。

  表决情况：

  同意 60829.14 万股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

  表决结果：通过

  (三)审议通过了公司《2011年度总经理工作报告》。

  表决情况：

  同意 60829.14 万股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

  表决结果：通过

  (四)审议通过了公司《2011年度财务决算报告》。

  表决情况：

  同意 60829.14 万股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

  表决结果：通过

  (五)审议通过了公司2011年度报告正本及摘要。

  表决情况：

  同意 60829.14 万股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

  表决结果：通过

  (六)审议通过了公司《2011年度利润分配方案》。

  经中瑞岳华会计师事务所审计，公司2011年度共实现净利润-1,120,331,865.20元，加上年初未分配利润 1,015,466,973.25 元， 2011年末可供分配利润为 -104,864,891.95元。由于公司2011年度经营出现大额亏损， 2011年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本

  表决情况：

  同意 60829.14 万股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

  表决结果：通过

  (七)审议通过了公司《关于续聘财务审计机构的议案》。

  鉴于中瑞岳华会计师事务所2011年度审计工作中表现出较强的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。根据中瑞岳华会计师事务所的工作情况，并征得本公司独立董事的同意，公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所为本公司2012年度的财务审计机构，年度财务报告审计费用为75万元。

  表决情况：

  同意 60829.14 万股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

  表决结果：通过

  (八)审议通过了公司《关于2012年度申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。

  （一）为确保公司生产经营、投资发展资金需求，同时兼顾考虑留出适当的备用额度，同意本公司2012年度向以下20家银行申请相应综合授信额度：

  向中国农业银行股份有限公司韶关分行申请综合授信额度人民币500,000万元；向中国工商银行股份有限公司韶关分行申请综合授信额度人民币370,000万元；向中国建设银行股份有限公司韶关市分行申请综合授信额度人民币350,000万元；向中国银行股份有限公司韶关分行申请综合授信额度人民币340,000万元；向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币250,000万元；向交通银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币200,000万元；向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币150,000万元；向光大银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币100,000万元；向广州农村商业银行股份有限公司白云支行申请综合授信额度人民币100,000万元；向华夏银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币100,000万元；向招商银行股份有限公司深圳上步支行申请综合授信额度人民币100,000万元；向兴业银行股份有限公司广州北京路支行申请综合授信额度人民币50,000万元；向民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度人民币50,000万元；向广发银行股份有限公司韶关分行申请综合授信额度人民币50,000万元；向渤海银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币30,000万元；向珠海华润银行股份有限公司申请综合授信额度人民币30,000万元；向中国进出口银行广东省分行申请综合授信额度人民币30,000万元；向澳大利亚和新西兰银行集团上海分行申请授信额度4,000万美元；向法国巴黎银行（中国）有限公司广州分行申请授信额度3,500万美元；向东方汇理银行中国有限公司广州分行申请授信额度3,500万美元。

  以上银行授信额度的申请，除广州农村商业银行股份有限公司白云支行授信额度期限为二年、中信银行股份有限公司广州分行授信额度期限为一年半以外，其他银行授信额度期限均为一年。实际授信额度和期限，以各家银行最终核定为准。

  （二）同意请求广东省韶关钢铁集团有限公司为上述授信额度提供连带责任保证担保。

  （三）同意授权公司法定代表人余子权先生或余子权先生授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。

  表决情况：

  同意 60829.14 万股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

  表决结果：通过

  (九)审议通过了公司《2012年度基建技改项目投资框架计划》。

  2012年，公司将按照全面贯彻落实科学发展观的要求，以钢铁产业发展政策为指导，以市场为导向，以结构调整和产业升级为主线，以自主创新为动力，以宝钢重组韶钢为契机，继续加大技术改造的力度。坚持审慎投资、控制投资风险、合理控制投资规模的原则，把握时机，确保实现公司的产品升级、提升公司的市场竞争力。2012年度全年计划安排项基建技改项目69项，当年投资22.62亿元。其中：转年项目45 项，投资18.25亿元；新开工项目 12 项，投资4.36亿元，安排前期12项，投资0.01 亿元。

  表决情况：

  同意 60829.14 万股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

  表决结果：通过

  (十)审议通过了公司《2012年度日常关联交易计划》。

  表决情况：

  同意 277.85 万股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

  表决结果：通过

  注：关联股东广东省韶关钢铁集团有限公司按规定回避了对该事项的表决。

  (十一)审议通过了《公司独立董事2011年度述职报告》。

  表决情况：

  同意 60829.14 万股，占出席会议股东所持表决权的 100 ％；反对 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％；弃权 0 股，占出席会议股东所持表决权的 0 ％。

  表决结果：通过

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京大成（广州）律师事务所

  （二）律师姓名： 全奋先生、郭伟康先生

  （三）结论性意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法有效。

  四、备查文件：

  （一）公司2011年度股东大会决议；

  （二）公司关于召开2011年度股东大会的通知（2012年3月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）北京大成（广州）律师事务所出具的公司《2011年度股东大会法律意见书》。

  特此公告。

  广东韶钢松山股份有限公司

  董事会

  二О一二年四月十八日