证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１２－０１８号

中冶美利纸业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十六次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于２０１２年４月６日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为２０１２年４月１７日中午１２点。会议应参加表决的的董事９人，实际表决的董事９人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

关于确认中冶美利纸业股份有限公司２０１１年度日常关联交易金额的议案。

表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

关联董事贺岩峰先生进行了回避表决。

中冶美利纸业股份有限公司

董事会

二０一二年四月十八日

证券代码：０００８１５ 证券简称：美利纸业 公告编号：２０１２－０１９号

中冶美利纸业股份有限公司

２０１１年度日常关联交易确认公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、基本情况简介

公司于年初参照２０１０年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司２０１１年全年的关联交易金额进行了预测。但在实际执行过程中，由于公司的经营需要，部分关联交易超出了年初的预计金额和预计范围。具体如下：

２、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于２０１２年４月１７日召开的第五届第十六次董事会议审议了《关于确认中冶美利纸业股份有限公司２０１１年度日常关联交易金额的议案》，关联董事贺岩峰先生（属于深圳交易所《股票上市规则》１０．２．１条规定的关联董事的第（二）种情形）进行了回避表决，与会非关联董事以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了该项议案。

３、上述关联交易超预算金额合计为２９，６２３，６７３．７１万元，不需获得公司股东大会的批准。

（二）与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

截止２０１１年１２月３１日，公司向中冶美利林业开发有限公司采购原材料１５．０４万元，向其收取视频租赁费６．３６万元，向其提供劳务５６６．６０万元；向中冶美利特种纸有限公司采购原材料２，３０５．８２万元，销售货物１．７１亿元；向中冶纸业银河有限公司采购原材料１７．１２万元；向中冶美利浆纸有限公司采购原材料４１２．１９万元，销售纸１２９．７４万元，收取视频租赁费９．５４万元，提供劳务９６．２９万元；向中冶美利物流有限公司提供劳务１７７．００万元，接受其提供的劳务费用３７２．３２万元；向中冶宁夏实业有限责任公司采购原材料４４５．０８万元，收取视频租赁费６．３６万元；向中冶纸业集团有限公司采购原材料１１，３８７．２１万元，支付租赁费用１２２．４０万元，支付土地使用费９４．５７万元，支付固定设备租赁费２７．８４万元，支付资金占用费６，６０５．４４万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）中冶纸业集团有限公司（以下简称中纸集团）

１、基本情况

法定代表人：赵志顺，

注册资本：１６７２３１万元

住所：北京市海淀区高梁桥斜街１１号

经营范围：许可经营项目：甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发（有效期至２０１３年７月２０日）。一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植，原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。

２、２０１１年末主要财务数据（未经审计）

资产总额２，１２９，１４０．２０万元，净资产２４４，０８７．８７万元，主营业务收入１，１１４，００９．６３万元，净利润－１２７，００７．５９万元。

３、与公司的关联关系：中纸集团为公司的第一大股东，持有公司８５，２５８，５１０股股份，占公司总股本的２６．９１％，符合《深圳证券交易所上市规则》１０．１．３条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：中纸集团经营正常，不存在履约风险。

（二）中冶美利浆纸有限公司（以下简称浆纸公司）

１、基本情况

法定代表人：王新

注册资本：１７３２００万元

住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区

经营范围：浆纸的生产与销售，自产产品及技术的出口业务，生

产所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务，来料加工及三来一补业务。

２、２０１１年末主要财务数据（未经审计）

资产总额６９０，７４９．１６万元，净资产１６４，８１３．５１万元，主营业务收入１３１，２０４．３５万元，净利润－２９，７７６．８１万元。

３、与公司的关联关系

浆纸公司是中纸集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：浆纸公司经营正常，不存在履约风险。

（三）中冶美利特种纸有限公司（以下简称特种纸公司）

１、基本情况

法定代表人：李其秋

注册资本：３００万元

住所：宁夏中卫美利工业园区

经营范围：各类纸张的生产、加工售、销售。经营本企业自产产品及所需原辅材料的进出口业务。

２、２０１１年末主要财务数据（未经审计）

资产总额７，９６２．４６万元，净资产１８４．１９万元，主营业务收入１６，３７１．７８万元，净利润３４．１１万元。

３、与公司的关联关系

特种纸公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：特种纸公司财务状况良好，不存在履约风险。

（四）中冶宁夏实业有限责任公司（以下简称实业公司）

１、基本情况

法定代表人：贺岩峰

注册资本：３０００万

住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区

２、２０１１年末的主要财务数据（未经审计）

资产总额１４，６３１．１３万元，净资产２，０３５．０２万元，主营业务收入１，２８１．８７万元，净利润－７７４．９５万元。

３、与公司的关联关系

实业公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：实业公司运营正常，不存在履约风险。

（五）中冶美利林业开发有限公司（以下简称林业开发公司）

１、基本情况

法定代表人：张全生

注册资本：８０００万元

住所：宁夏中卫市美利造纸工业园区

经营范围：植树造林。

２、２０１１年末的主要财务数据（未经审计）

资产总额８９，０７４．２１万元，净资产９，６４９．３０万元，主营业务收入２４４．３７万元，净利润－９３５．７８万元。

３、与公司的关联关系

林业开发公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：林业开发公司经营正常，不存在履约风险。

（六）中冶美利物流有限公司（以下简称物流公司）

１、基本情况

法定代表人：王万金

注册资本：５００万元

住所：宁夏中卫市美利工业园区

经营范围：道路普通货物运输、危险货物运输、仓储、装卸、货运信息服务、ＧＰＳ安装服务。

２、２０１１年末主要财务数据（未经审计）

资产总额１，４０２．８７万元，净资产５０４．６９万元，主营业务收入 ５，４６７．３２万元，净利润１２４．７１万元。

３、与公司的关联关系

物流公司是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：物流公司财务状况良好，不存在履约风险。

（七）中冶纸业银河有限公司（以下简称银河纸业）

１、基本情况

法定代表人：李树俭

注册资本：６５４３９．５万元

住所：山东省临清市西门里街

经营范围：机制纸、纸制品生产、销售；按进出口企业资格证书核准的经营范围从事进出口业务。

２、２０１１年末主要财务数据（未经审计）

资产总额５８２，０５０．４３万元，净资产１２３，６１９．５５万元，主营业务收入４２５，６９３．０４万元，净利润２，０２３．７７万元。

３、与公司的关联关系

银河纸业是中纸集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

４、履约能力分析：银河纸业财务状况良好，不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容

（一）定价政策和定价依据

１、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。

２、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易的目的和对公司的影响

１、公司向关联方中冶美利浆纸有限公司和中冶美利特种纸有限公司销售纸产品，即解决了其包装材料供应，又扩大了公司产品的销售，增加了公司的收益。

２、公司全资子公司深圳美利纸业有限公司向关联方中冶纸业银河有限公司采购高档纸产品进行销售，可充分利用自己成熟的销售网络体系，扩大产品销量，增加公司销售收入，提高公司效益。

３、公司向中冶美利林业开发有限公司采购原材料既可以利用地理位置上的便利条件降低采购成本，又可以满足公司正常的经营需要。

４、公司控股子公司中冶美利建筑安装有限公司及宁夏美利安装工程有限公司向关联方中冶美利物流有限公司提供工程施工及设备安装施工，不但可以满足其业务需求，同时有利于公司扩大业务量，提高公司收益。

５、公司向中冶美利浆纸有限公司、中冶美利林业开发有限公司和中冶宁夏实业有限责任公司提供视频设备租赁业务既满足了其召开视频会议的需要，又提高了设备使用效益，收取视频租赁费还可以增加公司收益。

６、本公司向中冶纸业集团有限公司借款，有利于公司进一步优化融资结构，对解决公司融资方式单一、流动资金紧张、保证公司正常生产经营具有重要意义。支付中冶纸业集团有限公司资金使用费的利率参考同期银行借款基准利率执行，没有损害公司及广大股东的利益。

（二）关联交易的公允性

本公司与上述关联方发生关联交易是在与关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

（三）关联交易对公司独立性的影响

上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事认可和发表的独立意见

（一）公司独立董事的事前认可意见：

经审查相关材料，我们认为：

公司 ２０１１年度日常关联交易累计金额超过预计金额，但在合理范围内；关联交易发生主体存在有未在原预计范围内而又实际发生交易情况，但分析与其关联交易内容属于偶发性、且关联交易金额较小，不存在违反深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联交易审议程序和披露的规定情况。我们对公司 ２０１１年度日常关联交易超预算结果予以确认。

公司与中冶纸业集团有限公司、中冶美利浆纸有限公司、中冶美利特种纸有限公司、中冶宁夏实业有限责任公司、中冶美利林业开发有限公司、中冶美利物流有限公司和中冶纸业银河有限公司之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第五届十六次董事会审议。

（二）公司独立董事关于表决程序及公平性的意见：

公司第五届十六次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。

六、备查文件

（一）经签字确认的独立董事意见书

（二）中冶美利纸业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议

中冶美利纸业股份有限公司

董事会

二０一二年四月十八日