证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为277,789,444股,占总股本比例为46.38%;

2、本次限售股份上市流通日期为2012年4月23日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

1、重大资产重组方案概述

本次解除限售的股份是相关股东在2008年公司重大资产重组中取得。2008年,公司(当时名为中山公用科技股份有限公司)通过换股吸收合并中山公用事业集团有限公司(公司原控股股东,下称“公用集团”)并新增股份收购五家乡镇供水公司供水主业资产方式(以下简称“重大资产重组”),实现公司原控股股东公用集团包括水务资产的整体上市及中山市乡镇供水资产的注入,提升了公司的核心竞争力,基本解决了公司与公用集团间存在的同业竞争及关联交易问题,提高了公司的盈利水平。具体进程简述如下:

(1)2007 年8 月17 日,公司2007 年第3 次临时董事会会议审议通过了《中山公用科技股份有限公司关于换股吸收合并中山公用事业集团有限公司及定向增发收购乡镇供水资产预案》。

(2)2007 年11 月1 日,中山市人民政府办公室签发《关于中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司的批复》(中府办复[2007]253 号),批准公司吸收合并公用集团。

(3)2007 年11 月9 日,中山市人民政府国资委《关于核准公司拟吸收合并公用集团资产评估项目的批复》(中府国资[2007]277 号),核准本次吸收合并涉及的公用集团资产评估项目。

(4)2007 年11 月10 日,公司召开了2007 年第5 次临时董事会会议,会议审议通过了公司换股吸收合并公用集团及新增股份收购供水资产方案。

(5)2007 年11 月10 日,公司与公用集团签署了《吸收合并协议书》,本公司拟换股吸收合并公用集团,其在吸收合并基准日2007 年6 月30 日的全部资产、负债、权益及业务均并入本公司。按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 个交易日股票交易均价8.15元折股,公用集团的注册资本总计转换为公司股份的数量为370,385,926 股,占本公司本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后总股本598,987,089 股的61.84%。本次吸收合并完成后,公用集团的法人资格因合并而注销。

(6)2007 年11 月10 日,本公司与五家乡镇供水公司分别签署了《资产认购股份协议书》,向五家乡镇供水公司新增股份收购其拥有的供水主业资产。按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 个交易日股票交易均价8.15元折股,五家公司共认购本公司68,071,141 股,占本次换股吸收合并公用集团暨新增股份收购供水资产交易完成后本公司总股本598,987,089 股的11.36%。

(7)2007 年11 月29 日,公司召开了2007 年第2 次临时股东大会,会议审议通过了公司换股吸收合并公用集团及新增股份收购供水资产方案,批准了本次交易。

(8)2007 年12 月24 日,公司收到国务院国资委的《关于核准中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司国有股东变更有关问题的批复》(国资产权[2007]1556 号),批复本公司吸收合并公用集团及定向增发完成后,中山中汇投资集团有限公司(简称“中汇集团”)代替公用集团成为公司的控股股东。

(9)2008 年1 月22 日,中山市人民政府分别以中府复〔2008〕2 号、3 号、4 号、5 号、6 号文件批复同意五家乡镇水厂以其供水主业资产认购公司新增股份的行为。

(10)2008 年4 月28 日,公司收到证监会的《关于核准中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司及向特定对象发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]584 号),核准公司吸收合并公用集团及向特定对象发行股份购买资产。基准日后收回的在股权分置改革中的代垫股份由中汇集团持有。

2、通过重大资产重组方案的股东大会日期、届次:

2007 年11 月29 日,公司召开了2007 年第2 次临时股东大会,会议审议通过了重大资产重组方案,批准了本次交易。

3、重大资产重组方案实施日期

本次吸收合并的资产交割日为2008 年4 月30 日,自资产交割日起,公司承接公用集团的全部资产、债权、债务、义务、权益、业务等及五家乡镇供水公司的资产。换股及新增股份数量:438,457,067 股,换股及新增股份价格:每股8.15 元(按本公司在2007 年7 月4 日停牌前20 个交易日股票交易均价8.15元折股)。

2008 年7 月21日,公司新增股份438,457,067 股上市,股份性质均为有限售条件流通股,限售期为3 年,本次限售股份可上市流通日期应为2011年7月21日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期:

本次限售股份可上市流通日期应为2011年7月21日,本次限售股份上市流通日期实为2012年4月23日。

2、本次可上市流通股份的总数,占公司股份总数的百分比:

鉴于中山中汇投资集团有限公司在股权分置改革中的关于推出股权激励计划的承诺暂未履行,故本次中汇集团可上市流通股数为277,789,444股,即该公司在重大重组中获得的限售流通股数的75%。 因此,本次中山中汇投资集团有限公司限售股份实际可上市流通数量合计为277,789,444股,占公司总股本比例为46.38%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下:

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下:

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:

注1:2007 年12 月24 日,公司收到国务院国资委的《关于核准中山公用科技股份有限公司吸收合并中山公用事业集团有限公司国有股东变更有关问题的批复》(国资产权[2007]1556 号),批复公司吸收合并公用集团及定向增发完成后(详见本公告中重大资产重组方案概述部分),中汇集团代替公用集团成为公司的控股股东,持有限售股370,385,926股。2008年3月10日,收回股改代垫股份1,732,387股,2009年6 月23日, 收回代垫股份614,527股,2010年3月31日, 收回代垫股份77,227股, 2011年6月28日, 收回代垫股份21,877股。

2、股改实施后至今公司解除限售情况:

六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□ 是 √ 否;

控股股东中山中汇投资集团有限公司承诺:如果控股股东计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的,控股股东将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告,披露内容包括:拟出售的数量;拟出售的时间;拟出售的价格区间;减持原因;深圳证券交易所要求的其他内容。

七、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否;

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否;

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为;

□ 是 √ 否;

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

□ 是 √ 不适用。

八、备查文件

1、解除股份限售申请表

中山公用事业集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月十七日