证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７６１ ２００７６１ 证券简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２０１２－００９

本钢板材股份有限公司

２０１２年度投资框架计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年，公司将坚持注重调整产品结构、提升产品档次、解决重大资源问题和节能减排、淘汰落后为原则，推进重点工程建设。全年计划安排５５项重点技术改造项目，２０１２年当年投资２６．９９亿元，其中，转年项目１５项，投资１９．０３亿元；新开项目１１项，投资７．７８亿元。安排前期工作２０项（含新开工项目前期工作１２项）投资０．１８亿元。

一、快速推进转年重点规划项目建设收尾进度，确保各项目高质量、高水平按期投产并达产达效。

主要项目包括：转炉系统节能环保改造及１８０吨脱磷转炉、硅钢工程、汽车用电镀锌板生产线工程、废钢二期、不锈钢冷轧２０万吨生产线、信息化、热连轧新建平整分卷机组、新建能源管控中心等１５项转年项目。

上述项目总投资１９０２６３万元，拟申请银行贷款１０００００万元，自有资金９０２６３万元。具体项目投产情况如下：

转炉系统节能环保改造及１８０吨脱磷转炉中２＃转炉２０１２年１１月完成、１＃转炉随５＃高炉易地大修改造一并完成，硅钢工程２０１０年８月主体工程试生产、２０１２年１０月配套设施完成，废钢二期２０１２年６月１＃配料间完成，不锈钢冷轧２０万吨生产线２０１２年７月投产，汽车用电镀锌板生产线工程２０１２年底投产，新建能源管控中心２０１２年底投入使用。

二、积极促进新开项目开工，快速推动产品结构调整进程。

新开工项目包括冷轧高强钢改造、污水处理厂扩容及深度处理、除盐水系统改造工程、６＃７＃焦炉干熄焦备用发电机组、冷轧废水治理、特钢退火炉、特钢检验室、３６０烧结机余热利用及脱硫、饱和蒸汽发电、１７００线３＃卷取机电控系统改造、焦二干熄焦扩能改造等１１项。

上述项目２０１２年总投资７７８４２万元，拟申请银行贷款３５０００万元，自有资金４２８４２万元。具体项目进展情况如下：

（１）冷轧高强钢改造项目是国家发改委和工信部２０１２年４月联合下发的《国家发展改革委办公厅和工业和信息化部办公厅关于下达２０１２年产业振兴和技术改造专项项目计划的通知》（发改办产业【２０１２】８２９号）项目之一，取代原新建第三冷轧厂工程。按照国家２０１２年产业振兴和技术改造专项重点方向“重点支持发展６００ＭＰ以上高强度汽车抗腐蚀抗大变形油气输送高性能管线钢、海洋工程用钢、低铁损高磁感硅钢等钢材品种”的要求，冷轧高强钢改造项目产品最高强度级别达到１５００ＭＰ。该项目总投资６１００００万元，年产冷轧板２２０万吨，主要内容为酸洗轧机联合机组、三条连续退火机组、重卷机组、纵剪机组、包装机组、磨辊间设备、酸再生机组和公辅设施等配套工程。预计项目达产后，年新增销售收入１１８００００万元，新增利润１２８５５２万元，税金３５６１９万元。该项目已履行当地主管部门备案。２０１１年完成总图布置、工艺布置等前期工作。计划２０１２年开工建设，进行场地平整、酸轧机组和两条连退线订货，预计投资３５０００万元。

（２）污水处理厂扩容及深度处理、除盐水系统改造工程２个项目是２０１１年计划开工项目，由于前期工作尚未完成，转２０１２年开工，计划投资５０００万元。目前污水处理厂扩容及深度处理已经备案，除盐水系统改造正在准备备案材料。

（３）６＃７＃焦炉干熄焦备用发电机组、冷轧废水治理、特钢新建连续退火炉、特钢检验室、３６０烧结机余热利用及脱硫、饱和蒸汽发电、１７００线３＃卷取机电控系统改造、焦二干熄焦扩能改造等新开项目是本钢板材余热利用、节能减排、循环经济、改善工艺技术、提高关键品种档次的重点项目。

此类项目正在开展前期工作，待投资确定，时机成熟，下达实施计划，预计２０１２年投资３７８４２万元。３６０烧结机余热利用及脱硫、饱和蒸汽发电已履行当地主管部门备案，其他项目正在准备备案材料。

三、前期工作

除安排上述实施计划外，２０１２年还将开展２０项前期工作项目，计划投资１８３３万元，其中新开工项目实施前的前期工作项目有冷轧高强钢改造、冷轧废水治理、３６０平米烧结机余热利用、３６０平米烧结机脱硫、特钢新建连续退火炉、特钢检验室、饱和蒸汽发电、除盐水改造、１７００线３＃卷取机电控系统改造、污水处理厂扩容及深度处理等１０项，安排投资８７６万元；其他前期工作项目有南山铁精矿料场、冷轧硅钢酸洗完善、本溪不锈钢冷轧、１＃转炉不锈钢冶炼、三电改造、５＃高炉易地大修、３６０平米烧结机、８＃９＃焦炉煤调湿、粗苯及焦油精制、大青沟灰库利用等１０项，安排投资９５７万元。

投资风险分析：以上２０１２年投资项目符合国家安全、环保、节能、降耗、可持续发展的大政方针。因此项目本身不存在着投资风险，关键是技术的可行性和先进性。由于公司在该类项目上采用了先进成熟的技术，因此，其技术风险是可控的。

特此公告

本钢板材股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十八日

证券代码：０００７６１ ２００７６１ 证券简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２０１２－０１０

本钢板材股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司与本钢集团相继订立了《土地使用权租赁合同》、《土地使用权租赁合同补充协议》、《土地使用权租赁合同补充协议（二）》及《原材料和服务供应协议》，明确了交易内容和定价原则。即本钢集团向公司提供原材料、辅助材料、支持性服务、商标及专利的使用、租赁等；公司销售给本钢集团产品、辅助材料、能源动力、备品备件、废旧物资等。

公司以２０１１年度关联交易实际发生额和２０１２年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对２０１２年度与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计。

公司已于２０１２年４月１６日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了上述关联交易，公司关联董事张晓芳女士、曹爱民先生、唐朝盛先生对该议案回避了表决。其余４名非关联董事一致同意，同意票数超过半数。本议案需提交股东大会审议，关联股东本溪钢铁（集团）有限责任公司需回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

注：

１、２０１２年预计向本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司采购铁精矿、石灰石５５０，０００万元，比２０１１年增加３．６亿元，主要是预计２０１２年向本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司采购量和采购价格增加。

２、２０１２年预计向本钢浦项冷轧薄板有限责任公司采购冷硬板等４５０，０００万元，比２０１１年增加３．９５亿元，主要是预计２０１２年采购量增加及市场价格上升影响所致。

３、２０１２年预计向大连波罗勒钢管有限公司、辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司、本钢浦项冷轧薄板有限责任公司销售钢板及特殊钢９４．６５亿元，比２０１１年增加６．５亿元，主要是预计２０１２年销售价格上涨及销售量增加所致。

４、预计２０１２年向本溪北营钢铁（集团）股份有限公司、本溪钢铁（集团）建设有限责任公司、本溪钢铁（集团）热力开发有限公司销售原辅料１４．５亿元，比２０１１年增加４．７６亿元，主要是预计２０１２年代理采购量和销售价格上涨等所致。

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

２０１２年１月１日至今与关联方累计已发生的各类关联交易金额为５３．８亿元。

二、关联方介绍＠？？ ？？１．本钢集团有限公司

法定代表人：张晓芳

成立日期：２０１０年１１月２５日

注册资本：１００亿元

经营范围：钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制氧、制管、发电、煤化工、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务；印刷、报刊发行（以上项目限子公司经营）、建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁（以上项目限分公司凭许可证经营）、钢材调剂、废油收购。

黑色金属冶炼、销售、冶炼过程中的副产品销售，冶炼设备检修、机械加工、棒材、线材生产与销售，钢材轧制、焦炭生产，五金交电、电器机械修理，电力生产，普通机械、建筑材料、冶金炉料、燃料（不含煤炭）、干渣、渣铁生产、加工、销售。

本钢集团有限公司间接持有本公司２，５７３，６３２，４２０．００股，占本公司８２．０７％的股份，是本公司的实际控制人。本钢集团有限公司于２０１０年１１月２５日成立．。

２０１１年１２月３１日，本钢集团有限公司总资产１，２７４．６６ 亿元，总负债９６９．８０ 亿元，资产负债率７６．０８％，所有者权益 ３０４．８６ 亿元，２０１１年度利润总额８．０５亿元（以上数据未经审计）。

三、定价政策依据

按照公司与本钢集团订立的《原材料和服务供应协议》和《土地使用权租赁合同》及补充协议所明确的交易内容和定价原则。

主要定价原则是，有市场价格的按市场价格执行，没有市场价格的按完全成本加国家附加税金加合理利润做为定价标准。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

本公司具有独立、完整的产供销体系。公司为保证资源的稳定可靠供应，主要原料矿粉需从本钢集团公司采购，同时向本钢集团各单位提供能源动力、辅料、备件；由于集团公司控股的子公司需要购进公司产成品作为继续深加工的原料，对本钢集团的产品销售仍会发生；同时公司也接受本钢集团各单位提供修理、劳务、职工培训等其他综合服务。

为了充分利用本钢集团在海外的营销、采购渠道，本公司通过本钢集团下属的全资子公司本钢国贸公司代理公司的进出口业务。

上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易，保证了公司原材料采购、产品销售渠道的畅通，保证公司生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司和全体股东的利益。

五、关联交易的表决程序及独立董事的意见

公司已于２０１２年４月１６日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了上述关联交易，公司关联董事张晓芳女士、曹爱民先生、唐朝盛先生对该议案回避了表决。其余４名非关联董事一致同意，同意票数超过半数。

公司三位独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与关联方进行的该项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方３名董事回避，符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议的签订，有利于维护公司全体股东的利益。

特此公告。

七、备查文件目录

１．第五届董事会第十一次会议决议公告；

２．独立董事意见书。

本钢板材钢股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日

股票代码：０００７６１ ２００７６１ 股票简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２０１２－００７

本钢板材股份有限公司

董事会五届十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１． 董事会于２０１２年４月６日以书面形式发出会议通知。

２． ２０１２年４月１６日在公司会议室召开董事会会议。

３． 本次董事会会议应出席董事人数为７人，实际出席会议的董事人数６人。独立董事李凯因公出差，委托独立董事田炳福代为出席会议并表决。

４． 本次董事会会议的主持人为董事长张晓芳女士，公司监事、高级管理人员列席了会议。

５． 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经认真审议研究，全体董事以举手表决方式形成以下决议：

１、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了２０１１年度《董事会报告》，该议案须提交股东大会审议；

公司独立董事田炳福先生、李凯先生、王义秋女士向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。具体内容详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》，该议案须提交股东大会审议。（《２０１１年年度报告》全文详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《２０１１年年度报告摘要》（内容详见公司２０１２－００４号公告）；

３、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，该议案须提交股东大会审议；

４、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１１年度利润分配议案》。经立信会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现盈利，净利润额为７９５，８２５，１８９．２１元，加上年初未分配利润２，１６２，３９０，６６８．０７元，扣除上年实际分配的股利３１３，６００，０００．００元后，本次可供股东分配的利润为２，６４４，６１５，８５７．２８元。

２０１１年度利润分配预案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本３，１３６，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．０元（含税），本次拟分配普通股股利３１３，６００，０００元，剩余２，３３１，０１５，８５７．２８ 元，作为未分配利润转至下年度。

独立董事对该议案发表了独立意见。认为该议案符合中国证券监督管理委员会令第５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关法律、法规的要求，并结合了公司的自身情况，切实可行。该议案须提交股东大会审议；

５、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１２年一季度报告》及《２０１２年一季度报告摘要》，全文详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ、《２０１２年一季度报告摘要》（内容详见公司２０１２－００５号公告）；

６、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于续聘２０１２年度会计审计机构的议案》。鉴于立信会计师事务所有限公司具有证券期货业务资格及从事上市公司审计工作经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了较好的审计服务，对于提高公司财务管理水平起到了建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师执业准则》及中国证监会有关规定，能够客观、真实地发表审计意见，对公司的经营发展情况较为熟悉。２０１２年公司拟继续聘任立信会计师事务所有限公司为年度会计审计机构，聘期一年。独立董事对此发表了独立意见，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为２０１２年度会计审计机构。预计２０１２年度会计师事务所费用为２８０ 万元。该议案须提交股东大会审议。

７、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《２０１２年度投资框架计划的议案》。２０１２年，公司将坚持注重调整产品结构、提升产品档次、解决重大资源问题和节能减排、淘汰落后为原则，推进重点工程建设。全年计划安排５５项重点技术改造项目，２０１２年当年投资２６．９９亿元，其中，转年项目１５项，投资１９．０３亿元；新开项目１１项，投资７．７８亿元（内容详见公司２０１２－００９号公告）。该议案须提交股东大会审议。

８、以４票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。根据公司与本钢集团有限公司订立的《原材料和服务供应协议》，本钢集团有限公司向公司提供原材料、辅助材料、支持性服务、商标及专利的使用、租赁等；公司销售给本钢集团有限公司产品、辅助材料、能源动力、备品备件、废旧物资等（内容详见公司２０１２－０１０号公告）。

此项议案为关联交易，关联董事张晓芳女士、曹爱民、唐朝盛先生在控股股东单位任职，对该项议案回避表决。独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：公司《２０１２年日常关联交易的议案》，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定的要求，其关联交易是公司日常生产经营活动中的必要业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益，同意提交董事会审议。该议案须提交股东大会审议。

９、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。报告全文详见指定信息披露网站ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。公司监事会和独立董事对此发表了意见，认为《公司内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。

１０、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于计提存货跌价准备和坏账准备的议案》。根据《企业会计准则》，并结合公司的实际情况，需对公司部分存货和应收款项计提资产减值（内容详见公司２０１２－０１１号公告）。

独立董事对此项议案发表了独立意见。认为：公司对计提存货跌价准备、坏账准备，结合了公司的实际情况，符合《企业会计准则》规定，我们同意该议案，并同意提交股东大会审议。

该议案须提交股东大会审议。

１１、以７票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《召开２０１１年度股东大会的议案》。公司定于２０１２年５月１１日上午９．００在辽宁省本溪市本钢宾馆召开２０１１年度股东大会（内容详见公司２０１２－００６号公告）。

特此公告

三、备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

本钢板材股份有限公司

董事会

二○一二年四月十八日

(下转D18版)