证券时报多媒体数字报

  证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2012-16

  沈阳惠天热电股份有限公司第六届

  董事会2012年第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、沈阳惠天热电股份有限公司第六届董事会2012年第四次临时会议通知于2012年4月12日以电话方式发出；

  2、会议于2012年4月17日上午10点在公司总部六楼会议室召开；

  3、会议应到董事8名，实到董事8名；

  4、会议由董事长孙杰主持；

  5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事举手表决作出如下决议：

  审议通过了《关于解除公司为科迅集团担保连带责任的议案》（内容详见公司"关于解除公司为科迅担保连带责任及关联交易的公告"）。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。

  本次会议关联董事孙杰、姚家元对上述议案进行了回避表决；本次交易金额在《深交所股票上市规则》、《公司章程》规定的公司董事会审批范围以内，不需提交股东大会审议批准；经本次董事会审议通过后，公司与关联方签署了《执行和解协议书》，并着手办理相关手续。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会2012年第四次临时会议决议。

  2、独立董事独立意见。

  特此公告。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  二○一二年四月十八日

  证券代码：000692 股票简称：惠天热电 公告编号：2012-17

  沈阳惠天热电股份有限公司关于解除

  公司为科迅集团担保连带责任

  及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1999年2月，沈阳市科迅集团有限公司（以下简称"科迅集团"）向中国银行沈阳市分行借款190.06万美元（当期折合1541万元人民币），贷款期限为1999年2月12日至2002年2月12日。科迅集团与本公司（或称"惠天热电"）无关联关系，是本公司经营往来的合作伙伴，本着友好合作之目的，本公司为其提供了无抵押的连带责任担保。上述借款到期后科迅集团未能还款，2003年12月5日债权方诉至法院，沈阳市中级人民法院判决科迅集团偿还贷款本金及利息，本公司承担连带责任。

  2007年10月，按照中国银行沈阳市分行与中国信达资产管理公司沈阳办事处相关债权债务重组安排，上述债权由中国银行沈阳市分行转至中国信达资产管理公司沈阳办事处，后由沈阳恒信国有资产经营有限公司承接。2011年10月，沈阳市恒信国有资产经营有限公司与沈阳城市公用集团有限公司（为本公司控股股东的出资人，间接持有本公司35.10%股权，以下简称"公用集团"）签署了《债权转让协议》，将其持有的债务人为科讯集团、担保人为惠天热电的前述债权以100万元人民币转让给公用集团，惠天热电对上述款项承担连带保证责任。公用集团成为上述贷款担保案件的申请执行人。

  为了清理公司历史遗留的担保连带责任事项，经与公用集团协商，根据债权取得成本及对债务人科迅集团的后续追索等综合情况，双方协商定价，公司支付200万元人民币偿还给公用集团，以免除前述惠天热电承担的连带保证责任，本公司对沈阳市科迅集团有限公司依法享有追索权。

  公司于2012年4月17日就本次交易召开了第六届董事会2012年第四次临时会议并审议通过了《关于解除公司为科迅集团担保连带责任的议案》，在审议表决过程中，关联董事孙杰、姚家元分别回避表决，其余董事均同意该项议案。本次交易涉及金额200万元人民币，构成关联交易，但不构成重大资产重组和重大债务重组，在《深交所股票上市规则》、《公司章程》规定的公司董事会审批范围以内，不需提交股东大会审议批准。

  2012年4月17日，公司就上述解除担保连带责任事宜与公用集团签署了《执行和解协议书》。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本信息

  名称：沈阳城市公用集团有限公司；注册地及办公地点：沈阳市沈河区热闹路49号；企业性质：有限责任（国有独资）；法定代表人：孙连政；注册资本：人民币壹拾亿叁仟万元，实收资本：柒亿伍仟万元；主营业务：产业投资、房地产开发、工业管道、土建工程施工，压力容器、工业设备安装；主要股东及实际控制人：沈阳市国资委。成立时间：2011年4月15日；税务登记号：21010356944196X。

  2、关联关系说明

  沈阳城市公用集团有限公司为本公司的实际控制人沈阳市国资委的全资子公司；本公司董事长孙杰、董事兼总经理姚家元兼任公用集团董事。

  ■

  3、关联方经营状况

  截止2011年9月30日，公用集团未经审计的资产总额 654,915.99万元，负债总额540,830.02万元，净资产114,085.98万元；营业收入90,295.90万元，净利润-10,024.77万元。

  三、本次交易标的

  1、公司支付200万元人民币，免除担保连带责任。

  2、免除额度为190.06万美元（本金）担保责任，截至2007年9月该项债务本金加利息约折合1954.53万元人民币。

  四、协议的主要内容

  本次交易经公司董事会审议通过后，公司与公用集团就本次偿还债务事项签订了《执行和解协议书》，协议主要内容如下：

  甲方：沈阳惠天热电股份有限公司 乙方：沈阳城市公用集团有限公司

  1、甲、乙双方一致同意甲方支付200万元人民币偿还乙方。

  2、甲、乙双方办理已由甲方偿还执行款项的书面证明。由此，甲方对被执行人沈阳市科迅集团有限公司依法享有200万元人民币追索权。

  3、本协议生效后，乙方免除并放弃甲方应承担的全部执行款项连带保证责任。

  4、就本协议未尽事宜甲、乙双方可以签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

  5、本协议由甲、乙双方签字或盖章之日起成立。

  五、其他安排

  公司拟采取法律手段依法向科迅集团追索。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司本次交易主要目为清理历史遗留担保连带责任问题。

  本公司就上述担保事宜，于2009年度计提预计负债1200万元人民币（内容详见2010年4月8日刊载在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上的 "公司第六届董事会第四次会议决议公告"）。本次交易完成后，本公司将依据会计准则的有关规定，对上述已计提的预计负债进行相应的会计处理，此项业务减少2011年度预计负债1200万元、增加营业外收入1000万元、增加公司应付款项200万元、增加净利润1000万元，对公司2011年度业绩不构成重大影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，本公司及控股子公司与公用集团累计已发生的各类关联交易总金额为200万元人民币，占公司2010年度经审计净资产0.17%。

  八、独立董事意见

  本次公司以现金200万元人民币免除190.06万美元（本金）担保连带责任，最大限度地维护公司和全体股东的整体利益，是对历史遗留的担保连带责任问题的清理，以较小的代价免除公司连带担保责任，是公司得以健康发展的必要举措，偿还定价符合实际情况。本次交易公司严格按照《股票上市规则》进行审议表决并履行披露义务，合法合规。

  九、备查文件

  1、公司第六届董事会2012年第四次临时会议决议。

  2、独立董事独立意见。

  沈阳惠天热电股份有限公司董事会

  二○一二年四月十八日