证券时报多媒体数字报

  (上接D6版)

  全球各国政府一直都将视频监控设备作为防范犯罪的重要工具，特别是在恐怖主义威胁和犯罪率偏高的社会环境下，安防需求激增，为视频监控行业的发展提供了现实的需求基础。

  在美洲地区，美国政府通过了２００９年美国复苏与再投资法案，美国政府所提供的７，８７０亿美元中将有３５亿美元用于安防方面的建设，同时美国政府的相关法规也有利于视频监控行业的发展。例如，化工设施反恐标准（Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｆａｃｉｌｉｔｉｅｓ Ａｎｔｉ－Ｔｅｒｒｏｒｉｓｍ）中提出化工设施必须满足视频监控方面的要求。

  在亚洲地区，中国的平安城市项目成为视频监控行业增长的强劲动力之一，目的是营造一个更加安全的生活环境。

  ３、技术因素

  随着电子化技术和网络技术的不断更新，视频监控行业的技术更新也显示出多个发展趋势，包括：

  （１）数字化。前端设备将由模拟视频摄像机升级为像素更高的全数字化ＩＰ摄像机，而视频信号的传输媒介也将由ＩＰ网络替代传统的模拟同轴电缆。

  （２）网络化。数字存储器（ＤＶＲ）将逐步更新换代为网络存储器（ＮＶＲ）。网络化的视频监控管理平台将实现对多个视频编解码器，ＤＶＲ和ＮＶＲ等设备实时和统一的管理和控制。

  （３）智能化。由于完全依靠人工来进行实时监控成本较高，同时用来事后调查的存储数据大部分为无用的垃圾数据，为了实现实时监控、避免发生状况时无法及时报警，事后调阅取证错过最佳案情处置时机等缺点，未来视屏监控系统将朝着智能化方向发展。

  （４）集成化。市场对前段采集设备的多样化需求要求产品向定制化发展，同时也要求产品提供商能够提供更多具体的设计以及安装服务。视频监控系统整体方案提供商在竞争中拥有更广更大的市场空间。

  （三）产品及整体解决方案

  目标公司为有视频监控及分析需求的企业客户提供一整套视频监控系统解决方案，其中包括前端设备、录像机及存储、移动设备、软件及服务器和相应服务。用户可通过前端设备获取并转换处理视频信号，进而录制并存储在固定或移动的存储设备上，并通过相应视频管理软件对视频文件进行分析处理。

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  目标公司的主要产品和服务具体情况如下：

  １、产品

  （１）存储设备（ＮＶＲ／ＤＶＲ）

  目标公司系全球ＮＶＲ／ＤＶＲ领域的领先企业，其企业级ＤＶＲ的市场份额为美国第一，市场占有率为１５．７％；目标公司移动视频监控设备产品的市场份额为全球前三。为了满足客户的不同需求，目标公司设计、生产和销售４种系列的ＮＶＲ／ＤＶＲ，其功能优势如下表所示：

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  （２）前端设备

  目标公司研发、生产和销售ＰＴＺ快球摄像机跟固定ＩＰ摄像机，并获取了多个奖项。该系列摄像机均支持Ｈ．２６４或ＭＰＥＧ－４标准，帮助客户在保证视频质量的情况下减少带宽跟存储空间；支持嵌入式软件分析，如自动视频跟踪、校准检查。目标公司还提供一系列的编解码设备。目标公司前端设备具体情况如下表所示：

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  （３）软件及服务器

  目标公司研发出一系列应用于多个特定行业搜索、观看、管理及储存ＩＰ视频和相关数据的智能视频管理软件。该系列软件是一款可扩展的视频监控软件套装，最多能支持１２８，０００个摄像头跟１０，０００个服务器，提供基于ＮＶＲ、混合或全ＩＰ环境的先进管理、调查及报告工具，可协助客户高效完成预防失窃、保护资产员工安全、实时预警等。该软件套装包括核心视频管理软件、客户工具和嵌入式分析应用程序等。

  ２、服务

  （１）视频网络管理服务

  目标公司给安装了其ＮＶＲ产品的客户提供先进的视频网络管理服务，为最终用户提供管理其多个地点的ＮＶＲ配置的外包服务，并通过运作一个网络运营中心，为客户提供ＮＶＲ运作情况监控、故障提示及诊断和软件更新等服务，帮助客户最大化地提高视频监控管理效率。

  （２）其他服务

  目标公司为提高客户在使用其设备及软件的体验，为客户提供多个个性化服务，包括专家咨询服务、维修维护服务、网上培训服务及相关的支持服务。

  根据目标公司２０１１财年的销售情况，约５８％的主营业务收入集中在录像机及存储（主要为ＤＶＲ／ＮＶＲ），其次是前端设备（各种摄像机）、服务和移动设备（例如车载ＤＶＲ）。最近三个财年目标公司主营业务收入构成比例如下图所示：

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  （四）市场及销售策略

  １、目标市场概述

  目前，银行业、零售业、工业、交通运输业和公用事业５个行业为目标公司的核心目标市场。２０１１年，目标公司通过开拓新渠道和研发新产品来进一步拓展其目标市场的客户，包括与一家主要从事通讯与电子安全产品经销业务的美国上市公司签署在美国和加拿大市场两级分销协议，并引入高清ＩＰ摄像机和视频监控平台来丰富产品线。目标公司核心目标市场具体情况如下：

  （１）银行业

  视频监控对于银行的失窃及造假调查、交易纠纷协调和保护职员、客户及财产安全都至关重要。因而，越来越多的银行客户在其营业点、ＡＴＭ设备及现金存放库等重要经营场所安装ＮＶＲ。得益于目标公司的个性化解决方案以及视频方案的功能性和可靠性，已有超过４００家提供金融服务的客户与目标公司建立起良好的合作关系。

  （２）零售业

  越来越多的零售客户使用视频监控技术来防止货物丢失、管理风险和诉讼，保护客户和员工安全，以及分析客户购买行为等。目标公司的零售客户主要包括百货商店、食品零售店、药店、服装零售店、专营连锁店、餐厅以及便利连锁店。

  （３）工业

  目标公司通过提供高质量ＩＰ摄像机和视频分析软件，在多个大型企业客户取得了成功案例，包括处于行业领先地位的飞机场、各种商业设施以及基建和军事设施等。

  （４）交通运输业

  公众安全是交通运输行业客户最关注的问题，该行业对视频监控系统的需求日渐增加，且对视频监控系统在特殊环境下的稳定性和对交通工具追踪能力的要求更高。同时，对于移动视频管理和实时视频传输的需求使得基于无线网络的移动ＤＶＲ设备更加受市场欢迎，而目标公司正在逐步建立自己在移动ＤＶＲ设备这个细分市场的领导地位。

  （５）公用事业

  近年来，目标公司已与全球多个安防行业龙头企业一起建立了平安城市技术联盟（ＳＣＴＡ），为世界各国政府建立安全城市提供通信及安全应用。ＳＣＴＡ给目标公司固定及移动视频设备的销售提供了一个全新的市场机会，随着更多政府建立平安城市的需求，目标公司的城市联盟方面的视频监控解决方案将得到高速的发展。

  ２０１０－２０１１财年，目标公司前十名主要客户销售情况如下表所示：

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  目标公司向单个客户销售比例未超过销售总额的５０％，不存在过度依赖于单一客户的情形。

  ２、市场销售策略及模式

  ２０１１年，目标公司市场销售的核心战略是通过扩大其全球销售渠道来增大其在区域性市场和行业性市场的影响力。相对应的策略包括：（１）通过新的市场、销售和技术培训项目来开发新的全球及区域零售合作伙伴；（２）通过特定的市场推广活动来提高目标公司品牌及产品的认知度。通过以上策略，目标公司进一步提高了其在欧洲、非洲及中东地区和亚洲地区的分销能力。

  在销售模式方面，目标公司主要通过以下四种方式来建立客户销售网络及提供相应服务：

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  通过以上的销售策略，目标公司建立起全球的销售网络。目前目标公司在北美、拉丁美洲、亚洲及欧洲、中东和非洲区域均有销售网络。根据２０１１财年的销售情况，超过６０％的主营业务收入集中在北美区域，其次是欧洲、中东及非洲地区。最近三个财年，目标公司营业收入的地区来源如下图所示：

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  ３、供应链策略及模式

  为了充分利用第三方资源、在控制资本投入的前提下，迅速提高生产规模，并实现全球业务扩张，目标公司将其ＮＶＲ、摄像机以及编解码器等产品部件的生产、分销和维修服务外包给多家合作伙伴，在不断发展和完善其全球供应链系统的同时，其自身专注于视频监控系统的设计、研发及提供全套视屏监控系统解决方案。

  目前，目标公司的主要供应链情况如下表所示：

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  ４、研发策略及情况

  目标公司在２０１０和２０１１财年的研发投入分别占其主营业务收入的１４．６％和１１．４％。除内部研发投入外，针对不同的研发项目需求，目标公司已与印度的工程服务提供商签订相关研发外包合同，以满足特定的技术要求。目标公司定期从销售、市场、服务部门以及渠道合作伙伴等各种途径收集终端用户的反馈意见，通过改善产品设计来降低生产制造成本和提升毛利率，不断提升产品的竞争力。

  （五）最近两年经营状况

  ２０１０财年，目标公司积极开发新的合作伙伴，进一步拓展工商业企业客户市场。在产品线方面，积极推进ＩＰ摄像机和ＮＶＲ等产品进行更新换代，从而使得ＩＰ摄像机、编解码器和ＶＭＳ（视频管理）软件等产品的销售增长高于市场平均增长率。但受全球金融危机的影响，行业客户对监控设备需求降低，使得目标公司当年主营业务收入下降至８，６６２．６万加元。

  ２０１１财年，目标公司主营业务收入为１０，２７８．２万加元，较２０１０财年增长约１８．６５％，表明目标公司已从２００９年金融危机中逐步恢复并稳步发展。目标公司积极推出新一代视频管理软件Ｃｏｍｍａｎｄ，并获得多个技术创新奖项，同时也在ＩＰ摄像机和ＮＶＲ等产品线推出新品，以满足更多不同类型客户的需求。同时，目标公司通过八家合作伙伴为各级政府客户的“安全城市技术联盟”提供相关的视频监控解决方案，并成为其成员，“安全城市技术联盟”的主要客户包括佛罗伦萨市、惠灵顿国际机场、阿拉斯加航空等。

  （六）本次交易完成后目标公司的后续整合

  目标公司是全球视频监控市场的领先企业，具有雄厚的研发实力和优质的客户及销售渠道。受全球金融危机的影响，２０１０财年目标公司主营业务收入下降至８，６６２．６万加元，净利润为－３，２４３．９万加元，２０１１年目标公司的经营状况逐步恢复，主营业务收入为１０，２７８．２万加元，较２０１０财年增长约１８．６５％，净利润为－３７５．１万加元。本次交易完成后，目标公司将受益于以下几个方面，其未来盈利能力将得以提升：

  １、增加销量和销售额

  （１）产品同质性和差异性说明

  视频监控整体解决方案供应商定位于为有视频监控及分析需求的客户提供一整套视频监控系统产品以及相应服务。视频监控系统主要包括视频采集、视频管理控制、视频存储和视频显示环节，与之相对应的产品主要包括：摄像机等视频采集设备，矩阵和软件管理平台等视频管理控制设备，ＤＶＲ，ＮＶＲ和磁盘阵列等视频存储设备以及监视器等视频显示设备，此外，还有配合视频监控系统用于远距离信号传输的光端机产品。增值服务包括视频网络管理服务、专家咨询服务、维修维护服务和网上培训服务等。

  英飞拓的核心产品主要集中于前端设备的快球，后端设备的矩阵以及传输类产品，其快球、矩阵切换器和光端机２００８年国内市场占有率分别居第一位、第一位和第二位（来自《２００８－２００９年度中国视频监控行业市场研究报告》、《２００８－２００９年度中国光端机市场研究报告》）；目标公司核心产品则集中于后端产品（ＤＶＲ、ＮＶＲ）与增值服务，其企业级数字视频录像机产品（ＤＶＲ）的市场份额为美国第一，移动视频监控设备产品的市场份额则为全球前三。英飞拓与目标公司产品营业收入占比具体情况如下表所示：

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  注：２０１０年英飞拓门禁系统及其他营业收入占比为０．６％

  目标公司定位于为有特定需求的高端客户提供视频监控整体解决方案，因其整体系统的稳定性和可靠性，在金融行业，零售行业，交通运输设备制造行业有较强的竞争优势。目标公司的ＤＶＲ、ＮＶＲ产品跟软件产品在稳定性、易用性、可靠性方面相较于英飞拓同类产品有比较大的优势；英飞拓的前端视频采集产品在产品种类，可靠性，成熟度和成本控制方面优于目标公司同类产品。

  （２）英飞拓利用目标公司渠道拓展海外销售的可行性分析

  ①海外销售渠道的互补效应

  英飞拓经过在安防行业１０多年的努力，已经建立了自身的海外销售网络，产品主要销往中东、印度和南美区域；目标公司的重要客户主要集中于北美和欧洲区域，二者在销售渠道方面存在较强的互补性。本次收购完成后，英飞拓将充分利用目标公司为优质企业客户提供视频监控产品和服务的行业经验，在自身原有的海外销售渠道上，以目标公司长期客户所在地的分支机构（如沃尔玛在印度的分店）为突破口，推进海外销售。

  ②目标公司整体解决方案的带动效应

  目标公司定位全球高端市场，为银行、零售连锁商家、交通运输设备厂商等对安防要求高、需求独特的特定行业中的高端客户提供视频监控整体解决方案。本次收购完成后，英飞拓的产品将能分享目标公司的视频监控系统解决方案的带动效应。目标公司通过在ＤＶＲ、ＮＶＲ、增值服务方面的专业经营，对于有视频监控需求客户的需求特性、可行的安装架构设计方案、维修维护等方面有深入的研究和丰富的经验。之前因为受限于公司资金和规模，目标公司专注于ＤＶＲ、ＮＶＲ产品跟增值服务，在前端采集设备方面优势不明显，导致在提供系统解决方案时自身前端采集设备可选余地较少，主要通过外协加工或者外购完成，而英飞拓则可以提供优质低成本的一系列摄像机产品，本次交易完成后，目标公司在同等条件下可以优先推荐英飞拓的前端采集设备，有效拉动英飞拓的海外销售量。通常来说，前端产品市场容量远大于后端产品，以英飞拓的产品为例，１６路ＤＶＲ（Ｖ３０６１Ａ－ＡＦ－ＤＶＲ－ＩＩ－Ａ／８－８系列）售价约为４，５００元，该设备的前端需要搭载１６个摄像头，可以带动２３，５６７元销售收入（Ｖ５８２２－Ａ５０１４ＳＢ系列半球摄像机售价约为１，４７３元），市场前景广阔。

  （３）目标公司产品利用上市公司渠道进入中国市场的可行性分析

  ①系统方案提供商符合国内市场趋势

  目前国内视频监控下游客户的个性化需求增多，迫使视频监控企业增强提供整体解决方案的能力。目标公司定位于为高端客户提供一揽子视频监控系统解决方案，如金融系统解决方案，大型零售商系统解决方案，移动解决方案，经验丰富，相较于国内其他正朝整体解决方案提供商转型的安防企业，具有先发优势。本次交易完成后，目标公司可以首先利用英飞拓成熟的国内销售网络为英飞拓的现有客户提供个性化，针对性的系统解决方案，并且在开拓新客户上相较于其它安防企业有较大的竞争优势。

  ②国家政策支持运营服务提供商的发展

  《中国安防行业“十二五”发展规划》明确指出“促进安防行业向服务型经济的转变，大力发展现代安防服务业，着力推进报警运营服务及行业第三方评估评价与咨询服务”，要求到“十二五”末安防运营及各类服务业所占比重达到２０％以上，约为１０００亿元。目前国内的大部分安防企业还处于提供产品的阶段，在提供运营服务方面涉入较少，经验不足。而目标公司一直致力于为客户提供一系列增值服务，涵盖了专家咨询服务、视频网络管理服务、网上培训服务和维修维护服务等，相较于国内企业有明显的技术和经验优势。本次交易完成后，目标公司将凭借自身多年的提供增值服务的经验，首先以英飞拓的现有客户为突破口，为其提供一体化运营服务，形成国内竞争优势和市场口碑，为以后的安防运营服务市场开拓奠定坚实基础。

  ③高端客户专注定位创造差异化优势

  目标公司自涉足视频监控行业以来，始终专注于为高端客户提供产品和服务，其核心客户中大部分集中在如银行客户（美国前五大银行中的三家、加拿大前六大银行中的四家、欧洲前五大银行中的一家等）、零售连锁商家客户（沃尔玛等全球领先零售商）、交通运输客户（全球龙头国际性交通运输设备制造商等）等对安防要求高、需求独特的特定行业中的高端客户。目前我国安防行业整体集中度不高，绝大多数企业主要生产中低档产品，导致时常出现无序竞争跟竞相压价的情况。高端市场的竞争压力则主要集中于产品的可靠性，稳定性和服务的个性化要求，对于产品价格的弹性较小。英飞拓自成立以来一直坚持定位于高端市场，使目标公司产品能顺利融合入英飞拓的营销网络，避开国内中低端市场的无序竞争，开拓自身的差异化竞争市场。另外，国内宏观经济不断走强，消费市场巨大，国外大型企业纷纷在国内设立分支机构，目标公司将首先以自身长期客户如沃尔玛在中国的分支结构为突破口，顺利向国内市场过渡。

  独立财务顾问平安证券认为：经核查，英飞拓和目标公司同属视频监控行业，英飞拓的产品主要集中于前端视频采集设备、后端的矩阵以及传输类设备，目标公司主要提供后端的ＤＶＲ、ＮＶＲ产品及增值服务，两家公司部分产品（如ＤＶＲ）具有一定的同质性，但两家公司产品各有侧重，具有较强的差异性。

  英飞拓产品将借助交易双方海外销售的互补效应和目标公司整体解决方案供应商的带动效应，充分利用目标公司的海外销售渠道和优质客户开拓海外市场。

  目标公司相较于国内其他安防企业在提供整体解决方案和运营服务方面具有技术经验先行优势，其专注高端市场的定位能使其产品顺利融入英飞拓的销售网络，避开中低端市场的无序竞争，开拓具有个性化需求的高端客户。

  ２、进一步降低生产成本及其他经营费用

  （１）公司承接目标公司的产品生产任务。目标公司受生产规模和场地的限制，采取“将有限资源集中投入到研发和市场营销环节、产品自行设计后委托外协加工”的经营模式。上述外协模式存在技术泄密的风险，随着产品多样性增加、复杂性增强，生产全部或关键环节外协容易导致质量控制的风险，且目标公司外协生产相对于国内生产，产品成本较高。本次交易完成后，英飞拓将逐步承接目标公司的外协生产，避免技术泄密和质量控制的风险，并有效降低采购成本，从根本上提升目标公司的盈利能力。

  目标公司的核心产品为ＤＶＲ和ＮＶＲ，占营业收入比例约为６０％，以目标公司３２０４系列４通道ＤＶＲ为例，外协生产与国内生产的成本比较如下表所示：

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  英飞拓承接目标公司的生产任务，大约可以降低目标公司２５％的生产成本。本次交易完成后，英飞拓将在保证目标公司销售供给的情况下，逐步承接目标公司的生产任务，降低生产成本，且能防范外协生产所带来的技术泄密和质量控制风险。

  （２）精简经营成本。最近三年目标公司主要产品的毛利率保持在４０％以上，导致亏损的主要原因在于期间费用过大，如在研发、销售和管理费用等方面。

  在销售费用方面，目标公司２０１２上半财年、２０１１财年和２０１０财年销售费用分别为９８６．４万美元、２１１４．３万加元、２１１０．５万加元，日常费用占销售费用的比例分别为９７．６４％、９６．４５％、９６．６８％，主要包括员工薪酬、展会开销、折旧摊销、外地常设机构的维护费等；除日常费用外，其余主要为一次性投入费用，主要项目有：目标公司在过去两年一期分别投入约２０万美元、４０万加元和１０万加元用于安全城市联盟项目，截至目前，该项目已经被取消，无需再投入；目标公司在过去两年一期对巴西办事处分别投入约２．５万美元、３５万加元和３５万加元，目前该办事处正处于关闭的过程中，未来几乎无需再投入。作为一家科技公司，科研和渠道是目标公司最为主要的构成部分，目标公司在具有技术优势的同时，不断通过渠道扩张以保证销售的增长。目标公司在保持北美和欧洲市场领先地位的同时，将在上述市场中精耕细作，开发新的客户提供更为广泛的服务。同时，目标公司将借助英飞拓国内市场销售渠道，利用先发优势和技术优势开拓国内市场。本次收购完成后，目标公司在巩固现有销售区域、市场份额的基础上，维护好现有高端客户，暂时不会在销售和市场拓展等方面追加成本；此外，在新市场的选择上将更加慎重，选择更具有经济效益和市场影响力的市场，同时发挥目标公司和英飞拓的协同效应，在销售渠道上实现共享，尽量降低目标公司在国内市场开拓上的成本支出。

  此外，本次交易完成后，英飞拓在保证研发投入和保留优秀研发人员的前提下，拟以目标公司与国内研发团队重合部分为突破口，减少研发费用。目标公司的研发中心位于加拿大母公司总部，将裁减部分与英飞拓重叠部门的研发人员，裁减人员集中于硬件开发工程师、测试工程师、研发项目经理等。

  根据加拿大劳动法等相关法律法规，目标公司在裁减人员前，必须在一定期限前以书面通知员工，该通知期限因员工的工作年限而异，如下表所示：

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  如果目标公司未能提前通知员工，则需要支付费用，该费用为公司提前期限与法定期限的差额间员工享受的工资福利（如法定期限为８星期，公司提前５星期通知，则公司需要照常支付员工３个星期的工资福利）。

  此外，目标公司还需支付给工作年限超过５年的员工一笔遣散费。该遣散费数额为员工工作年限乘以员工的周薪，不超过２６周周薪（如员工工作年限为１０年，遣散费为该员工１０周周薪）。

  上述规定是基于加拿大劳动法，是在通知期限和支付费用方面最为宽松的规定。按照加拿大的习惯法，目标公司拟裁减员工，需要在合理期限前通知员工或支付一笔费用给员工，该合理期限综合考虑员工的年龄，工作年限，岗位和薪酬。虽然不存在一个确定的公式来计算该期限，法院基本要求两周到一个月对应一个工作年限，总期限不超过２４个月（如员工的工作年限为８年，则合理期限为１６周到３２周之间）。如果公司未能在合理期限前通知员工，则需要支付费用，该费用等于公司提前期限与法定期限的差额间员工享受的工资福利（如法定期限为８星期，公司提前５星期通知，则公司需要照常支付员工３个星期的工资福利）。

  本次交易完成后，英飞拓将会在保证目标公司控制权顺利过渡，遵守目标公司所在地法律法规的基础上，以目标公司与国内研发团队重合部分为突破口，减少研发费用。

  根据英飞拓及加拿大英飞拓与目标公司签订的收购协议，此次收购只涉及目标公司的全部股份，不影响目标公司和员工原签订的雇佣合同，除非目标公司员工和加拿大英飞拓一致同意签署新的雇佣合同。收购完成后，员工仍被目标公司雇佣。所以此次收购不会导致目标公司与其员工之间雇佣关系的结束。

  根据目标公司首席执行官Ｐｅｔｅｒ Ｓｔｒｏｍ 和财务总监Ｋｅｎ Ｔａｙｌｏｒ签署的雇佣协议，由于本次交易将导致目标公司控制权发生变更以及由此带来其职位和职能的变化，Ｐｅｔｅｒ Ｓｔｏｒｍ和Ｋｅｎ Ｔａｙｌｏｒ辞职将能分别获得最高为２，６１６，８００加元和１，１２５，７１５加元的补偿。本次收购完成后，目标公司将从加拿大多伦多交易所退市，英飞拓将裁减财务总监职位，Ｋｅｎ Ｔａｙｌｏｒ同意辞职；英飞拓将保留首席执行官职务，且Ｐｅｔｅｒ Ｓｔｏｒｍ愿意留下继续担任该职务，所以英飞拓拟与Ｐｅｔｅｒ Ｓｏｒｍ签署新的聘用协议。具体情况如下表所示：

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  除此之外，英飞拓无与目标公司其他管理层和技术人员签署新聘用协议的计划安排。

  独立财务顾问平安证券认为：本次收购不会导致目标公司与其员工之间雇佣关系的结束。因目标公司首席执行官Ｐｅｔｅｒ Ｓｔｏｒｍ和财务总监ＫｅｎＴａｙｌｏｒ的雇佣协议安排以及本次交易完成后英飞拓的计划安排，Ｋｅｎ Ｔａｙｌｏｒ同意辞职，英飞拓拟与Ｐｅｔｅｒ Ｓｔｏｒｍ签署新协议，并相应支付补偿金额。除此之外，英飞拓无与目标公司管理层和技术人员签订续聘协议的计划安排。

  法律顾问广东信达律师事务所认为：上述收购完成不会导致目标公司与其管理层和技术人员签订的劳动协议对目标公司产生重大不利影响，除与目标公司首席执行官Ｐｅｔｅｒ Ｓｔｒｏｍ 和财务总监Ｋｅｎ Ｔａｙｌｏｒ存在上述意向安排外，不存在与其他管理层和技术人员签署续聘协议或其他安排的情形。

  ３、目标公司将在多伦多证券交易所退市，减少上市维护成本

  据目标公司统计，目标公司从多伦多证券交易所退市，将可每年节省约１６０万美元的相关上市维护成本，主要包括内部审计费用、上市维护费用、投资者维护费用、律师费用等。

  九、目标公司近两年一期的主要财务指标

  （一）目标公司两财年一期主要财务数据

  目标公司２０１０和２０１１财年财务数据根据加拿大会计准则编制，并经德勤会计师事务所审计；目标公司２０１２上半财年财务数据是根据国际会计准则编制，并经德勤会计师事务所审阅。

  １、简明合并资产负债表

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  ２、简明合并利润表

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  ３、简明合并现金流量表

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  （二）目标公司母公司最近两财年一期的财务报表

  １、母公司简明资产负债表

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  ２、母公司简明利润表

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  ３、母公司简明现金流量表

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  十、目标公司股价表现

  ２００９年上半年以来，目标公司开始从２００８年全球金融危机的影响中逐步恢复，其股价也从２００９年年初的２加元上升至４加元左右。之后目标公司股价一直稳定在此水平，直至２０１１年６月，由于目标公司对外公布拟聘请投资银行以寻求战略调整的计划，股价涨至５．５加元左右。截至目前，目标公司股价稳定在５．０加元／股左右。目标公司过去３年的股价表现如下图所示：

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  第五章 本次交易合同的主要内容

  一、交易合同的基本内容

  本公司已与目标公司签署了《协议书》，根据该收购协议，以全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的加拿大英飞拓以协议收购方式收购目标公司的全部股份。

  （一）合同主体

  １、收购方：深圳英飞拓科技股份有限公司

  ２、收购主体：加拿大英飞拓

  ３、目标公司：Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

  （二）交易标的

  Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ全部股份。

  （三）签约时间

  ２０１１年１２月９日，英飞拓、加拿大英飞拓与目标公司签署了《协议书》，截至本摘要签署之日，未签订任何补充协议。

  （四）收购方式

  公司全资控股的加拿大英飞拓将以协议收购的方式收购目标公司全部股份。

  （五）收购价格

  本次收购价格为５加元／股（约合人民币３０．７６元／股）。

  截至本摘要签署日，目标公司已发行１８，０２１，１４９股普通股。如果本公司成功收购目标公司１００％股份，需为本次收购支付总金额约为９，０１０．５７万加元（约合人民币５．５４亿元）现金的对价。

  （六）收购价格确定因素

  收购价格确定因素为目标公司的净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。

  截至２０１１年１０月３１日，目标公司净资产６，５６２．５０万美元，折合每股净资产３．６４美元。每股收购价格５加元，溢价３３．１３％。溢价主要考虑了目标公司净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等因素，因而总体价格公允。

  （七）适用法律

  本次交易适用加拿大法律和中华人民共和国法律。

  二、目标公司在协议中承诺

  （一）目标公司依据加拿大法律合法注册，有效存续，不存在出资不实的情形。

  （二）目标公司董事会特别委员会经向其财务和法律顾问咨询，决定向董事会推介此安排。董事会经向其财务和法律顾问咨询，根据公平意见和特别委员会的评估，一致认为该协议收购价格对目标公司全体股东是公允的。

  （三）截至２０１１年１１月３０日，目标公司普通股发行数为１８，０２１，１４９股。

  （四）自２０１１年５月１日起，目标公司及其子公司都未涉及任何法律诉讼。

  （五）《协议书》约定，从交易双方签署《协议书》之日起至该交易生效日期或根据该协议相关条款所规定的终止日期，除英飞拓根据《协议书》的相关条款另行推迟本次交易完成的日期，或目标公司向英飞拓提供的信息公开披露表提及的日期，或根据政府监管部门另行要求的日期外，在此期间目标公司承诺并同意的主要条款如下：

  １、目标公司应维持公司业务、机构、资产、人员等方面的完整性，不得对目标公司及其子公司的业务、资产、负债、资本或其他日常事务做出任何重大改变；目标公司资本支出整体不允许超过２５万加元；

  ２、目标公司及其子公司不得修改公司章程、股东权益计划及其他与公司组织架构相关的文件；

  ３、不得修订任何涉及证券发行的相关条款；

  ４、不允许低估任何资产的账面价值、修改其会计政策，或采用新的会计政策，根据ＧＡＡＰ或ＩＦＲＳ规定的除外；

  ５、不允许与目标公司或其子公司以外的任何其他人或实体进行重组或合并，或调整业务结构；

  ６、不允许订立、修改任何重大合同；

  ７、不允许终止任何重大合同（包括但不限于：任何超过２４个月期限的合同， 且本合同未经目标公司或其子公司提前六个月发出终止通知或对于目标公司及其子公司欠款超过２００万加元的合同）；

  ８、不允许对目标公司及其子公司采取清算计划；

  ９、除必须遵守已签订的重大合约或协议外，目标公司及其子公司不得以任何形式对该公司或其子公司的任何高层或主管增加薪资、给予贷款、签订任何雇佣协议、增加遣散或合约终止的补偿，或者给予公司全体员工新的认股权、权证或股权等类似奖励计划；

  １０、不允许发行、授予、出售或抵押目标公司或其子公司的任何股权及通过转换、交易、行权等方式转换成目标公司股份的金融衍生证券。但以下情况除外：（１）根据现行公司期权条款规定可发行目标公司的股票；（２）两个或多个目标公司全资子公司之间的交易或目标公司与其任何一个全资子公司的交易所涉及的证券；（３）已授予目标公司非管理层董事的５０，０００份期权；

  １１、不允许出售，抵押，出租，处置或抵押目标公司或其任何子公司的任何资产；

  １２、目标公司必须尽可能保证目标公司及其子公司维持的现行保险（再保险）政策不被取消或终止，包括董事和高层的保险。

  三、收购方在协议中承诺

  １、确保收购主体加拿大英飞拓有足够的资金开展该收购协议规定的义务并支付相关费用及开支。

  ２、获得收购方公司股东大会和所有中国相关监管部门的批准。

  ３、及时向目标公司提供收购方公司向相关监管部门呈交的与本次交易相关的所有通知、报告、附表或其他文件的副本。

  四、协议收购实施的先决条件

  １、协议收购必须在目标公司股东大会经不少于法院中期裁定所规定的票数表决通过；

  ２、必须在２０１２年４月３０日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期获得加拿大安大略省高级法院最终裁定及中国相关监管部门的批准；

  ３、中国或者加拿大政府部门没有颁布、发布、公布、申请、执行或引入任何法律来限制、禁止或终止该协议收购的进行；

  ４、交易不涉及《协议书》中的交易终止条款导致交易的终止。协议终止条款详见本摘要本章“终止协议条款”；

  ５、目标公司股东大会召开时异议股东（ｍｉｎｏｒｉｔｙ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒｓ）所持股权比例不超过７．５％；

  ６、经中国境内监管部门以及加拿大安大略省高级法院批准本次交易后，在目标公司向加拿大产业部提交本次协议收购的备案材料前，目标公司股份及收购对价款需要委托在法律认可的第三方机构暂为保管。

  ７、目标公司拥有股份的董事应就目标公司关于本次交易的股东大会决议上投赞成票。

  根据英飞拓与目标公司签署的《协议书》，协议收购获得相关审批跟核准后，目标公司进入退市程序，英飞拓需要给付对价的现金跟目标公司的股份将锁定于与交易双方签署保管协议的第三方机构，由第三方机构分别向英飞拓与目标公司股东给付股份和现金。

  五、终止协议条款

  （一）交易双方共同同意终止协议。

  交易双方约定，在《协议书》实施前，经交易各方一致同意，可签订《解除协议书》，终止该收购事项。

  （二）收购方或目标公司单方面要求终止协议

  １、如未在２０１２年４月３０日前或交易双方未就获得加拿大安大略省高级法院最终裁定及中国相关监管部门批准的时间达成具有法律效力的补充协议，除因不可抗力外，则违约方应承担违约责任，履约方则有权要求终止协议；

  ２、如果履约方切实履行其义务，而违约方未按协议要求履行相关义务，使得本协议的相关约定无法有效执行，而最终导致本次交易的阻搁或延误，则履约方有权要求终止协议；

  ３、截至交易双方协定的最后期限２０１２年４月３０日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期，交易一方仍未获得所在国监管部门的批准，则另一方有权要求终止协议；

  ４、本次协议收购在目标公司股东大会特别决议上未获得规定的票数，英飞拓有权要求终止协议；

  ５、截至２０１２年１月３１日，英飞拓仍未获得其股东大会的批准，则目标公司有权要求终止协议；

  ６、该协议生效后，由于交易方所在国颁布了适用于该协议的新法律，该协议的执行和预期的交易变得非法或遭禁止，交易双方均有权要求终止协议；

  ７、目标公司与其他第三方签订了书面的有法律效力的“交易备选方案”协议，英飞拓有权要求终止协议，并要求目标公司支付１３７．３万加元的分手费。

  （三）分手契约费

  １、下列情况下，目标公司需要支付１３７．３万加元分手费给英飞拓：

  （１）截至交易双方协定的最后期限２０１２年４月３０日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期，目标公司仍未获得加拿大安大略省最高法院最终裁决批准；

  （２）协议收购的实施日期超过了交易双方协定的最后期限２０１２年４月３０日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期，如果造成此延误的直接原因是目标公司未履行职责或违反其承诺；

  （３）本次协议收购在目标公司股东大会特别决议上未获得规定的票数；

  （４）在协议生效日到交易完成期间，目标公司发行、授予、出售或抵押目标公司其或其子公司的任何股票或可以通过转换、交易、行权等方式转换成目标公司股份的金融衍生证券；

  （５）在协议生效日到交易完成期间，出售、出租、处置或抵押目标公司或其任何子公司的任何资产；

  ２、以下情况，英飞拓需要支付１３７．３万加元分手费给目标公司：

  截至交易双方协定的最后期限２０１２年４月３０日或交易双方根据交易进度签订的具有法律效力的补充协议所规定的日期，英飞拓仍未获得中国监管部门批准，英飞拓需要支付１３７．３万加元给目标公司并于终止协议后的两个工作日内支付所有分手契约费用。

  第六章 目标公司财务会计信息

  一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内审计机构出具的鉴证报告

  本公司管理层根据目标公司对外公开的年度报告和季度报表，确认目标公司的２０１０财年、２０１１财年是根据加拿大财务报告准则进行编制，２０１２上半财年是根据国际财务报告准则（ＩＦＲＳ）编制。

  德勤会计师事务所按照加拿大审计准则对目标公司２０１０财年及２０１１财年财务报告进行审计，并出具了无保留审计意见的审计报告，并按照国际财务报告准则对目标公司２０１２上半财年财务报告进行了审阅，并出具了审阅报告。

  由于本次收购的目标公司在加拿大注册，系国外独立法人实体且在加拿大多伦多交易所上市，与本公司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对目标公司的协议收购，因此无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。本公司将在目标公司股权正式交割后三个月内按相关监管部门要求完成并披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。

  本公司管理层参考了加拿大财务报告准则、国际财务报告准则及中国财政部颁布并自２００７年１月１ 日起在上市公司实施的企业会计准则（包括基本准则、具体准则、应用指南和其他相关规定，统称“中国会计准则”）的规定，针对目标公司编制所用会计政策和中国会计准则的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ ２０１０年度、２０１１年度和２０１２年上半年财务报表编制采用的会计政策和中国会计准则差异情况表》，并聘请立信会计师事务所对该差异情况表进行了鉴证并出具了《差异情况表的鉴证报告》（信会师报字［２０１１］第９００９０号），报告主要内容如下：

  “我们接受委托，对后附的深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称英飞拓）管理层编制的对Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ２０１０年度、２０１１年度和２０１２年上半年财务报表编制所采用的会计政策与中国财政部颁布并自２００７年１月１日起在上市公司实施的企业会计准则的规定的差异情况的说明及差异情况表（以下简称差异情况表）进行鉴证。

  一、管理层对差异情况表的责任

  英飞拓管理层的责任是按照中国财政部于２００６年２月颁布的企业会计准则的规定，针对Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ ２０１０年度、２０１１年度和２０１２年上半年财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则的差异进行汇总和分析，针对相关的差异及其对Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ如果按照中国会计准则编制财务报表的可能影响，编制差异情况表，保证差异情况表的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施鉴证的基础上对差异情况表发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对差异情况表是否不存在重大错报获取合理保证。

  在鉴证过程中，我们的鉴证工作主要限于询问公司管理层对Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ会计政策的了解，复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  我们没有对Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ２０１０年度、２０１１年度和２０１２年上半年财务报表进行审计或审阅，因而不对其发表任何审计或审阅意见。

  三、鉴证结论

  根据我们对差异情况表的鉴证，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ会计政策与中国会计准则之间的差异的情况。”

  二、目标公司主要会计政策摘要（加拿大会计准则）

  目标公司的２０１０财年、２０１１财年系根据加拿大财务报告准则进行编制。

  以下是在编制２０１０财年、２０１１财年合并财务报表中采用的重要会计政策的汇总。

  （一）企业合并

  合并财务报表包括母公司与其子公司的财务报表。所有的母公司与其子公司的关联方交易和关联方余额已经进行了抵销。

  （二）收入确认

  １、产品销售的收入

  目标公司在以下条件下确认收入：商品的所有权已经转移给购买方，并且所有重要的合约的义务已经履行；交易中已发生和将要发生的成本能够可靠地计量；账款可以合理地确保能够回收。

  ２、提供劳务的收入

  维修和保修收入按照合同的期限以直线法确认收入；劳务收入是在给客户提供劳务后，确认收入。

  ３、版税和许可权收入

  版税和许可权收入是按照权责发生制确认收入的。

  ４、长期合同的收入确认

  长期合同的收入是按照完工比例进行确认的。

  ５、混合销售的收入确认

  目标公司的混合销售包括产品的运输、各种劳务服务、软件销售、售后保修和培训。如果货物已经运送，按照已送货物的相对的公允价值确认收入；对于未运送货物的收入，则收入递延至运送货物后确认。如果合同中包括特定的条款，那么只有在特定的条款被满足时才可以确认收入。

  （三）现金及现金等价物

  现金和现金等价物是由原到期日在三个月以下，并且可以迅速转换成现金的货币市场工具组成。

  （四）存货

  按成本或可变现净值中较低者记账。存货的成本包括采购成本和运输成本等。

  （五）固定资产和无形资产

  固定资产按照成本减去相关的政府援助和投资税收优惠后记账。无形资产是按照取得日的公允价值记账。折旧和摊销是以直线法按照资产的使用年限计算。摊销费用根据资产用途分别在利润表中营业费用、管理费用等列示。当有资产一旦出现减值迹象时，公司会对固定资产和无形资产进行减值测试。

  （六）外币折算

  目标公司以加拿大元记账。海外的子公司以所在地区的货币记账。当把整合的境外经营由当地货币换算成加元时，公司使用时态法折算外币。以外币计值的货币性资产及负债按资产负债表日有效的汇率进行换算。按历史成本计量的以外币计值的非货币性项目采用于初始交易日期有效地汇率进行换算。

  如果是对实质上构成境外经营投资的外币资产和负债转换成加元，外币折算差异记录在管理费用里；如果是对非实质上构成境外经营投资的外币资产和负债转换成加元，外币折算差异记录在其他综合收益里。

  （七）企业合并、商誉

  企业合并中，被合并企业的资产、负债、或有项目均应以公允价值计量。商誉初始时以购买成本超过的被购买方可辨认净资产公允价值的差额记账。商誉不会摊销，而会在每年进行减值准备的测试，或者在出现减值迹象时进行减值真被测试。

  （八）股权激励计划

  目标公司使用以公允价值为基础的方法计量股权激励计划。其中公司用授予股权方式作为奖励的记录为权益；若需要用现金方式作为奖励的记录为负债。绩效股权计划以公允价值记账，并在每个报告期间重新估价，作为负债记录在资产负债表上。

  三、目标公司主要会计政策摘要（国际会计准则）

  目标公司的２０１２上半财年系根据国际财务报告准则进行编制。

  以下是在编制２０１２上半财年合并财务报表中采用的重要会计政策的汇总。

  （一）企业合并

  目标公司采用的《国际财务报告准则第２７号——合并财务报表和单独财务报表》（ＩＡＳ２７）规定母公司应当统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策及会计期间与母公司保持一致。本集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。

  （二）收入确认

  目标公司定义收入为企业日常经营活动中形成的，导致所有者权益增加的经济利益的总流入，不包括投资者出资所导致的权益的增加。

  目标公司采用的《国际财务报告准则第１８号——收入》对收入都进行了三种分类：商品销售收入、提供劳务的收入和让渡资产使用权形成的收入。

  判断收入是否可以确认的条件主要有以下四条：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  收入计量的一般原则是以其已收或应收的对价的公允价值来计量。

  （三）现金及现金等价物

  目标公司采用的《国际财务报告准则第７号——现金流量表》（ＩＡＳ７）定义现金为企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。

  现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  （四）存货

  目标公司采用的《国际财务报告准则第２号——存货》（ＩＡＳ２）资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。

  可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。国际会计准则亦允许使用材料重置成本作为其可变现净值。

  （五）固定资产和无形资产

  目标公司采用的《国际财务报告准则第１６号——不动产、厂场和设备》（ＩＡＳ１６）、《国际财务报告准则第３８号——无形资产》（ＩＡＳ３８）规定在固定资产和无形资产的后续计量中可采用重估价模式，无形资产摊销额在报表中单独列示。公司应当根据与固定资产及无形资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择折旧及摊销方法。

  （六）外币折算

  目标公司采用的《国际财务报告准则第２１号——汇率变动影响》（ＩＡＳ２１）规定企业应根据其经营所处的主要经济环境确定记账本位币。外币报表的折算按以下折算法计算：

  资产负债表：资产、负债项目，按期末汇率折算：除“未分配利润”外，其他所有者权益项目，按发生日汇率折算；

  利润表损益项目：按交易日汇率（或近似汇率）折算；

  上述折算差异在资产负债表作为所有者权益项下单独列示；

  （七）企业合并、商誉

  目标公司采用的《国际财务报告准则第３号——企业合并》（ＩＦＲＳ３）规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，并按规定进行减值测试；合并成本小，经复核后合并成本仍小，差额计入当期损益。

  （八）股权激励计划

  目标公司采用的《国际财务报告准则第２号——以股份为基础的支付》（ＩＦＲＳ２）规定，授予职工的股权和期权，将作为成本或费用计入利润表。换取职工提供的服务，以授予日权益工具的公允价值来计量。存在可行权条件的，在预计等待期内的每个资产负债表日，以当时对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积；如后续估计有变化，应持续进行相应调整，并在可行权日将其调整至实际可行权的权益工具数量。

  四、目标公司最近两年一期的财务报表

  （一）目标公司最近两财年一期的合并财务报表

  ２０１０和２０１１财年财务数据是经德勤会计师事务所审计发布，并根据加拿大会计准则编制，２０１２上半财年财务数据是经德勤会计师事务所审阅发布，并根据国际会计准则编制。

  １、合并资产负债表

  ■

  ２、合并利润表

  ■

  ３、合并现金流量表

  ■

  （二）目标公司母公司最近两年一期的简明财务报表

  １、母公司简明资产负债表

  ■

  ２、母公司简明利润表

  ■

  ３、母公司简明现金流量表

  ■

  第七章 独立董事及中介机构意见

  一、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规、规章制度的相关规定，本公司独立董事认真查阅和审议了公司所提供的与本次重大资产购买相关的所有资料，对上述议案进行了审议并听取了证券服务机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对英飞拓本次资产购买和超募资金使用计划发表如下独立意见：

  （一）关于本次重大资产购买的独立意见

  １、本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

  ２、本次重大资产收购的相关议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开、出席、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

  ３、本次收购双方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为加拿大独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。

  ４、本次收购的目标公司为加拿大多伦多证券交易所上市公司。在收购完成前，中国境内具有证券从业资格的评估机构无法出具资产评估报告，且本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次重大资产购买不进行资产评估。本次收购的收购价格为５加元／股；收购价格的确定因素为目标公司品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。本次收购价格公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。

  ５、公司为本次交易聘请的中介机构具有独立性，对参与本项目的各中介机构的独立性均无异议。

  ６、同意本次董事会就本次重大资产购买的安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

  （二）关于拟使用超募资金收购目标公司全部股份的独立意见

  本次重大资产收购的资金将全部来自于超募资金，本次超募资金的使用符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

  本次收购有利于产品优势互补，拓展国际市场，发挥规模经济优势，进一步提高综合竞争力，有利于公司的长远发展；本次收购方案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。

  综上，我们认为公司将超募资金用于本次重大资产购买履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

  本次收购符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于发挥规模经济优势，实现目标公司与公司的协同效益，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的整体利益。

  我们同意公司使用超募资金收购目标公司全部股份。

  二、保荐机构对超募资金使用计划的意见

  平安证券作为公司持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（２０１０ 年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，经审慎尽职调查，就英飞拓拟使用部分超募资金通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购的方式，收购在加拿大多伦多证券交易所上市的Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ１００％股权的相关事项发表如下核查意见：

  经核查，本保荐机构认为：英飞拓使用超募资金收购加拿大上市公司，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力。上述超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，公司履行了必要的法律程序；符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构同意英飞拓使用超募资金中的约合５．５４亿元通过英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购的方式，收购目标公司１００％股权。

  三、独立财务顾问意见

  平安证券作为公司本次交易所聘请的独立财务顾问，就本次交易出具了独立财务顾问报告，通过尽职调查和对英飞拓重大资产购买报告书和信息披露文件的审慎核查，并与英飞拓、英飞拓法律顾问及审计师经过充分沟通后，认为英飞拓本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合英飞拓及其全体股东整体长远利益，有利于公司的长远发展。

  四、法律顾问意见

  本公司聘请信达律所担任本次交易的境内法律顾问，并出具了法律意见书，认为：本次收购除无法核查除Ｗｅｓｌｅｙ Ｃｌｏｖｅｒ Ｃｏｒｐ．（Ｔｅｒｅｎｃｅ Ｍａｔｔｈｅｗｓ）外目标公司其他股东持有的股份是否存在质押等权属转移限制的情形外，其他事项符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重大资产购买的实质性条件；本次收购目前阶段已取得必要的批准和授权并履行了的必要的信息披露和报告义务；在完成本法律意见书所述尚需履行的批准和授权程序后，其本次收购履行实施不存在法律障碍。

  第八章 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  １、公司及加拿大英飞拓与目标公司签署的《协议书》；

  ２、英飞拓第二届董事会第十九次会议决议；

  ３、英飞拓第二届董事会第二十次会议决议；

  ４、英飞拓２０１２年第一次临时股东大会决议；

  ５、目标公司董事会特别委员会以及董事会决议；

  ６、立信会计师事务所出具的会计准则差异鉴证报告；

  ７、平安证券出具的独立财务顾问报告；

  ８、广东信达律师事务所出具的法律意见书

  二、备查地点

  投资者可在本摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：００—１１：００，下午３：００—５：００，于下列地点查阅上述文件。

  １、深圳英飞拓科技股份有限公司

  联系地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房

  联系人：刘恺祥

  联系电话：０７５５－８６０９６０００

  传真：０７５５－８６０９５７２２

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｉｎｆｉｎｏｖａ．ｃｏｍ．ｃｎ／

  ２、平安证券有限责任公司

  联系地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场８楼

  联系人：谢运、刘亚勇、王欣欣、黄翔、许多思、刘洪

  电话：０７５５－２２６２４７５９

  传真：０７５５－８２４３４６１４

  ３、指定信息披露报刊

  《证券时报》

  ４、指定信息披露网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／

  深圳英飞拓科技股份有限公司

  2012年4月16日