证券时报多媒体数字报

  修订说明

  本公司已于２０１１年１２月２６日在深圳证券交易所网站全文披露了《（草案）》（以下简称“深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）”）及相关文件，鉴于在审核期间，中国证监会向本公司出具了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书１２００２４号》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１２００２４号），本公司对报告书（草案）进行了相应补充和修订，主要内容如下：

  一、对“重大事项提示”、“第一章 本次交易概述／一、本次交易背景和目的／（一）本次交易的目的”、“第一章 本次交易概述／二、本次交易方案简介／（二）本次交易预计时间表”、“第一章 本次交易概述／五、本次交易的决策过程与批准情况／（一）本次交易的决策过程”、“第一章 本次交易概述／五、本次交易的决策过程与批准情况／（二）本次交易需获得的授权、核准或同意”进行了修订更新，加入了国内外审批程序的最新进展，删除了本次交易预计时间表；

  二、对“第四章 目标公司基本情况／八、目标公司持续经营活动／（六）本次交易完成后目标公司的后续整合”进行了细化，对“第四章 目标公司基本情况／四、目标公司情况／（二）主要子公司简介”增加了子公司的主营业务，对“第四章 目标公司基本情况／四、目标公司主要资产负债情况／（一）主要资产情况”增加了商标的权利截止日，增加了“第四章 目标公司基本情况／七、目标公司担保抵押及诉讼情况／（二）目标公司诉讼情况”，对“第四章 目标公司基本情况／十 目标公司股价表现”进行了更新；

  三、对“第七章 管理层讨论和分析／二、董事会关于本次交易对本公司影响的讨论与分析／（三）交易完成后本公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”进行修订，并增加了部分内容；

  四、“第十章 风险因素／六 业务整合风险”、“第十章 风险因素／十 后续整合风险”进行修改更新，增加相关风险提示。

  董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

  重大事项提示

  一、本公司拟通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购（ａｒｒａｎｇｅｍｅｎｔ）的方式，以５加元／股（约合人民币３０．７６元／股）的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所上市的Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（ＴＳＸ：ＭＮ）１００％股权。２０１１年１２月９日，公司及加拿大英飞拓与目标公司已就该收购事宜签订了《收购协议》。收购完成后，目标公司将成为加拿大英飞拓的全资子公司，并从多伦多证券交易所退市。

  二、２０１１年１２月９日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《＜关于公司重大资产购买方案＞的议案》，同意进行本次收购；２０１１年１２月２１日，英飞拓第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于＜公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》；２０１２年１月１０日，英飞拓２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》。

  三、由于本次收购的目标公司在加拿大注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以对目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。

  根据目标公司公开披露的年报，其２０１０和２０１１财年的财务报表按照加拿大财务报告准则进行编制，并经德勤会计师事务所按照加拿大审计准则进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；目标公司２０１２上半财年的财务报告遵循加拿大特许会计师协会（ＣＩＣＡ）的规定，按照国际会计准则（ＩＦＲＳ）进行编制，已经德勤会计师事务所审阅，并出具了审阅报告。

  本公司已在重大资产购买报告书中，披露了目标公司根据加拿大会计准则编制的经审计的２０１０及２０１１财年审计报告和根据国际会计准则编制经审阅的２０１２上半财年的财务报告，并提供了关于可能会对目标公司财务报告有重大影响的目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明，并聘请中国境内有证券从业资格的会计师事务所对该差异说明出具鉴证意见。

  本公司将在目标公司股权正式交割后的三个月内按相关监管部门要求完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。

  四、由于在收购完成之前，目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供详细财务资料，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近两年的财务报表按照中国企业会计准则进行审计，且本次收购的目标公司为在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，由收购方公布盈利预测可能会引起目标公司的股价波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购不做盈利预测。

  五、由于本次收购标的为在加拿大注册的公司公开发行的股份，本次收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次收购不进行资产评估。收购价格在参考目标公司二级市场股票价格的基础上，充分考虑其净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等因素后综合确定。

  《加拿大商业公司法》和《少数股东保护６１－１０１》规定目标公司股东有权在审议本次收购的股东大会召开前两个工作日（２０１２年３月１６日）１７：００前书面通知目标公司，表明其将行使异议权利，成为异议股东。本次收购完成后，如目标公司的异议股东对公司支付的收购价格不满意，则有权与公司协商收购价格，如果协商不一致，异议股东有权向法院提起诉讼，由法院裁定是否提高异议股份收购价格。截至异议股东权利行使日，目标公司没有收到任何有关股东行使异议权利的书面通知。所以本次协议收购不存在异议股东，不存在股东有权与英飞拓协商收购价格的情况。加拿大相关法律法规赋予股东的异议权利对本次交易不构成影响。

  独立财务顾问平安证券认为：经核查，本次交易不存在异议股东，不存在股东有权与英飞拓协商收购价格的情形。加拿大相关法律法规赋予股东的异议权利对本次交易不构成影响。

  法律顾问广东信达律师事务所认为：目标公司不存在异议股东与英飞拓协商价格的情形，相关加拿大法律法规赋予目标公司股东的异议权对本次交易不构成影响。

  六、虽然本公司及加拿大英飞拓已与目标公司签署了《协议书》。但本交易执行过程中，不能排除其他竞争者向目标公司提出更有吸引力的收购条件的可能性。

  释 义

  本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  除另有指明外，本摘要中所使用的汇率为２０１１年１１月３０日中国银行公布的汇率中间价，１００加元折合人民币６１５．２８元，１００美元折合人民币６３４．８２元

  第一章 本次交易概述

  一、本次交易背景和目的

  （一）本次交易的背景

  １、响应国家“走出去”的产业战略和政策

  《２０１１年世界投资报告》数据显示：中国企业２０１０年海外并购额超过２９０亿美元，同比增长３６％，全球排名第四。但从联合国贸易和发展组织（ＵＮＣＴＡＤ）公布的企业国际化程度指数来看，中国企业的国际化程度仍不高，缺乏全球一体化的生产体系和完整的全球产业链，远落后于主要发达国家和新兴经济体的跨国公司。然而国内企业日益增长的外汇存款规模、对外投资渠道的多元化、资源和环境对国内经济发展带来的压力、产业结构调整升级换代等因素，都促使中国企业“走出去”，积极参与国际竞争。越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业结构调整的机会，通过海外并购等方式将产业链延伸到海外，在全球配置资源，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。

  《中国安防行业“十二五”（２０１１～２０１５年）发展规划》明确指出，鼓励支持有条件的企业坚持外向型发展战略，开发国际市场，抓住世界产业结构调整和转移的机会，积极参与国际产业链分工，在国际竞争中不断发展壮大；鼓励集成与服务企业走出国门，积极探索国际化业务新模式，不断强化抗风险能力，主动防范与化解国际市场、汇率、税制变化带来的风险；我国《电子信息产业调整和振兴规划》也明确支持该行业优势企业的并购重组，即在集成电路、软件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。因此本次交易符合国家产业政策。

  ２、顺应电子安防行业持续、快速发展的形势

  “十一五”期间，借助“平安城市”、“３１１１试点工程”、“北京奥运”等重大项目的推动，我国安防行业市场规模进一步扩大，整个行业实现了高速增长，行业总产值从不到１０００亿元增长到超过２３００亿元，其中电子安防行业发展速度较快，年均增长２５％左右。按照“十二五”规划，未来我国安防行业年增长率仍将保持在２０％左右，２０１５年达到５０００亿元，实现增加值１６００亿元，年出口产品交货值达到６００亿元以上，市场需求的持续增长为安防企业带来快速发展的良机。

  通过本次海外并购，将有利于本公司完善产品结构、拓展销售渠道、提升研发能力和扩大公司海外知名度，抓住安防行业持续发展的大好机遇，积极迎接市场挑战。

  ３、攻占数字化、网络化、智能化、集成化的视频监控产品前沿

  视频监控行业系电子安防行业的核心，产值占比约为５５％。随着视频监控应用领域不断扩展，市场对信息采集和调用的高清化、系统的开放性、信息处理的智能化以及视频监控方案的集成化要求越来越高，数字化、网络化、智能化和集成化成为了主导行业更新换代的主要因素，也成为未来优势企业能够在竞争中获胜的关键指标。

  目标公司定位于视频监控系统解决方案的提供商，在ＩＰ摄像机、高清摄像机、ＮＶＲ／ＤＶＲ及视频分析软件等领域掌握了多项核心技术及先进的管理经验，目标公司的企业级ＤＶＲ在北美占据龙头地位，市场占有率第一，本次收购将使公司走在行业发展趋势的前沿，抓住行业升级的机遇，实现公司的快速发展。

  ４、把握合适的交易机会

  目前，目标公司股价较低，约４．８０加元／股左右，而当前公司每股净资产约３．６４美元，且截至２０１１年１０月３１日，目标公司账上现金及现金等价物与短期投资合计为４，４３２．６万美元。

  受２００８年全球金融危机和欧洲主权债务危机等影响，目标公司大股东希望出售公司股份，目标公司１００％股权价值不超过９，０１０．５７万加元（约合人民币５．５４亿元，未考虑可能进行的调整），净资产溢价率３３．１３％。因此，英飞拓有机会以合适的交易价格全面收购目标公司，是收购的合适时机。

  （二）本次交易的目的

  １、扩大市场规模及国际销售渠道

  目标公司是全球电子安防市场的领先企业，其企业级ＤＶＲ的市场份额为美国第一，市场占有率为１５．７％1；(1 IMS Research2011年发布的《全球视频监控行业报告》。目标公司市场份额等行业数据来源于国际权威市场研究机构IMS Research。IMS Research成立于1989年，是权威的电子行业研究机构，每年定期出版超过一百五十种行业研究报告，客户遍及全球40多个国家和地区。目前，IMS Research的研究领域已涵盖了无线通信、汽车电子、消费电子、电力和电源、工控和安防等将近20个电子细分行业。因为IMS Research 数据的权威性，海康威视、阳光电源、海能达等多家上市公司均在招股说明书中引用了IMS Research的数据。且本次重大资产收购报告书中引用的市场份额等行业数据来自于IMS Research 例行的市场调研报告，英飞拓或目标公司并未专门为此市场调研报告支付调研费用。

  独立财务顾问平安证券认为：目标公司市场份额等行业数据来源于国际权威市场研究机构IMS Research。该机构是国际权威的电子行业研究机构，因其数据的权威性，包括英飞拓在内的多家国内上市公司进行过引用。此外，英飞拓或目标公司并未为引用数据的市场调研报告专门支付调研费用。)移动视频监控设备产品的市场份额为全球前三，；以意大利米兰为核心辐射欧洲、中东及非洲市场；以墨西哥为核心辐射拉丁美洲市场，并已在印度、韩国等亚洲市场建立了一定的市场知名度。本次交易完成后，公司产品可借助目标公司品牌、海外销售网点和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的迅速扩张。

  ２、实现高端客户群体的拓展

  目标公司定位全球高端市场，主要定位于向客户提供集视频监控设备、软件及相关服务为一体的系统解决方案，其核心客户中大部分集中在如银行客户（美国前五大银行中的三家、加拿大前六大银行的四家、欧洲前五大银行中的一家等）、零售连锁商家客户（沃尔玛等全球领先零售商）、交通运输客户（全球龙头国际性交通运输设备制造商等）等对安防要求高、需求独特的特定行业中的高端客户，而本公司的主要客户则集中在工商企业和政府部门，本次收购将使公司客户群体得到更进一步拓展。

  ３、获取国际经营经验

  目标公司目前已在美国、澳大利亚、意大利、英格兰、墨西哥等地设立子公司配合其全球业务的开展，拥有丰富的国际经营经验，熟悉国际市场环境和行情，能准确把握终端应用领域的未来发展趋势；同时目标公司积累了大量业内优秀管理和技术人才，有利于在竞争中占得优势，也有利于推动本公司人才水平、技术水平和管理水平的提升。

  ４、实现技术提升

  目标公司的企业级ＮＶＲ／ＤＶＲ技术卓越，占有美国的企业级ＤＶＲ第一市场份额；目标公司的视频管理软件、增值服务及一体化解决方案等方面均居于世界领先水平。

  目标公司视频安全解决方案研发实力雄厚，其拥有的多项产品及技术在视频监控行业具有领先地位，包括世界领先的视频控制系统、世界最大的ＮＶＲ管理平台、行业第一台带有外网供电能力的ＩＰ ＰＴＺ摄像机、支持Ｈ．２６４压缩的高清摄像机及ＶＭＳ平台等。目前，目标公司拥有１７项专利，包括１３项发明专利（Ｕｔｉｌｉｔｙ Ｐａｔｅｎｔ）和４项外观设计专利（Ｄｅｓｉｇｎ Ｐａｔｅｎｔ），为其在该行业的市场竞争提供了有力的技术支持。同时，目标公司积累了长期的行业经验及为优质大客户提供配套设备的技术经验，本次收购完成后，有助于本公司实现技术提升。

  ５、完善产品结构、向一体化解决方案供应商迈进

  目标公司已实现产品从前端设备（摄像机、视频编解码器）、储存（录像机存储、移动存储）到软件与服务器（视频管理软件、智能视频应用分析系统）等的前中后端一体化整合， 并为客户提供包括智能视频等在内的多种增值服务。

  目前，公司主要收入来自于视频监控行业中前端设备（快球、光端机和矩阵）。通过本次交易，将有助于本公司向一体化解决方案供应商迈进，提升本公司增值服务能力，增加产品附加值并提高综合毛利率。

  ６、实现企业的规模经济与快速壮大

  国内安防行业集中度较低，从业企业约１５，０００家左右，其中产值超亿元的大约１００家左右，而９０％以上的比例都是年销售额在１０００万元以下的小企业，相较ＩＰ电话、企业ＩＴ网络系统、企业软件系统等类似高集中度行业，高科技电子安防产品市场参与者集中度较低，为实现规模经济与提升上下游议价能力，同业整合为本行业企业壮大的必经之路。

  二、本次交易方案简介

  （一）本次交易方案的简要情况

  收购方：深圳英飞拓科技股份有限公司

  收购主体：加拿大英飞拓有限公司

  交易标的：Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ全部股份

  交易对方：目标公司的全体股东

  收购方式：本公司与目标公司签署《协议书》，由全资子公司加拿大英飞拓以协议收购方式收购目标公司的全部股份。

  收购对价：５加元／股（约合人民币３０．７６元／股），净资产溢价３３．１３％。

  总交易对价：截至本摘要签署日，目标公司总股数１８，０２１，１４９股，如收购１００％股权，需要支付９，０１０．５７万加元（约合人民币５．５４亿元）的现金对价。（未考虑可能进行的调整）

  （二）交易结构和收购资金来源

  １、交易结构

  本公司以英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓协议收购目标公司１００％股权。收购完成后，加拿大英飞拓拥有目标公司１００％股权，而本公司则间接持有目标公司的全部股权。

  ２、收购资金来源

  如果目标公司住所地法院最终裁定通过本次协议收购，本公司需要支付金额为９，０１０．５７万加元（约合人民币５．５４亿元）现金的对价（未考虑可能进行的调整）。本公司拟使用超募资金作为本次交易的资金来源。

  独立董事及保荐机构对超募资金使用计划的意见详见本摘要第十一章“独立董事及中介机构意见”。

  （三）目标公司的持续管理与经营

  本公司保证目标公司在交易完成后将继续其现有的经营活动，同时本公司目前无意：（１）对目标公司及其控股子公司的业务活动进行重大改变；（２）改变目标公司的住所；（３）对目标公司销售和市场部门进行重大调整。本次交易完成后，目标公司的总部将继续保留在加拿大，并拟对管理层、中后台营运部门和研发部门进行适当调整，降低管理成本。

  本次交易完成后，公司将向目标公司提供必要的资源和支持，使目标公司能实现其发展战略。此外，公司还将与目标公司在生产设施、研发能力、供应链及销售渠道等各个方面进行有效整合，充分发挥规模效应。

  三、本次交易不构成关联交易

  本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为加拿大独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  四、 本次交易构成重大资产重组

  目标公司２０１１财年营业收入１０，２７８．２万加元（约合人民币６．３８亿元），公司２０１０年度营业收入４．８４亿元，约占公司同期营业收入的１３１．８２％。

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。

  五、 本次交易的决策过程与批准情况

  （一）本次交易的决策过程

  ２０１１年１２月９日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《＜关于公司重大资产购买方案＞的议案》，同意本公司进行本次收购。并在根据境内证券监管要求编制的《深圳英飞拓科技科技股份有限公司重大资产购买预案》中对本次交易进行了披露。

  ２０１１年１２月９日，目标公司特别委员会跟董事会审议通过协议收购。目标公司与英飞拓及加拿大英飞拓签订收购协议，并发布公告。

  ２０１１年１２月２１日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于＜公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要＞的议案》。

  ２０１２年１月１０日，本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于英飞拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》。

  ２０１２年２月２日，深圳市发改委批复同意英飞拓收购Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ全部股权。

  ２０１２年２月３日，目标公司取得安大略省高级法院通过意向性协议收购申请的中期裁定。

  ２０１２年２月１５日，深圳市经贸委批复同意英飞拓收购Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ１００％股权。

  ２０１２年３月６日，国家外汇管理局深圳市分局批准同意英飞拓用汇申请。

  ２０１２年３月２０日，目标公司召开股东会，审议通过该协议收购。

  ２０１２年３月２３日，安大略省高级法院做出最终裁定，同意英飞拓收购目标公司。

  ２０１２年４月１３日，中国证监会出具了《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［２０１２］５０９号），核准本公司本次交易。

  （二）本次交易尚需获得的授权、核准或同意

  境外审批程序

  目标公司目前已经履行完毕所有境外审批程序，英飞拓于２０１２年４月１６日取得证监会关于本次交易的核准文件，目标公司将及时向多伦多交易所呈交协议收购相关文件以及多伦多交易所要求的其它文件。多伦多交易所将执行目标公司的退市程序，该程序一般需要３个工作日。

  第二章 英飞拓基本情况

  一、英飞拓概况

  中文名称：深圳英飞拓科技股份有限公司

  股票代码：００２５２８

  住所地址：广东省深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房

  注册资本：人民币２３６，０６４，０００元

  法定代表人：刘肇怀

  上市地：深圳证券交易所

  企业类型：股份有限公司

  主营业务：开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品、防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品；视频传输技术开发及计算机应用软件开发；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。

  第一大股东名称：ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ

  二、英飞拓历史沿革

  （一）２０００年１０月，公司前身设立

  深圳英飞拓科技有限公司（以下简称“英飞拓有限”）前身为宽拓科技（深圳）有限公司，系于２０００年经深圳市外商投资局深外资复［２０００］０７５７号文批复，经深圳市人民政府外经贸粤深外资证字［２０００］２２９９号批准证书批准，由安迪凯（香港）有限公司投资设立的外商独资企业，注册资本１００万港元。公司营业执照注册号为企独粤深总字第３０７２９１号，公司的法定代表人为刘肇怀。

  （二）２００８年１月，公司变更为股份有限公司

  ２００７年９月４日，经英飞拓有限董事会决议，英飞拓有限以其２００７年７月３１日经审计的账面净资产１１０，８６２，３２９．４３元，按１：０．９９２２２的比例折合为１１，０００万股，原英飞拓有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。本次变更经国家商务部商资批［２００７］２１０３号文批复同意，并经国家商务部商外资资审字［２００７］０４９１号批准证书批准。

  ２００８年１月８日本公司在深圳市工商行政管理局办理工商变更登记手续，并领取了注册号为４４０３０１５０１１１８７８８的企业法人营业执照，注册资本为１１，０００万元。

  （三）２０１０年１２月，公司上市

  经中国证监会（证监许可［２０１０］１７５６ 号）文核准，深交所《关于深圳英飞拓科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１０］４２４ 号）的同意，２０１０年１２月，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）３７，０００，０００．００ 股，每股面值人民币１．００元，股本３７，０００，０００．００元，变更后的注册资本为１４７，０００，０００．００元。公司于２０１０ 年１２月２４日在深交所挂牌上市。

  （四）２０１１年６月，资本公积金转增股本

  公司２０１０年度权益分派方案为：以公司总股本１４７，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派３元现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，分红后公司总股本增至２３５，２００，０００股。

  （五）２０１１年９月，实施股权激励

  经中国证监会审核无异议后，２０１１年９月１５日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于＜深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要＞的议案》，并于２０１１年１０月１２日完成了《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作。至此，公司总股本增至２３６，０６４，０００股。

  三、英飞拓最近三年的控制权变动

  本公司最近三年的控制权未发生变动，实际控制人为刘肇怀先生。

  四、英飞拓控股股东和实际控制人基本情况

  （一）控股股东基本情况

  公司的控股股东为ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ，持有本公司８，４４８．５９万股股份，占公司总股本的３５．７９％。ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥＬＬＣ由刘肇怀先生于２００７年６月１５日在美国特拉华州投资设立，公司性质为美国ＬＬＣ公司（有限责任公司），住所地为ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＴＲＵＳＴ ＣＥＮＴＥＲ， １２０９ ＯＲＡＮＧＥ ＳＴＲＥＥＴ， ＷＩＬＭＩＮＧＴＯＮ，ＤＥ １９８０１， Ｕ．Ｓ．Ａ；注册资本及实收资本均为１万美元，业务范围为一般贸易，目前除持有本公司股权外未从事其他生产经营活动。

  （二）实际控制人情况

  公司实际控制人为刘肇怀先生，直接持有本公司８，２７１．５４万股股份，占公司总股本的３５．０４％，并通过其全资公司ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ 间接持有本公司８，４４８．５９万股股份，合计持有公司１６，７２０．１３万股股份，占公司总股本的７０．８３％。

  刘肇怀先生，男，５５岁，美籍华人，中山大学物理系无线电专业本科毕业，美国犹他大学物理学硕士、博士，曾任美国普林斯顿大学电机工程系博士后研究员，美国ＮＥＣ普林斯顿研究院研究员，曾在国外发表科研论文４４篇。２０００年成立ＩＮＦＩＮＯＶＡ，ＬＬＣ，担任总裁。自２０００年开始，任本公司前身英飞拓有限董事长。现担任本公司董事长、英飞拓国际董事长兼总裁、美国英飞拓董事长兼总裁、香港英飞拓董事长兼总裁、ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ总裁。曾被评为“改革开放３０年影响中国安防３０人”（２００８年１２月《中国公共安全》杂志社评选）和“中国交通信息产业１０周年优秀企业家”（２００９年４月《中国交通信息产业》杂志社评选）

  （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  五、英飞拓最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未进行过重大资产重组。

  六、英飞拓主营业务发展情况

  英飞拓为一家通过技术研发驱动业务发展的高科技电子安防产品供应商，自成立以来，公司一直专注于视频监控系统等电子安防产品的研发、设计、生产和销售，拥有领先的研发设计能力、完整的系统产品解决方案、高效的生产及运营体系和健全的销售服务体系，是业内为数不多的能提供从前端摄像机到控制室全系列电子安防设备和具有系统研发能力的制造商，能为客户提供集硬件设备和软件平台为一体的安防产品整体解决方案。

  公司品牌定位在高端市场，以自有品牌在国际市场参与竞争，先后获得“中国公共安全优秀企业”、“中国知名安防品牌”、美国Ｆｒｏｓｔ＆Ｓｕｌｌｉｖａｎ网络视频领域“产品创新领袖奖”、全球最佳安防行业展览机构ＡＳＩＳ国际博览会“２０１０年ＡＳＩＳ荣誉获奖单位”、“平安城市建设推荐品牌”、“中国国际社会公共安全产品博览会最高荣誉——金鼎奖”、“中国安防产品市场占有率十佳品牌”、“中国安防最具投资价值企业”、“十大安全防范产品品牌”等荣誉称号。

  公司产品广泛应用于公安、交通、水利、金融、电力等行业领域以及工商设施、市政、社区、家居等领域。公司的在行业中的领先优势得到了社会的普遍认可。在举世瞩目的上海世博会中，各种安保项目广泛采用英飞拓整体视频监控设备，包括：世博指挥中心、世博中心会议系统、世博中心等与近百个临时馆的整体视频监控系统。同时，在２０１０上海世博会和广州亚运会场馆大规模采用英飞拓产品后，２０１１深圳世界大学生运动会场馆也多处场地采用了英飞拓公司的视频监控产品，进一步奠定了Ｉｎｆｉｎｏｖａ品牌在安防行业尤其是大型项目应用方面的影响力，这也是公司上市后实力增强的表现。

  按照业务类别划分，公司最近三年及最近一期主要产品经营情况如下：

  单位：万元

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  按照地区划分，公司最近三年及最近一期主要产品经营情况如下：

  单位：万元

  ■

  七、英飞拓主要财务指标

  根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年及一期的合并财务报表数据如下表所示：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  八、本次交易的收购主体

  本次交易将以本公司全资子公司英飞拓国际于２０１１年１２月６日在加拿大设立的加拿大英飞拓作为收购主体，英飞拓国际系本公司根据深圳市贸易工业局深贸工经字［２００８］３４３号文批复同意，并经国家商务部商合境外投资证字［２００８］第００２５７７号批准证书批准，于２００８年１２月１１日在香港设立的全资子公司。加拿大英飞拓具体情况如下：

  中文名称：加拿大英飞拓

  英文名称：ＩＮＦＩＮＯＶＡ（ＣＡＮＡＤＡ）ＬＴＤ．

  住所地址：加拿大多伦多（Ｍ５Ｈ ２Ｔ４）阿德莱德中心港湾３３３幢２９００号

  注册资本：１０，０００美元

  成立时间：２０１１－１２－０６

  注册证号：８０４６０８－５

  第三章 本次交易的交易对方

  一、 交易对方概况

  本次交易方式为协议收购（ａｒｒａｎｇｅｍｅｎｔ），即本公司以现金收购目标公司全部股份。由于目标公司为一家在多伦多证券交易所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股东。

  截至目前，目标公司总股本为１８，０２１，１４９加元，Ｗｅｓｌｅｙ Ｃｌｏｖｅｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ系目标公司大股东，持有３，１５３，９０９股，持股比例为１７．５０％。

  二、主要交易对方的基本情况

  ■

  三、关于交易对方的其它说明

  本次交易涉及的全部交易对方（即目标公司全体股东）均与本公司不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  第四章 目标公司基本情况

  一、目标公司概况

  法定名称：Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

  企业性质：股份有限公司

  住所地址：加拿大安大略省渥太华特里福克斯大街

  办公地址：加拿大安大略省渥太华特里福克斯大街

  首席执行官：Ｐｅｔｅｒ Ｓｔｒｏｍ

  注册资本：１８，０２１，１４９加元

  注册号：６８８８９５

  成立日期：１９８６－１２－０２

  上市地：多伦多证券交易所

  证券代码：ＭＮ

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍａｒｃｈｎｅｔｗｏｒｋｓ．ｃｏｍ／

  主营业务：视频监控相关设备和软件的研发、生产和销售

  二、目标公司历史沿革

  （一）目标公司成立

  目标公司原名Ａｐｐｌｉｅｄ Ｓｉｌｉｃｏｎ Ｉｎｃ． Ｃａｎａｄａ，由Ｅｌｉ Ｆａｔｈｉ根据加拿大安大略省法规于１９８６年１２月２日投资设立，主要从事工程咨询服务业务。

  （二）目标公司引入战略投资者并更名

  １９９２年，Ｃｏｍｖｅｒｓｅ Ｇｏｖｅｒｎｍｅｎｔ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ成为目标公司的主要股东，并与其签订战略协议。１９９６年６月，Ａｌｃａｔｅｌ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ成为目标公司的战略投资者，为其进入通信市场提供支持。１９９６年８月２８日，目标公司更名为Ｔｅｌｅｘｉｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ。

  （三）目标公司增资

  １９９７年，目标公司股东、员工及Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ ＣＤＰＱ和Ｏｎｔａｒｉｏ Ｔｅａｃｈｅｒｓ’ Ｐｅｎｓｉｏｎ Ｐｌａｎ Ｂｏａｒｄ等机构投资者向目标公司合计增资９００万加元。

  （四）目标公司与Ｔｅｌｅｖｉｔｅｓｓｅ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｉｎｃ．合并

  １９９８年４月，目标公司与Ｔｅｌｅｖｉｔｅｓｓｅ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｉｎｃ．合并。Ｔｅｌｅｖｉｔｅｓｓｅ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｉｎｃ．是一家专注于通信领域视频服务的公司。合并后，目标公司拥有咨询服务Ｔｅｌｅｘｉｓ集成及工程服务事业部（ＴＩＥＳ）和远程监控解决方案事业部两个主营业务部门。

  （五）目标公司进一步增资

  １９９８年底，目标公司主要股东向目标公司合计增资６００万加元。

  （六）目标公司出售ＴＩＥＳ事业部

  １９９９下半年，目标公司把ＴＩＥＳ事业部出售给Ｉｎｔｒｉｎｓｉｃ Ｃａｎａｄａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，并同时终止Ｃｏｍｖｅｒｓｅ产品的零售和相关服务

  （七）目标公司进一步增资

  ２０００年６－７月，目标公司以可转债形式从Ｔｅｒｅｎｃｅ Ｍａｔｔｈｅｗｓ处进一步筹集资金。２０００年７月，Ｔｅｒｅｎｃｅ Ｍａｔｔｈｅｗｓ将其拥有的可转债转换为目标公司１０，１０１，０６８股普通股股份。同年，Ｒｏｙａｌ Ｂａｎｋ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｉｎｃ．， Ｓｋｙｐｏｉｎｔ Ｔｅｌｅｃｏｍ Ｆｕｎｄ和Ｃｏｍｖｅｒｓｅ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｉｎｃ．等公司向目标公司进一步增资１，５００万加元。

  （八）目标公司第二次更名

  ２０００年１０月１１日，目标公司更名为Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ，并确定以ＩＰ视频和宽带应用为主营业务的战略目标。

  （九）目标公司收购Ｅｌｃｏｍｂｅ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ及ＩｎｆｏＰｒｅｎｕｅｒ Ｉｎｃ．

  ２０００年１１月１日，考虑到健康医疗行业对宽带应用服务的重要性，目标公司以７００万加元收购Ｅｌｃｏｍｂｅ Ｓｙｓｔｅｍｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ成为其全资子公司，后者是一家为健康医疗行业提供电子健康解决方案的公司。

  ２０００年９月２２日，目标公司在增资１，９３７．７４万加元后，于２００１年５月以３００万加元现金及发行６００万股普通股股份作为对价，收购ＩｎｆｏＰｒｅｎｕｅｒ Ｉｎｃ．。

  （十）目标公司调整主营业务

  ２００１年底，目标公司出售Ｔｒｅｎｄｓ（ＩＳＰ）部门，并于２００２年４月终止ＩｎｆｏＰｒｅｎｕｅｒ Ｉｎｃ．的网页媒体的运营业务。２００３年７月，目标公司以１３０万加元出售Ｅｍｅｎｇｅｎｃｙ Ｒｅｓｐｏｎｓｅ Ｓｙｓｔｅｍｓ事业部。２００４年８月目标公司成立全资子公司Ｍａｒｃｈ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ， ２００６年底将其出售给英特尔公司。

  （十一）目标公司上市

  ２００５年４月，目标公司在多伦多证券交易所和伦敦证券交易所ＡＩＭ市场挂牌上市。２００８年从伦敦交易所ＡＩＭ市场退市后，目标公司股票一直在多伦多证券交易所挂牌交易。

  （十二）目标公司成立多个子公司

  ２００６年７月，目标公司在收购Ｔｒａｘ Ｒｅｔａｉｌ Ｓｏｌｕｔｉｏｎｓ之后，在美国成立Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ， Ｉｎｃ．。同年，目标公司在墨西哥成立子公司Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ ｄｅ Ｍｅｘｉｃｏ， Ｓ．Ａ． ｄｅ Ｃ．Ｖ．。２００７年，目标公司在澳大利亚成立子公司Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ（Ａｕｓｔｒａｌｉａ）Ｐｔｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

  （十三）目标公司收购Ｃｉｅｆｆｅ，ＳｐＡ和Ｉｎｓｉｇｎｉｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ ＳｐＡ

  ２００８年３月，目标公司收购Ｃｉｅｆｆｅ，ＳｐＡ和Ｉｎｓｉｇｎｉｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ ＳｐＡ，并将两家公司整合后成立子公司Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ ＳｐＡ。

  三、目标公司股权结构

  （一）收购前目标公司股权结构

  截至目前，目标公司总股本为１８，０２１，１４９加元。Ｗｅｓｌｅｙ Ｃｌｏｖｅｒ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ系目标公司大股东，持有３，１５３，９０９股，持股比例为１７．５０％。

  ■

  （二）收购成功后目标公司股权结构图

  若本公司能顺利收购目标公司１００％的股份，则目标公司将成为本公司间接的全资子公司，届时目标公司的股权结构如下图所示：

  ■

  四、目标公司情况

  （一）目标公司下属主要子公司架构

  截至本摘要签署日，目标公司在美国、意大利、英国、荷兰、墨西哥和澳大利亚等地有６家在进行正常经营活动的子公司，均为１００％持股。

  （二）主要子公司简介

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  独立财务顾问平安证券认为：经核查，目标公司大部分主要子公司主营业务为协助目标公司在当地的销售业务，Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｂ．Ｖ．为持股公司，Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ现已停止营业。

  法律顾问广东信达律师事务所认为：除Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ Ｂ．Ｖ．为持股公司、Ｍａｒｃｈ Ｍｅｔｗｏｒｋｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ已无实际业务外，目标公司其他主要子公司的主营业务为协助目标公司开展销售业务。

  （三）其他子公司简介

  目标公司在加拿大和香港有两家未进行实际经营活动的子公司Ｍａｒｃｈ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 和 Ｍａｒｃｈ Ｎｅｔｗｏｒｋｓ（Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ）Ｌｉｍｉｔｅｄ。

  五、目标公司员工情况

  ■

  六、目标公司主要资产负债情况

  （一）主要资产情况

  １、资产概况

  截至２０１１年１０月３１日，目标公司总资产９，１１２．３万美元。其中流动资产７，３４２．８万美元，非流动资产１，７６９．５万美元。

  流动资产包括货币资金、短期投资、应收账款和存货等，未发现减值准备计提不足的事项；非流动资产主要为固定资产、递延所得税资产、商誉和无形资产。具体组成如下：

  单位：万美元

  ■

  ２、固定资产

  截至２０１１年１０月３１日，目标公司固定资产账面净额４０２．４万美元，其主要办公场所均为租赁，自有少量办公家具和设备等。

  目标公司固定资产主要包括在加拿大公司总部的２４０万加元的经营租入的固定资产改良支出和１１０万美元的家具、电脑和其他办公设备及意大利子公司约５０万美元的Ｄｅｓｉｏ设施和其他辅助设备。

  目标公司资产租赁具体情况如下表所示：

  ■

  ３、商标和专利权

  （１）商标

  目标公司拥有ＭＡＲＣＨ ＮＥＴＷＯＲＫＳ、ＭＡＲＣＨ ＮＥＴＷＯＲＫＳ ＆ Ｄｅｓｉｇｎ、ＶＩＤＥＯＳＰＨＥＲＥ等５３件商标，具体情况如下表所示：

  ■

  独立财务顾问平安证券认为：经核查，截至本重组报告书摘要签署日，目标公司的上述商标均在有效期内。

  法律顾问广东信达律师事务所认为：经核查，截至本重组报告书摘要签署日，目标公司的上述商标均在有效期内。

  （２）专利权

  目标公司拥有１７项专利，包括１３项发明专利（Ｕｔｉｌｉｔｙ Ｐａｔｅｎｔ）和４项外观设计专利（Ｄｅｓｉｇｎ Ｐａｔｅｎｔ），具体情况如下表所示

  ■

  （二）主要负债情况

  截至２０１１年１０月３１日，目标公司总负债为２，５４９．８万美元，均为无息负债。具体构成如下：

  单位：万美元

  ■

  七、目标公司担保抵押及诉讼情况

  （一）目标公司担保和抵押情况

  截至本摘要签署日，目标公司无对外担保或抵押。

  （二） 目标公司诉讼情况

  ２０１０年１０月５日，零售业数据挖掘解决方案相关的生产线许可人Ｌｏｓｓ Ｐｒｅｖｅｎｔｉｏｎ Ｗｏｒｋｓ（以下简称“ＬＰＷ”）以违反合同为由向纽约南区初级法院起诉目标公司，其中要求赔偿５８０万美元。２０１１年３月１日，陪审团作出裁决，认定目标公司违约，需赔偿原告ＬＰＷ 经济损失５８０万美元。随后，一审法院的法官否决了陪审团的裁决，驳回了原告ＬＰＷ的诉讼请求，并于２０１１年１１月１７日判决原告赔偿律师费１，１１３，７４１．７１美元给被告目标公司。原告ＬＰＷ随后向二审法院提出上诉。２０１１年１２月６日，目标公司向一审法院提出增加律师费赔偿，要求原告额外赔偿律师费２４６，４５７．５８美元。由于目标公司新增加了律师费的请求，ＬＰＷ 向法院申请暂时撤回上诉，等到一审法院对新增诉讼费作出裁决后，就整个案件一并上诉。 根据目前案件的进度，ＬＰＷ 向法院提出整体上诉的最后期限为２０１２年７月２日，该上诉期限有可能因一审法院不能及时作出对新增律师费的裁决而被延期。根据美国律师事务所Ｅｐｓｔｅｉｎ Ｂｅｃｋｅ ＆ Ｇｒｅｅｎ ＰＣ对案情的分析，ＬＰＷ的上诉成功可能性不大。因为一审法院作出有利于目标公司判决的法官是一位德高望众的法官，其判决书思路缜密，依据充分。有大量的证据说明ＬＰＷ未能取得潜在客户的订单主要是因为客户方面的原因，与目标公司无关，ＬＰＷ的索赔请求是没有依据的。

  独立财务顾问平安证券认为：目标公司报告期内的诉讼不对本次收购构成重大影响。

  法律顾问广东信达律师事务所认为：目标公司报告期内的上述诉讼情形不会对本次交易产生重大不利影响。

  八、目标公司持续经营活动

  （一）业务概况

  目标公司的总部位于加拿大渥太华，主营业务为视频监控设备的研发、生产和销售，产品主要包括网络数字视频录像机（ＤＶＲ／ＮＶＲ）、编码器、ＩＰ摄像机、移动数字视频录像机和视频管理软件，为银行、零售、运输、工商业等行业客户及政府部门提供企业级的视频监控及分析的解决方案。

  目标公司产品和服务的主要销售市场为北美地区，其中企业级数字视频录像机产品（ＤＶＲ）的市场份额为美国第一，移动视频监控设备产品的市场份额则为全球前三。

  （二）视频监控行业概况

  根据ＩＭＳ Ｒｅｓｅａｒｃｈ于２０１１年７月出具的《全球视频监控行业报告》，２０１０年全球视频监控行业的市场总额为９５．９６亿美元，未来五年该行业的年均市场增长率为１３．６％，到２０１５年市场总额将达到１８１．５７亿美元。这主要得益于视频监控行业数字化、网络化对产品更新换代的强烈需求以及中国政府对平安城市建设项目的资金投入。从不同的产品类型来看，模拟视频监控设备的年均增长率仅为４．４％，而数字网络视频监控设备的年均增长率将达到２５．８％。

  视频监控行业的增长主要受宏观经济环境的影响，当宏观经济有好的表现时，企业将加大固定资产投入，视频监控设备需求也随之上升。同时，该行业具有明显政府投资驱动的特点，即该行业的增长较大部分取决于政府资金的投入，而后者的意愿则与犯罪和恐怖袭击活动的频率有关。此外，视频监控技术发展程度也会影响该行业的增长，视频监控技术的迅速更新和质量的持续提升促使最终用户不断地更新系统以应用新技术。

  １、市场因素

  全球不同区域的经济发展情况为视频监控行业的增长提供了不同的机会。

  （１）美洲市场

  在美洲市场（包括北美和拉丁美洲），ＧＤＰ增长率已经从２００９年的－２．４％上升到２０１０年的３．８％，显示出美洲的经济正在逐步回暖，２０１１－２０１５年的ＧＤＰ增长率也预计维持在２．８％－３．３％之间。但对于视频监控的主要应用行业银行和零售来讲，金融危机仍对其造成一定影响，从而一定程度影响视频监控行业在２０１２年的表现。

  （２）ＥＭＥＡ市场

  ＥＭＥＡ（欧洲、中东及非洲地区）地区与美洲地区情况类似，虽然仍然受欧债危机的影响，但ＧＤＰ增长率已经从２００９年的－４．５％上升到２０１０年的２．５％，２０１１－２０１５年的ＧＤＰ增长率也预计维持在２．５％左右。同样，银行和零售行业的客户也受到经济衰退的影响，以零售行业为例子，大量的零售店降低了扩张的步伐，使得他们减少在视频监控设备上的投入。有些零售客户甚至关闭了为数不少的零售店面，例如沃尔沃思（Ｗｏｏｌｗｏｒｔｈ，澳大利亚最大的食品零售商）在２０１０下半年到２０１１上半年累计关闭了８７５家零售店。但零售店的盗窃现象也随着经济的衰退而愈发严重，这就成为促进视频监控行业发展的潜在动力。视频监控行业在该市场也持续被看好，在ＥＭＥＡ区的市场总额预计将从２０１０年的２４亿美元以年均增长率１０．３％的速度增长到２０１５年的３８亿美元。

  （３）亚太市场

  在亚太地区，由于新兴市场的强劲增长动力，即使受到金融危机的影响，ＧＤＰ增长率已经从２００９年的３．４％上升到２０１０年的８．２％，２０１１－２０１５年的ＧＤＰ增长率也预计维持在６．８％左右。因而，视频监控行业在该市场也持续被看好，该行业在亚太区的市场总额预计将从２０１０年的３８亿美元以年均增长率１８．０％的速度增长到２０１５年的８８亿美元。其中，中国经济的持续高速增长将成为主要动力，中国平安城市项目的继续推进和中国多个制造商对未来经济的乐观态度为视频监控行业在中国甚至在亚太地区的发展提供了良好的客观条件。

  ２、政府投资驱动因素

  (下转D7版)