证券时报多媒体数字报

重要内容提示：

● 公司拟以２，１４２．２４万元收购青岛永康集装箱服务有限公司１００％股权

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易无需公司股东大会审议通过

一、交易概述

２０１２年４月１７日，赛轮股份有限公司（以下简称“公司”或“赛轮股份”）与永康投资（中国）有限公司（英文名称为：ＥＮＧ ＫＯＮＧ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ （ＣＨＩＮＡ） ＬＩＭＩＴＥＤ，以下简称“永康投资”）及青岛三宝通集装箱服务有限公司（以下简称“三宝通”）签署了《股权转让协议书》。根据协议，公司分别以人民币１４，９９５，６８９元和人民币６，４２６，７２４元价格收购永康投资和三宝通持有青岛永康集装箱服务有限公司（以下简称“青岛永康”）的７０％和３０％股权。

根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（２０１２）汇所审字第３－０８１号《审计报告》，截至２０１２年２月２９日，青岛永康审计后的资产总额７３９．４８万元，净资产７１８．１４万元。根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（２０１２）第１８５号《资产评估报告书》，截至２０１２年２月２９日，青岛永康经评估后的资产总额１，６７５．２６万元，净资产１，６５３．９３万元。以青岛永康经评估后的净资产为参考依据，综合考虑其他相关因素，交易双方协商确定本次股权转让总价款为２，１４２．２４万元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易也不构成关联交易。

本次交易已经赛轮股份第二届董事会第六次会议审议通过（同意１３票，反对０票，弃权０票）。根据公司《章程》等规定，该事项无需提交股东大会审批。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

１、永康投资（中国）有限公司

注册地：英属维尔京群岛

公司注册号：２２３７４４

主营业务：投资

２、青岛三宝通集装箱服务有限公司

注册地：青岛经济技术开发区

主营业务：集装箱维护、修理；集装箱材料及零部件、五金配件、机电产品、化工产品销售。

上述两公司与赛轮股份不存在关联关系及产权、业务、资产、债权债务、人员等关系。

三、交易标的基本情况

１、基本情况

公司名称：青岛永康集装箱服务有限公司

注册资本：１，６８０万元

成立时间：２００３年５月１３日

注册地点：青岛经济技术开发区富源工业园

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：集装箱仓储、堆存、检验、维修；拼、拆箱及相关配套业务

股东结构：永康投资出资１，１７６万元，占７０％；三宝通出资５０４万元，占３０％

２、审计与评估情况

（１）经山东汇德会计师事务所有限公司审计，青岛永康最近一年及一期主要财务指标如下：（单位：万元）

（２）经上海立信资产评估有限公司评估，截至２０１２年２月２９日，青岛永康总资产为１，６７５．２６万元，总负债为２１．３４万元，净资产为１，６５３．９３万元。

四、交易协议的主要内容

（一）股权转让价款和支付方式

１、股权转让价款

对于永康投资：赛轮股份分别在协议签署日和青岛永康交接完成后５个工作日将股权转让款的２０％和７０％支付至永康投资托管帐户；在协议自外商投资企业主管部门审批通过并完税之日起２个工作日内，在扣减掉已经由赛轮股份代缴的、应由永康投资依法承担税赋后的余额部分一次性支付至永康投资托管帐户；在青岛永康完成工商登记过户手续后２个工作日内，赛轮股份签发《授权支付通知书》，授权托管银行将托管账户中全部资金划转到永康投资指定账户。

对于三宝通：赛轮股份分别在协议签署日和青岛永康交接完成后５个工作日将股权转让款的２０％和７０％支付至三宝通指定账户；在青岛永康完成工商登记过户手续当日，将剩余１０％股权转让价款一次性支付至三宝通指定账户。

２、股权转让税款的缴纳

本次股权转让过程中需要缴纳的全部税费，依法由双方各自负担。

（二）双方权利和义务

１、甲方（指股权出让方，下同）保证对其拟转让给乙方（指赛轮股份，下同）的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押或附带任何其他第三方义务，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起一切经济和法律责任。

２、如果甲方在向乙方转让青岛永康股权过程中，未能通过政府部门的审批，导致乙方不能收购青岛永康１００％的股权，则整个股份转让交易终止，甲方收到乙方支付的股权价款全额退还给乙方，双方互不追究违约责任。

（三）乙方权利和义务

１、乙方承诺在协议签订之日起３个月内完成对青岛永康的股权转让，包括工商登记等全部法律程序，否则视为乙方违约和甲方有权利终止执行本协议。

２、乙方承诺在完成股权转让工商登记后６０日内对青岛永康的名称变更登记办理完毕，并承诺在新公司名称与业务中不使用“永康”的字号、标示及标志等。

（四）公司交接：

协议签署后１５日内，双方就股权变更前的公司现状，包括公司财务、资产状况、印章等由双方共同清点、交接，并另行签署交接清单。在交接清单签署前，甲方应将青岛永康的往来款项清理完毕。

（五）乙方接收青岛永康后，有权不接收青岛永康原有任何员工，股权转让前所有员工问题由甲方自行解决，并承担此产生的全部费用和责任；股权转让完成后，乙方自行招聘员工并签订劳动合同。

（六）违约责任

若乙方违约，乙方应向甲方支付赔偿金（总价的２０％），而且还应赔偿因违约给甲方造成的全部经济损失；若甲方违约，则甲方应向乙方支付赔偿金（总价的２０％），而且还应赔偿因违约给乙方造成的全部经济损失。

（七）合同的变更与解除

发生下列情况之一时，双方可协商变更或解除合同，但须另行签订书面协议：由于不可抗力或就本次股权转让向外商投资企业审批机关报批时未获批准或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；因客观情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

（八）争议的解决

与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

（九）协议自甲方拨付２０％交易款项至托管账户或乙方账户后生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

青岛永康与赛轮股份相邻，该公司拥有３．４万平方米土地（土地使用年限至２０５７年４月）。近几年以来，随着公司生产规模的不断增大，公司租用了青岛永康的土地用于存放轮胎产品，每年按协议支付租金。但鉴于该土地为租用，因此，公司一直未对其进行大的改扩建工作，仓库使用效率尚有很大提升空间。而青岛永康原股东因战略调整及经营管理等原因，也有意向转让其所持的青岛永康公司股权。经公司与对方股东友好协商，拟购买青岛永康１００％股权。

公司完成对青岛永康股权收购后，将无需支付租金，且可以根据实际需要对仓库进行改造，这将会进一步提高该仓库的使用效率，进而提高公司的竞争力。

六、备查文件目录

１、赛轮股份第二届董事会第六次会议决议

２、青岛永康集装箱服务有限公司《审计报告》

３、青岛永康集装箱服务有限公司《资产评估报告》

４、《股权转让协议书》

赛轮股份有限公司

董事会

２０１２年４月１７日