证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况。

  1、召开时间：

  (1)现场会议召开时间：2012年4月17日(星期二)上午9:00时；

  (2)通过深交所交易系统投票时间：2012年4月17日9:30-11:30 和13:00-15:00。

  (3)通过深交所互联网系统投票时间：2012年4月16日下午3:00至2012年4月17日下午3:00。

  2、现场会议召开地点：河北秦皇岛市迎宾路99号秦皇岛君御大酒店有限公司会议室；

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

  4、召 集 人：公司董事会；

  5、主 持 人：王福琴董事长。

  6、秦皇岛渤海物流控股股份有限公司(简称公司或本公司)2012年第一次临时股东大会由公司董事会提请召开，2012年3月30日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网以公告方式发出会议通知，2012年4月13日在本次股东大会股权登记日后的首日再次公告会议通知，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)出席会议情况。

  1、出席会议的股东及股东授权委托代表有161人，代表股份数量68,616,345股，占公司有表决权股份总数的比例为28.90%；其中：(1)以现场投票方式出席会议的股东人数为12人，代表股份数量42,121,327股，占公司有表决权股份总数的比例为17.74% ；(2)通过网络投票出席会议的股东人数为149人，代表股份数量26,495,018股，占公司有表决权股份总数的比例为11.16%。

  关联股东中兆投资管理有限公司出席会议但回避表决，其所持股份101,260,836股不计入本次股东大会的代表股份数量和公司有表决权股份总数。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，公司聘请的安徽中天恒律师事务所的律师出席大会并出具了法律意见书。

  二、议案审议表决情况

  (一)本次临时股东大会没有增加、否决或变更的提案。议案的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。所有8个议案，包括第3个议案的14个子议题(1)至(14)，都以特别决议表决，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，且关联股东中兆投资管理有限公司因直接控制本公司构成关联关系，其所持表决权股份101,260,836股回避表决，也未代理其他股东表决。

  (二)大会对各事项逐一进行表决，审议通过了会议通知中列明的以下事项。

  1、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。其表决结果：同意股份65,506,990股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.47%；反对股份3,045,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.44%；弃权股份63,800股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.09%。

  2、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组暨关联交易的议案》。其表决结果：同意股份65,341,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.23%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份234,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.34%。

  3、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》的(1)至(14)个子议题。

  (1) 对《本次交易方式、交易对方和交易标的》的表决结果：同意股份65,347,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.24%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份228,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.33%。

  (2) 对《定价依据、交易价格》的表决结果：同意股份65,334,847股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.22%；反对股份3,053,155股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.45%；弃权股份228,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.33%。

  (3) 对《标的资产自定价基准日至交割完成日期间损益的归属》的表决结果：同意股份65,347,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.24%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份228,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.33%。

  (4) 对《相关资产办理权属转移的合同义务》的表决结果：同意股份65,347,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.24%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份228,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.33%。

  (5) 对《违约责任》的表决结果：同意股份65,347,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.24%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份228,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.33%。

  (6) 对《发行股份的种类及面值》的表决结果：同意股份65,347,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.24%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份228,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.33%。

  (7) 对《发行对象及发行方式》的表决结果：同意股份65,347,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.24%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份228,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.33%。

  (8) 对《定价基准日和发行价格》的表决结果：同意股份65,347,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.24%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份228,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.33%。

  (9) 对《发行数量》的表决结果：同意股份65,347,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.24%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份228,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.33%。

  (10) 对《锁定期安排及上市地点》的表决结果：同意股份65,347,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.24%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份228,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.33%。

  (11) 对《本次发行前公司滚存未分配利润的归属》的表决结果：同意股份65,347,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.24%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份228,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.33%。

  (12) 对《标的公司评估基准日前未分配利润的归属》的表决结果：同意股份65,347,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.24%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份228,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.33%。

  (13) 对《本次发行股份决议的有效期》的表决结果：同意股份65,347,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.24%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份228,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.33%。

  (14) 对《提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项》的表决结果：同意股份65,347,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.24%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份228,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.33%。

  4、审议通过《<秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要》。其表决结果：同意股份65,341,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.23%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份234,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.34%。

  5、审议通过《公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告和备考审计报告、备考盈利预测审核报告》。其表决结果：同意股份65,341,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.23%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份234,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.34%。

  6、审议通过《关于公司与中兆投资管理有限公司签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》。其表决结果：同意股份65,341,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.23%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份234,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.34%。

  7、审议通过《关于公司与中兆投资管理有限公司签订<非公开发行股份购买资产之补偿协议>的议案》。其表决结果：同意股份65,341,447股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.23%；反对股份3,040,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.43%；弃权股份234,343股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.34%。

  8、审议通过《关于提请股东大会审议中兆投资管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。其表决结果：同意股份65,370,647股，占出席会议非关联股东所持表决权的95.27%；反对股份3,046,555股，占出席会议非关联股东所持表决权的4.44%；弃权股份199,143股，占出席会议非关联股东所持表决权的0.29%。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：安徽中天恒律师事务所；

  2、律师姓名：朱世贾、胡开梁。

  3、法律意见结论：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规章、规则和公司章程的规定。本次临时股东大会审议通过的有关决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议。

  2、律师出具的法律意见书。

  秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会

  2012年4月18日