证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１２－０１０

  广东海大集团股份有限公司

  关于２０１２年开展期货套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第二届董事会第十九次会议审议通过了公司２０１２年开展期货套期保值业务的议案，同意公司开展期货套期保值业务。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  一、交易背景及交易品种数量

  公司主要业务是饲料的开发、生产和销售，玉米、豆粕、油脂等作为饲料生产的主要原料，在饲料原料中占比在４０％左右。根据业务部门测算，预计公司２０１２年前述各类原料的全年用量约为２００万吨。为规避这些原材料的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。

  ２０１２年内拟开展的商品期货套期保值交易情况：

  １、 套期保值期货品种 ：商品期货交易所挂牌交易的玉米、豆粕、大豆、豆油、棕榈油、硬麦、菜油等产品期货合约；

  ２、 公司拟套期保值的原料合约最高数量不超过２０１２年度对应原料耗用量的８０％，预计不超过１６０万吨。

  二、套期保值的目的

  公司从事商品期货交易套期保值，主要是通过买入（卖出）与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货合约，以达到以一个市场的盈利来弥补另一个市场的亏损，从而规避价格波动风险的目的。公司的套期保值交易包括买入套期保值和卖出套期保值。买入套期保值是公司根据未来生产经营所需要的原料数量，在期货市场中买入相应数量的期货合约，用期货市场多头保证现货市场的空头，以规避现货市场价格上涨而带来的采购成本上升的风险。卖出套期保值是公司在签订重要现货采购合同时，根据使用进度在期货市场卖出相应期限、数量的期货合约，以规避因现货市场价格下跌而带来的风险。

  公司期货套期保值业务严格以公司现货为基础开展，属于经常性损益项目。

  三、拟投入资金

  根据公司对２０１１年可套保原料消耗量的统计分析，预计２０１２年公司拟对不超过１６０万吨饲料原料进行套期保值，预计所需保证金最高占用额不超过人民币３亿元，所建立的期货套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础，不超过公司董事会授权的数量和金额。

  四、套期保值的风险分析

  商品期货套期保值操作可以有效管理原材料的采购价格风险，特别是减少原料价格大幅下跌时，较高的库存带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

  １、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

  ２、资金风险：期货交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  ３、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  １、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

  ２、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。 公司将合理调度资金用于套期保值业务。

  ３、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５ 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《期货管理制度》等制度，对套期保值业务作出了明确规定。公司将设立专门的期货操作团队、期货操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

  六、保荐机构发表意见

  经核查，公司仅拟进行与自身生产经营相关的玉米和豆粕等原材料的期货套期保值业务，并按照《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５号：商品期货套期保值业务》等有关规定，已制定了《期货管理制度》，对套期保值业务作出了明确规定，准备好了相关风险控制措施，本保荐人同意公司开展２０１２年度预计的套期保值业务。

  七、备查文件

  １、公司第二届董事会第十九次会议决议

  ２、广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司２０１２年度预计套期保值业务的核查意见

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１２－０１１

  广东海大集团股份有限公司

  关于公司２０１２年度日常性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司生产经营情况，预计２０１２年将发生少量日常性关联交易，交易具体情况如下：

  一、 预计全年日常性关联交易的基本情况

  关于公司２０１２年度日常性关联交易的议案已经公司第二届董事会第十九次会议审计通过，审计结果为６票同意，反对和弃权均为０票，董事江谢武同时作为青岛海壬水产种业科技有限公司的董事，为关联董事需回避表决，其他董事不存在需回避事宜。该方案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  ■

  二、 关联交易方介绍、关联关系、关联交易情况及交易协议的主要内容

  （一）佛山市海航兴发农牧发展有限公司

  １、基本信息：

  公司名称：佛山市海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）

  住所：佛山市高明区更合镇（更楼）工业大道升鹤街３４号

  法定代表人：陈洪耀

  注册资本：人民币１００万元

  经营范围：养殖、销售：鸡苗、肉鸡、水产品。

  ２０１１ 年１２ 月３１ 日，海航兴发的总资产为１，４４２．５７万元，净资产为６３９．６２万元；２０１１年营业收入为４，９８６．４６万元、净利润为３３７．６１万元（以上数据未经审计）。

  ２、关联关系情况说明

  公司持有佛山市海航饲料有限公司（以下简称“佛山海航”）８７．５％股权，佛山海航另外１２．５％股权由自然人陈洪耀持有，佛山海航持有海航兴发４９％股权，自然人陈洪耀持有４５％股权，自然人徐晔持有６％股权。

  佛山海航经营配合饲料，主营鸡配合饲料，海航兴发主营鸡的养殖和销售，公司的日常关联交易为佛山海航销售鸡饲料给海航兴发。

  ３、关联交易情况：

  ２０１１年，公司通过佛山海航对海航兴发的关联交易情况如下：

  ■

  ２０１２年，佛山海航继续对海航兴发销售鸡饲料，预计全年销售金额累计为４，５００万元。

  ４、交易协议主要内容：

  （１）、交易协议期间：从２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，为期１年。

  （２）、交易方式：视海航兴发的养殖需求，全年不断多批次采购，预计全年采购量为１．５万吨，累计金额约为４，５００万元。

  （３）、定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

  （４）、结算方式：比照公司其他鸡料客户，给予１５－２５天的收款周期。

  （二）青岛海壬水产种业科技有限公司

  １、基本信息：

  公司名称：青岛海壬水产种业科技有限公司（以下简称“青岛海壬”）

  住所：青岛即墨市鳌山卫镇莱青公路２－２号新民村国家海洋科学研究中心内

  法定代表人：许圣钰

  注册资本：人民币１０００万元

  经营范围：一般经营项目：水产苗种培育技术的科技研发及技术推广；批发活水产品；货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（以上范围需经许可经营的，需凭许可证经营）。

  ２０１１ 年１２ 月３１ 日，青岛海壬总资产１，２２５，３９万元，净资产９２４．６２万元；２０１１年全年营业收入１８．５０万元，净利润为－８３．５１万元（以上数据未经审计）。

  ２、关联关系情况说明

  公司通过下属控股公司广东海兴农集团有限公司（以下简称“海兴农集团”）持有青岛海壬２９％的股权，青岛海壬其他股权分别由自然人许圣钰持有４６％、自然人陈国强持１０％和中国水产科学研究院黄海水研究所持有１５％。

  海兴农集团经营水产养殖技术的开发，技术服务；养殖水产品（全民所有水域、滩涂养殖水产品除外）；收购：农畜产品（粮食、棉花除外）；销售：食用农产品（牲畜肉品、药用动植物及其制品除外）；货物进出口、技术进出口；水产品初加工及销售；国内道路货物运输代理；农业项目投资（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得许可前不得经营）。

  ３、关联交易情况：

  ２０１２年，海兴农集团（含其控股公司）与青岛海壬（含其控股公司）进行虾、鱼亲本、苗种及其相关繁育配套物资的采购和销售，预计全年采购金额和销售金额分别为１０００万。公司２０１１年与青岛海壬未发生关联交易。

  ４、交易协议的主要内容：

  （１）、交易协议期间：从２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，为期１年。

  （２）、交易方式：视海兴农集团和青岛海壬的亲本培育及繁育需求，全年不断多批次采购或销售，交易均在销售方场地内交货，预计全年累计采购和销售金额约各为１，０００万元。

  （３）、定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易以交易时点销售方统一对外报价的市场价格为基础，双方协商确定交易价格。

  （４）、结算方式：以采购方确认收货后一个月内付清货款。

  三、 关联交易的目的、必要性以及本次关联交易对公司的影响

  公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，由于关联交易金额及比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

  四、 独立董事及中介机构意见

  １、公司独立董事对关联交易事项发表独立意见，认为“经过认真审查，认为公司与佛山市海航兴发农牧发展有限公司、青岛海壬水产种业科技有限公司及其控股子公司的日常性关联交易事项，符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格以统一对外报价的市场价格为基础，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是基于公司正常生产经营需要，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意公司上述关联交易方案。”

  ２、公司保荐机构核查了上述关联交易事项，并发表了核查意见，认为“海大集团 ２０１２年度日常性关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司２０１２年日常性关联交易计划无异议。”

  五、 备查文件

  １、《公司第二届董事会第十九次会议决议》；

  ２、《佛山市海航饲料有限公司饲料销售协议》；

  ３、《广东海兴农集团有限公司购销协议》

  ４、《独立董事关于第二届董事会第十九次会议部分议案的独立意见》；

  ５、《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司关于２０１２年度日常性关联交易预计议案的核查意见》

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  ２０１２ 年 ４ 月 １８ 日

  证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１２－０１２

  广东海大集团股份有限公司

  关于公司申请银行授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向银行机构申请人民币２４．３６亿的银行授信额度，本事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  考虑到公司部分银行授信额度将要到期，且原材料价格的上扬，公司存货及集中采购所需资金也越来越大等原因；公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度，并增加部分授信额度的申请；公司拟向银行申请的授信额度见下表：

  ■

  授信产品为流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，授信期限最长不超过二年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

  公司可以公司自身或下属全资、控股公司的名义在上述融资额度内与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生（或下属全资、控股公司的法人）代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  截止２０１１年１２月３１日，公司银行借款总额为０．８２亿，占公司总资产的１．９４％，资产负债率为３８．８２％，财务状况良好。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１２－０１３

  广东海大集团股份有限公司

  关于为公司全资及控股子公司

  银行融资提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１６日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司为全资及控股子公司银行融资提供担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟对部分控股子公司银行融资提供连带责任担保，担保总额度为不超过人民币９．３６亿元。本事项尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

  二、被担保人及拟提供担保的情况

  １、被担保人的基本情况如下表：

  ■

  ２、公司与被担保人的股权关系及担保金额

  公司与被担保人的股权关系及担保金额如下表：

  ■

  公司与上述控股子公司的其他少数股东不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他股东不存在关联关系。

  控股子公司的其他少数股东需对公司承担反担保责任，将在公司提供担保后与公司签订反担保合同，承诺在被担保人的融资金额如无法如期归还银行，而导致公司履行担保偿还义务后，其他少数股东将按其持有被担保人的股权比例对公司承担偿还义务。

  ３、被担保人２０１１年期末财务状况

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  公司将为上述全资及控股子公司向银行融资提供担保，金额为不超过人民币９．３６亿元，承担连带担保责任。

  担保协议尚未签署，本议案是确定年度担保的总安排，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及贷款银行共同协商确定。

  四、董事会意见

  董事会认为公司为上述全资及控股子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证正常生产经营及发展；公司全资及控股子公司的资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；且由其他少数股东对公司提供反担保，公司担保风险较小。

  公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：该担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益；且由其他少数股东提供反担保协议，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。同意上述的担保议案。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１１年末，公司未发生对外担保事项，对全资及控股子公司也无担保。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１２－０１４

  广东海大集团股份有限公司

  关于为控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、财务资助事项概述

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在不影响正常经营的情况下，为１５个控股子公司共提供不超过人民币１０．０２亿元的财务资助，不包括公司正常经营销售给各控股子公司的原材料等应收款项，财务资助资金来源于公司自有资金。

  １、 财务资助对象及金额

  ■

  ２、 资金主要用途

  资助资金用于各控股子公司饲料生产销售、饲料原料贸易、饲料机械制造销售及水产苗种生产销售等。主要用于补充各控股子公司生产旺季时流动资金的不足。

  ３、 使用期限及使用费

  上述财务资助以借款方式提供，金额在不超过上述限额内以控股子公司实际需求而定，期限为自借款之日起一年。本公司将按不低于同类业务同期银行贷款利率收取资金占用费。

  ４、 审批情况

  上述财务资助事项已经２０１２年４月１６日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，还需提交股东大会审议。

  股东大会审议通过后，公司将按本次审议通过的被资助对象名单及资助额度对现有财务资助的资助对象及额度进行调整。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  １、各控股子公司基本情况：

  ■

  ２、各控股子公司２０１１年期末财务状况： （单位：万元）

  ■

  注：漳州海大饲料有限公司、海南海兴农海洋生物科技有限公司、ＰａｎａｓｉａＴｒａｄｉｎｇＲｅｓｏｕｒｃｅｓＬｉｍｉｔｅｄ分别为２０１２年１、３月成立和２０１２年２月收购，２０１１年末尚未纳入公司合并范围。

  三、接受财务资助对象的其他股东义务

  ■

  本公司与上述其他股东不存在关联关系，公司的控股股东及实际控制人与上述其他股东不存在关联关系。

  控股子公司各位少数股东不对被资助对象进行同比例资助，但需承担反担保责任，在资助金额到位后将与公司签订反担保合同，承诺控股子公司的资助金额如无法如期归还，各少数股东有义务按其持有控股子公司的股权比例偿还资助金额。

  公司将分别与各控股子公司签订《财务资助协议》，以借款的形式对控股子公司进行资助，并跟踪监督财务资金的使用情况；再根据《财务资助协议》的内容与各少数股东签订反担保协议，确保财务资助资金的安全。

  四、董事会意见

  上述各控股子公司主营业务为饲料生产销售、饲料原料贸易、饲料机械制造销售、水产苗种培育销售，均在公司经营目标范围内。对控股公司进行财务资助，是基于支持其业务发展，解决生产经营所需资金，并能够充分提高闲置资金的利用效率。本次为控股子公司提供财务资助，用于扩展公司主营业务，资金占用费定价公允，不损害全体股东的利益。

  五、独立董事发表的意见

  公司在不影响正常经营的情况下，为１５个控股子公司提供财务资助，可促进其业务发展，提高总体资金的使用效率。本次资金占用费在不低于同类业务同期银行贷款利率的基础上结算，定价公允。公司财务资助事项符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２７ 号：对外提供财务资助》的相关规定及本公司《公司章程》、《对外提供财务资助管理办法》对于对外提供财务资助审批权限的规定，其决策程序合法、有效。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。同意公司为１５个控股子公司合计提供１０．０２亿人民币财务资助。

  六、保荐机构发表的意见

  保荐机构认为：海大集团本次向控股子公司提供财务资助已经第二届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，合法有效，不损害中小股东和其他股东的利益。保荐机构对上述财务资助事项无异议。

  七、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

  截止公告日，公司除对控股子公司提供财务资助外，未有对外提供财务资助；公司累计对下属控股子公司提供的财务资助共计２．３７亿元，均在财务资助的期限内，无发生逾期金额。

  特此公告。

  广东海大集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１１－０１５

  广东海大集团股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于２０１２年４月１６日上午在广州市番禺区公司会议室以现场的方式召开，本次会议由公司监事会主席曾征民先生召集和主持，会议通知于２０１２年４月６日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人，公司董事会秘书也列席了本次监事会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议：

  一、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于监事会２０１１年工作报告的议案》。

  本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

  二、以 ３ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年度日常性关联交易的议案》。

  本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、以 ３ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年内部控制自我评价报告的议案》。

  经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、以 ３ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》。

  详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、以 ３ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交２０１１年年度股东大会审议。

  详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告

  广东海大集团股份有限公司

  监事会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１２－－０１７

  广东海大集团股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于２０１２年４月１６日上午在广州市番禺区公司会议室召开，会议决定于２０１２年５月９日召开公司２０１１年年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。

  （二）会议召开日期和时间：２０１２年５月９日下午１３：３０。

  （三）公议召开地点：广州市番禺区番禺大道北５５５号天安科技创新大厦２１３公司会议室。

  （四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开。

  （五）出席本次股东大会的对象：

  １、截至 ２０１２年５月３日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的见证律师。

  ４、公司上市保荐代表人。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  １、 《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

  ２、 《关于公司２０１２年度日常性关联交易的议案》；

  ３、 《关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案》；

  ４、 《关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案》；

  ５、 《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

  ６、 《关于公司２０１２年开展期货套期保值业务的议案》；

  ７、 《关于公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

  ８、 《关于变更公司注册资本的议案》；

  ９、 《关于修订公司章程的议案》；

  １０、 《关于公司申请银行授信额度的议案》；

  １１、 《关于为公司全资及控股子公司银行融资提供担保的议案》；

  １２、 《关于为控股子公司提供财务资助的议案》；

  以上议案请查阅公司第二届董事会第十九次会议公告

  １３、 《关于监事会２０１１年工作报告的议案》。

  以上议案请查阅公司第二届监事会第十四次会议公告

  另外，会议将听取独立董事２０１１年度工作汇报。

  其中，第 ８ 、９项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

  （三）上述议案的具体内容，已于２０１２年４月１８日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

  三、会议登记方法

  （一）登记时间：２０１２年５月７日和２０１２年５月８日，上午９：３０－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。

  （二）登记地点：广州市番禺区番禺大道北５５５号天安科技园创新大厦２１３广东海大集团股份有限公司证券部。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  １、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  ２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  四、其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式：

  联 系 人：田丽、黄志健、杨华芳

  联系电话：（０２０）３９３８８９６０

  联系传真：（０２０）３９３８８９５８

  联系地址：广州市番禺区番禺大道北５５５号天安科技园创新大厦２１３广东海大集团股份有限公司证券部。

  邮政编码：５１１４００

  五、备查文件

  （一）公司第二届董事会第十九次会议决议；

  （二）其他备查文件。

  备查文件备置地点：本公司证券部

  广东海大集团股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１８日

  (下转D79版)