证券时报多媒体数字报

  证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号：２０１２－０２６

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  为他人提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于２０１２年４月１６日召开，会议应到董事１１人（陈学军、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ、王晓东、王伟良、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发），出席董事９人，董事Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ因公缺席会议授权委托董事陈玉东行使表决权，董事王伟良因公缺席会议授权委托董事长陈学军行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，通过了“公司对外担保的提案报告”。有效期自２０１２年４月１６日－２０１３年４月１５日。具体情况如下：

  ■

  根据中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，以上担保总额低于公司２０１１ 年度经审计净资产５０６，４０６．０４万元的的５０％，也不到２０１１ 年末总资产７９２，９２１．７４万元的３０％，每一笔单项担保额度均低于公司２０１１年度经审计净资产的１０％，且各子公司２０１１年末资产负债率均低于７０％，经董事会审批通过后即可实施。

  二、被担保人基本情况

  １、无锡威孚国际贸易有限公司（以下简称“威孚国贸”）

  成立日期：２００４年４月２３日

  注册地点：无锡国家高新技术产业开发区４６号地块

  法定代表人：高国元

  注册资本３，０００ 万元

  经营范围：普通机械及配件、电器机械及器材，自营各类商品和技术的进出口业务。

  公司持有威孚国贸股权１００％

  ２０１１ 年财务状况：

  截止２０１１年１２ 月３１日，根据江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的财务报表，威孚国贸的总资产９，２４７．８５万元，净资产３，７８７．１８万元，总负债５，４６０．６７万元，资产负债率为５９．０５％，营业收入３０，９０３．９６万元，利润总额６６０．９８万元，净利润４９０．６６万元。

  ３、无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（以下简称“威孚力达”）

  成立日期：２００１年１１月１３日

  注册地点：无锡惠山经济开发区欣惠路５５９号

  法定代表人：陈学军

  注册资本２６，０００ 万元

  经营范围：消声器、净化器、汽车配件、噪声振动控制、环保技术的技术开发、转让、咨询、中介及服务。

  公司持有威孚力达股权９４．８１％

  ２０１１ 年财务状况：

  截止２０１０年１２ 月３１ 日，根据江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的财务报表，威孚力达的总资产１００，４９０．８１万元，净资产４８，９００．９０万元，总负债５，１５８．９０万元，资产负债率为５１．３４％，营业收入９４，３４２．７４万元，利润总额１０，１３４．５４万元， 净利润９，２７３．８９万元。

  ４、无锡威孚施密特动力系统零部件有限公司（以下简称“威孚施密特”）

  成立日期：２００９年９月１７日

  注册地点：无锡国家高新技术产业开发区４６号地块１号楼

  法定代表人：高国元

  注册资本１，８００ 万元，

  经营范围：生产、研发汽车燃油共轨喷射技术产品；机械行业技术开发、技术转让与技术服务。

  公司持有威孚施密特股权４５％

  ２０１１ 年财务状况：

  截止２０１１年１２ 月３１日，根据江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的财务报表，威孚施密特的总资产３４５４．３３万元，净资产１１３４．１０万元，总负债２３２０．２３万元，资产负债率为６７．１７％，营业收入１５２９．２７万元，利润总额 －３１２．３９万元，净利润－２３５．９２万元。

  三、担保协议的主要内容

  本公司为上述子公司提供２０１１年度银行信用担保。公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。

  四、董事会意见

  为满足公司各全资或控股子公司日常经营对流动资金的需要，保证以上子公司各项业务的顺利开展，董事会于２０１２年４月１６日召开了第七届第三次会议。会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，通过了对上述子公司提供银行信用担保。由于以上子公司是公司的全资和控股子公司，其资产和财务均受本公司控制，因此无担保风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１１年１２月３１日，本公司对外担保实际余额为零。２０１２年３月７日公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供关联担保的议案》，即为参股子公司博世汽车柴油系统股份有限公司（以下简称“博世汽柴”）提供总额不超过６．６亿元人民币的贷款担保，担保期为一年。截止本公告日尚未发生实际担保。

  六、其他

  本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

  七、备查文件目录

  公司第七届董事会第三次会议决议。

  特此公告。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年四月十八日

  证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号：２０１２－０２７

  无锡威孚高科技集团股份有限公司

  预计２０１２年日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”、“本公司”或“公司”），是生产和销售为汽车及柴油发动机配套的燃油喷射系统、汽车后处理系统和进气系统产品的专业企业。

  由于行业的特点和生产经营的需要，与大股东及其他关联方在日常生产经营中存在着一定的关联交易，主要表现在采购货物和销售货物、出租经营场所及支付商标、土地使用费等日常关联交易。

  二、预计２０１２年日常关联交易的基本情况 单位：万元

  ■

  三、主要关联方介绍和关联关系

  （一）、博世汽车柴油系统股份有限公司（以下简称“ＲＢＣＤ”）

  １、基本情况

  法定代表人：ＢＯＨＬＥＲ ＫＬＡＵＳ

  注册资本：２０，０００万美元

  经营范围：柴油燃油喷射系统及其组件的开发、制造、应用、销售和服务以及其他有关咨询服务；以批发方式在国内销售、进口及出口非自产的柴油燃油喷射系统及组件。

  ２、与公司的关联关系

  “ＲＢＣＤ”是由德国罗伯特·博世有限公司（以下简称“博世公司”）及其子公司、威孚高科等发起设立的外商投资股份有限公司，目前博世公司及其子公司持股６６％，威孚高科及其控股子公司持股３４％。

  ３、预计２０１２年与ＲＢＣＤ发生的关联交易总额

  公司预计与ＲＢＣＤ在２０１２年发生的关联交易总金额为人民币１１４，５００万元。其中公司向其采购货物预计４２，０００万元，公司向其销售货物预计７０，０００万元，向其支付劳务及技术服务费２，５００万元。

  ４、履约能力分析

  根据ＲＢＣＤ的经营状况及财务情况，公司认为其业务正处在快速成长期，具备良好的履约能力，与其交易不可能形成坏帐。

  （二）、无锡威孚环保催化剂有限公司（以下简称“威孚环保”）

  １、基本情况

  法人代表：欧建斌

  注册资本：５０００万元人民币

  经营范围：研发生产环保催化剂；提供技术报务。

  ２、与公司的关联关系

  威孚环保系公司控股子公司无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（以下简称“威孚力达”）与华微纳米技术（上海）有限公司（以下简称“华纳”）、盈动控股有限公司（以下简称“盈动”），其中威孚力达持股４９％，“华纳”和“盈动”为行动一致人，合并持股５１％．

  ３、预计２０１２年与威孚环保发生的关联交易总额

  公司预计与威孚环保在２０１２年发生的关联交易总金额为人民币８３，１５０万元。其中公司向其采购货物预计８０，０００万元，公司向其销售货物预计３，０００万元，应收房屋租赁费预计１５０万元。

  ４、履约能力分析

  威孚力达与威孚环保的关联交易主要是威孚力达采购威孚环保的货物，因此不存在威孚环保的履约问题。

  （三）、无锡威孚精密机械制造有限公司（以下简称“威孚精机”）

  １、基本情况

  法人代表：陈浩军

  注册资本：１，２００万元人民币

  经营范围：燃油喷射系统、弹簧、橡塑制品、油泵配件的加工、制造、销售。

  ２、与公司的关联关系

  威孚精机是由公司与自然人共同投资组建的有限公司，其中威孚高科持股２０％，其他自然人持股８０％。

  ３、预计２０１２年与威孚精机发生的关联交易总额

  公司预计与威孚精机在２０１２年发生的关联交易总金额为人民币 ２０，５００万元。其中公司向其采购货物预计１７，０００万元，公司向其销售货物预计３，５００万元。

  ４、履约能力分析

  公司与威孚精机的关联交易主要是向其采购货物和向其出售货物，公司向其采购货物大于向其销售货物，因此不存在任何风险。

  （四）、无锡产业发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）

  １、基本情况

  法人代表： 蒋国雄

  注册资本：３２５，７２０．１９４１４６万元人民币

  经营范围：授权范围内的国有资产营运、重点项目的投资管理、制造业和服务业的投入与开发、高新技术成果转化风险投资、受托企业和管理。

  ２、与公司的关联关系

  产业集团是国有独资企业，也是本公司的大股东，其持有本公司股份２０％。

  ３、预计２０１２年与产业集团发生的关联交易总额

  公司预计与产业集团在２０１２年发生的关联交易总金额为人民币 １，５００万元。主要是公司向其支付商标使用费和土地使用费。

  ４、履约能力分析

  就公司经营状况来看，公司有能力支付上述款项。

  （五）、无锡威孚奥特凯姆精密机械有限公司（以下简称“奥特凯姆”）

  １、基本情况

  法人代表： 高国元

  注册资本：１，０００万美元

  经营范围：研究生产精密汽车零部件及发动机控制系统

  ２、与公司的关联关系

  奥特凯姆是由公司与美国奥特凯姆公司共同投资组建的中外合资公司，其中威孚高科持股５０％，美国奥特凯姆公司持股５０％。

  ３、预计２０１２年与奥特凯姆发生的关联交易总额

  公司预计与奥特凯姆在２０１２年发生的关联交易总金额为人民币 ７，７００万元。其中公司向其采购货物预计４，０００万元，公司向其销售货物预计３，５００万元，应收租赁费２００万元。

  ４、履约能力分析

  根据对奥特凯姆经营及财务状况分析，奥特凯姆经营稳定，因此不会发生风险。

  四、定价政策和定价依据

  本公司与关联企业之间的业务往来，遵循市场公允价格，并与其他业务往来企业同等对待。

  五、交易目的及对上市公司的影响

  １、公司与关联方发生的上述关联交易，是为了满足正常的经营需要。

  ２、选择与关联方合作可大大降低公司的经营风险。

  ３、上述日常关联交易对公司的独立性不会构成影响，公司业务并不因此交易对关联人形成依赖。

  六、审议程序

  １、独立董事事前认可情况和发表独立意见

  公司于２０１２年４月１６日上午就上述关联交易与独立董事进行了沟通，独立董事同意将上述关联交易提交董事会审议。

  公司独立董事认为：２０１２年所预计的日常关联交易事项是公司生产经营所必需的，日常交易金额与公司正常经营的业务发展相符合，有利于公司生产经营活动的顺利进行，符合公司及全体股东的利益，所履行的审批程序符合有关法律法规规定。

  ２、董事会表决情况及关联董事回避情况

  无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第三次会议于２０１２年４月１６日召开，会议应到董事１１人（陈学军、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ、王晓东、王伟良、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发），出席董事９人，董事Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ因公缺席会议授权委托董事陈玉东行使表决权，董事王伟良因公缺席会议授权委托董事长陈学军行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以４票同意、０票反对、０票弃权，通过了“公司预计２０１２年日常关联交易总金额的议案报告”，关联董事陈学军、Ｒｕｄｏｌｆ Ｍａｉｅｒ、王晓东、王伟良、葛颂平、陈玉东、华婉蓉作了回避。

  ３、本议案需提交股东大会审议

  七、关联交易协议签署情况

  关联交易将根据生产经营需要与关联方签订协议。其结算方式为按合同规定进行结算。

  八、备查文件

  １、公司第七届董事会第三次会议决议。

  ２、独立董事关于预计２０１２年日常关联交易总金额的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

  二０一二年四月十八日

  证券代码： ０００５８１ ２００５８１ 证券简称：威孚高科 苏威孚Ｂ 公告编号： ２０１２－０２９

  无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、本次会议为公司２０１１年度股东大会。

  ２、会议召集人：公司董事会

  ３、会议召开时间

  现场会议召开时间为：２０１２年５月２３日下午１４时。

  网络投票时间：

  （１）、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月２３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

  （２）、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年５月２２日下午１５：００至２０１２年５月２３日下午１５：００期间的任意时间。

  ４、会议召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准； 如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准； 如果同一股份通过交易系统和互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  ５、会议出席对象：

  （１）、２０１２年５月１４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

  （２）、本公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）、公司聘请的见证律师。

  （４）、江苏公证天业会计师事务所审计人员。

  ６、现场会议召开地点：江苏省无锡市人民西路１０７号公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）、议案名称：

  １、公司２０１１年度董事会工作报告；

  ２、公司２０１１年度监事会工作报告；

  ３、公司２０１１年度报告和２０１１年度报告摘要；

  ４、公司２０１１年度财务决算报告；

  ５、公司２０１１年度利润分配预案的报告；

  ６、公司预计２０１２年日常关联交易总金额的议案报告；

  ７、续聘公司２０１２年度审计事务所及其报酬的提案报告；

  ８、聘请公司２０１２年度内控审计事务所的提案报告；

  ９、公司独立董事津贴的提案报告；

  １０、公司董事变更的议案报告；

  （二）、独立董事将在会上做２０１１年度述职报告。

  （三）、披露情况：

  上述议案的相关公告已刊登在２０１２年４月１８日的《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、现场会议登记方法

  （一）、登记办法：

  １、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  ２、自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  可以信函或传真方式办理登记。

  （二）、登记时间：２０１２年５月１７日和１８日（上午８：３０至１１：３０，下午１３：００至１６：００）

  （三）、登记地点：无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次会议公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  （一）、采用交易系统进行网络投票的程序

  １、投票代码：３６０５８１（Ａ股、Ｂ股）

  ２、投票简称：威孚投票

  ３、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月２３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  ４、在投票当日，“威孚投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）、进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （２）、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。以１．００元代表第一个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，依此类推。用１００元代表所有议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （３）、 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  １股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  (下转D70版)