证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２７４ 证券简称：华昌化工 公告编号：２０１２－０１７

  江苏华昌化工股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于２０１２年４月６日以通讯方式送达。会议于２０１２年４月１７日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事九名，现场出席会议董事九名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议；会议由董事长朱郁健先生召集并主持，会议召开符合《公司法》、相关法规及公司章程的规定，会议合法有效。与会董事经审议并以现场投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议并通过了公司《２０１２年第一季度报告》正文及全文；

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  公司《２０１２年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），

  《２０１２年第一季度报告》正文刊登于２０１２ 年４ 月１８日的《证券时报》。

  二、审议并通过了《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  三、审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  详细内容请见《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的２０１２－０２０号《关于对外投资设立全资子公司的公告》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  详细内容请见《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的２０１２－０１９号《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１７日

  股票代码：００２２７４ 股票简称：华昌化工 公告编号：２０１２－０１８

  江苏华昌化工股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会三届十八次会议通知于２０１２年４月６日以通讯方式送达。会议于２０１２年４月１７日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开。本次会议应出席监事五名，现场出席会议监事五名；会议由监事会主席徐雨新先生召集并主持。会议召开符合《公司法》、相关法规及公司章程的规定，会议合法有效。会议以现场投票方式审议并形成了如下决议：

  １、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１２年第一季度报告》正文及全文；

  ２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司监事会

  ２０１２年４月１７日

  股票代码：００２２７４ 股票简称：华昌化工 公告编号：２０１２－０１９

  江苏华昌化工股份有限公司关于

  召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟于２０１２年５月４日召开２０１２年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、会议召开基本情况：

  １、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会。

  ２、股东大会召集人：本次股东大会的召开经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，由公司董事会召集。

  ３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、会议召开时间：２０１２年５月４日（星期五）上午９：３０

  ５、会议地点：张家港市华昌东方广场四楼公司会议室

  ６、会议的表决方式：现场投票方式

  ７、股权登记日：２０１２年４月２７日

  ８、出席对象：

  （１）截止２０１２年４月２７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书式样附后（见附件）。

  （２）公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项：

  （一） 审议《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

  三、会议登记事项

  （一）登记时间：

  ２０１２年５月２日－５月３日，上午８：００—１１：００，下午１３：００—１６：３０

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：

  江苏华昌化工股份有限公司董事会办公室（张家港人民东路１１号华昌东方广场４０２ 董事会办公室），信函请注明“股东大会”字样。

  （三）登记方法：

  （１）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （２）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （３）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月３日下午１６：３０ 点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  四、其他事项

  １、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  ２、联系人：蒋晓宁、费云辉

  ３、联系电话：（０５１２） ５８７２７１５８；传真：（０５１２） ５８７２７１５５

  ４、邮政编码：２１５６００

  五、备查文件

  １、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１７日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席于 ２０１２年５月４日召开的江苏华昌化工股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  被委托人身份证号码：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：２０１２年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：００２２７４ 证券简称：华昌化工 公告编号：２０１２－０２０

  江苏华昌化工股份有限公司

  关于对外投资设立全资子公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据发展战略规划，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）拟对外投资设立全资子公司，进行复合肥产业布点、扩产、升级。现将有关事项公告如下：

  一、对外投资概述

  公司拟在江苏省淮安市涟水县设立全资子公司，公司名称：江苏华昌化工（涟水）有限公司，已取得淮安市涟水县工商行政管理局核发的《名称预先核准通知书》（名称核准号：３２０８２６Ｍ０２１５６６）。全资子公司注册资本１５，０００万元。以该全资子公司为实施主体，新建１００万吨／年新型肥料项目。项目拟分两期实施，首期建设６０万吨／年，预计一年内建成达到预定可使用状态；项目一期达产后进行第二期扩产，整体两年内达到设计生产能力。

  本次对外投资尚需经过股东大会批准，无须经政府有关部门批准。

  本次对外投资不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  （一）标的公司情况

  １、出资方式。公司本次对外投资设立的子公司为全资有限公司，注册资本１５，０００万元，公司货币出资１５，０００万元。资金来源为自有或自筹。

  ２、标的公司基本情况。

  （１）全资子公司名称：江苏华昌化工（涟水）有限公司。

  （２）全资子公司选址：江苏省淮安市涟水县薛行化工集中区。

  （３）注册资本及出资：１５，０００万元，公司货币出资１５，０００万元，占注册资本比例１００％。

  （４）经营范围：化肥、化工产品生产、销售（拟）。

  （５）项目名称：１００万吨／年新型肥料项目。

  （二）标的公司投资项目情况

  １、项目建设的必要性

  目前，国内肥料利用率远低于发达国家，不仅造成能源和资源的浪费，而且造成农业面源污染问题日益突出。为了保护环境、实现农业可持续发展，近年来国家在提高肥料利用率、降低农业面源污染方面，大力支持测土配方施肥、提升土壤有机质，并鼓励企业研发、生产环境友好型的新型肥料。国务院２０１１年１２月印发的《国家环境保护“十二五”规划》（国发〔２０１１〕４２号）明确提出，国家将继续大力支持测土配方施肥、推进农业面源污染治理。

  公司是农业部推广配方肥料的试点企业，已经取得农业部门的测土配方施肥定点生产企业资质。近年来，华昌化工在稳定性缓释肥料、复合氮肥等新型肥料研究和开发方面取得了多项成果。从未来发展趋势看，高效农业所需的新型、环境友好型肥料，将是今后肥料行业发展的一个方向。

  （１）产业布点的需要。从近年来行业发展的趋势及结果看，产业布点优势明显。具体包括以下几个方面。一是接近原料产地或目标市场，能够节约运输、仓储成本，提高竞争力。二是有利于根据目标市场需求，迅速做出反应，抓住肥料市场季节性商机（肥料市场存在明显季节性，接近目标市场，能够及时迅速满足市场需求），提高经营效率及效果。三是有利于产业下移，实现与农化服务、测土配方施肥相结合，为目标市场提供适用、高效肥料产品，提高企业核心竞争力。因此，从降本节耗、产业发展、行业竞争、企业营运模式健全来看，进行产业布点具有必要性及紧迫性。

  （２）产业扩展产能的需要。近年来，公司向流通领域开拓，延伸产业链，外购外销贸易发展迅速，一方面为现有产业提供了市场保障；另一方面提高了市场话语权及占有水平。通过贸易活动的开展，现有产业产能已不能满足公司年度营销能力需求，因此需扩展产能，提高经营效果。

  （３）产业升级的需要。依托科技进步，采用新装备，生产高效、优质产品是复合肥产业发展的必然选择，通过产业升级，提升核心竞争力。

  ２、项目建设的可行性

  （１）符合国家产业政策。公司拟投资建设的项目符合国家产业政策要求，符合《化肥工业“十二五”发展规划》（２０１１年１２月），属鼓励类项目范畴。

  （２）项目选址可行。项目选址为江苏省淮安市涟水县薛行化工集中区，该集中区取得了江苏省环保厅，苏环管［２００７］３３号批文；取得了淮安市人民政府，淮政复［２００８］９０号批文。项目选址地处在淮河下游支流盐河岸边，属苏北干线航道，向南达京杭大运河、洪泽湖，向北达连云港；选址地交通运输四通八达，有京沪、宁连２条高速公路、５条省道在境内通过，距新长铁路３ｋｍ。因此，项目选址交通便利。

  （３）项目技术可行。技术采用高塔熔体造粒法、氨酸尿熔滚筒造粒生产工艺。高塔熔体造粒法是熔融造粒法的一种特殊形式。氮肥、磷肥和钾肥等物料熔融而成的料浆自塔顶喷下，在造粒塔中下落通过上升的空气流时，便冷却固化成球，筛分、包装后即为成品。氨酸尿熔滚筒造粒生产工艺，主要是将单质肥料经一定配比混合后，再根据需要加入作物必需的中、微量元素和肥料增效剂、有机质复配造粒成型。上述技术成熟、先进，公司在行业中积累了丰富的经验。颗粒氮肥的制备，公司于２０１０年８月、９月取得两项专利，专利号：ＺＬ２００８１００２３６９９．８、ＺＬ２００８１００２３７００．７。

  （４）原料来源有可靠保障。根据项目所在地产业结构，具备提供超过１００万吨／年氯化铵的生产、供应能力；因此，本项目所需的主要原料氮肥，能得到就地解决；项目所需磷、钾等通过外购解决。项目所需原料有充分、可靠的保障。

  （５）产品市场有可靠保障。项目所在地为国家粮食主产区，所在地及周边无大、中型肥料生产企业；另外，项目所在地，辐射面很广，与周边用肥大省山东、河南、安徽紧邻，并具有便利的水、陆运输条件。因此，项目产品市场有可靠的保障。

  ３、项目经济效益预测

  项目分两期进行，第一期项目达产后预计实现营业收入１３４，０００万元，净利润为８，０００万元；项目全部投产、达产后预计实现营业收入为２２２，９００万元，净利润为１３，０００万元；整个项目投资财务内部收益率３２．０９％，项目投资回收期为５．３９年。该项目的效益预测是基于公司目前情况及对今后行业发展的判断做出的测算，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  三、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  １、投资的目的

  公司投资设立全资子公司江苏华昌化工（涟水）有限公司，在目标市场投资建设１００万吨／年新型肥料项目，投资目的包括以下几个方面。一方面通过项目建设，实现产业布点，达到降本节耗，接近目标市场的目标。其次，通过扩展产能，满足公司营销能力的需求。另外，通过科技进步，采用新装备，为市场提供优质、高效产品，同时逐步实现产业下移与农化服务、测土配方施肥相结合，完善营运模式。

  ２、对公司的影响

  该项目建设达产后，公司复合肥生产能力等将达到同业领先水平，有利于确立公司在区域市场竞争优势及地位，从而提高经营效益。项目实施，有利于公司进一步进行市场开拓，进一步提升营销深度及广度，完善营运模式，提升核心竞争力。

  ３、存在的风险

  （１）项目实施风险。新公司组建及新项目的建设、运行涉及环节多，可能存在某一个环节不衔接，影响公司建设、运行的效率及效果。对此，公司已成立专门机构，实行项目建设、项目建成后运营同时开展工作，为项目按计划建设、运营提供可靠保障。

  （２）技术风险。本项目为异地新建，员工从所在地招聘，存在员工对技术熟练掌握风险。对此，公司一方面从本部派出业务骨干参与项目建设、营运，另外招聘一批行业技术人员进行补充，为项目顺利实施提供保障。

  （３）原料价格波动风险。近几年复合肥原料市场价格波动较大，存在一定的价格波动风险，从而影响经营业绩。对此，公司将加强市场分析，控制风险。

  （４）产品价格波动风险。近几年肥料市场产品价格波动大，且存在季节性，影响经营业绩。对此，公司将加强市场预测、分析，依托接近目标市场的优势，事前做好筹划，抓住季节性商机，提高效益。

  （５）安全、环保风险。尽管项目本身安全、环保风险较小，但近年来国家对安全、环保工作高度重视；因此，公司对安全、环保工作将进行事前做好防范，确保项目顺利运营。

  （６）财务风险。近年，公司实施战略规划，投资额大，本项目投资将增加公司资金压力。对此，公司根据项目投资进度，事前做好资金筹划、管理工作，确保不影响经营活动所需资金。

  四、备查文件

  １、第三届董事会第二十一次会议决议；

  ２、第三届监事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１７日