证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５９０ 证券简称：紫光古汉 公告编号：２０１２－００９

  紫光古汉集团股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于２０１２年４月５日以书面通知和邮件方式发出。会议于２０１２年４月１６日在长沙营销公司会议室召开，会议由公司董事长李义先生主持，会议应到董事７人，实到董事６名，独立董事林进挺先生委托独立董事赵康先生出席会议并行使表决权，本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论与审议形成如下决议：

  一、 通过公司２０１１年度报告及其摘要；

  （详见本公司今日公告的《２０１１年度报告》全文及摘要）

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  二、 通过公司２０１１年董事会工作报告；

  （详见本公司今日公告的《２０１１年度报告》全文）

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  三、 通过董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明；

  （详见本公司今日公告的《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》）

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  四、通过２０１１年度财务决算报告；

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  五、通过关于公司２０１１年度利润分配预案；

  经天职国际会计师事务所有限公司审计，２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润７２，１３４，３８１．３６元，年初未分配利润－６１，４９６，０３９．１８ 元，报告期末可供股东未分配利润为１０，６３８，３４２．１８元，因本年度盈利用于弥补以前年度亏损，可供分配利润较小，且公司“年产４亿支口服液工程项目”建设和市场拓展投入的资金需求较多，公司董事会拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  六、通过关于支付审计机构２０１１年度报酬的议案；

  公司拟支付天职国际会计师事务所有限公司２０１１年度审计报酬为人民币３８万元，因审计工作在本公司所在地发生的差旅费及其他费用由本公司承担。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  七、通过公司内部控制自我评价报告；

  （详见本公司今日在巨潮网站刊登的《２０１１年度内部控制自我评价报告》）

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  八、通过关于修改公司章程的议案；

  修改《公司章程》第五条：

  原文：公司住所：湖南省衡阳市蒸湘区白云路４２号，邮政编码：４２１００１。

  修改为：公司住所：湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路３３号，邮政编码：４２１００１。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  九、通过关于召开２０１１年年度股东大会的议案；

  （详见本公司今日公告的《２０１１年年度股东大会通知》）

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  十、通过公司２０１２年第一季度报告正文及全文；

  （详见本公司今日公告的《２０１２年第一季度报告》正文及全文）

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

  以上第一、二、四、五、六、八项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  紫光古汉集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：０００５９０ 证券简称：紫光古汉 公告编号：２０１２－０１０

  紫光古汉集团股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、会议召开情况

  紫光古汉集团股份有限公司第六届监事会第三次会议于２０１２年４月１６日在长沙营销公司会议室召开。

  二、会议出席情况

  会议应到监事３人，实到监事３名，会议由监事长李伯林女士主持，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  三、议案表决情况及决议内容

  （一）审议通过公司２０１１年监事会工作报告；

  表决结果：赞成３票，反对０ 票，弃权０ 票。

  （二）审议通过２０１１年度报告全文及摘要；

  审核意见如下：

  １、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  ２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司２０１１年度的经营情况和财务状况等事项。

  ３、在公司发布２０１１年年度报告前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  ４、因此，我们保证公司２０１１年年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权

  （三）审议通过２０１１年度财务决算报告；

  表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权

  （四）审议通过公司２０１１年度利润分配预案；

  表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权

  （五）审议通过公司内部控制自我评价报告；

  根据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，对公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》进行审核后，监事会认为该报告全面反映了公司内部控制情况，具体体现在：

  １、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  ２、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  ３、２０１１年，公司继续加强内部控制工作，并取得了较好的成效。现任管理层对以往内控制度存在的问题进行积极整改，使其符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的要求。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权

  （六）审议通过董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明

  监事会通过检查公司２０１１年１２月３１日财务报告及审阅天职国际会计师事务有限公司出具的审计报告，认为天职国际会计师事务有限公司的审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除保留事项提及的不利影响，切实维护广大投资者利益。

  表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权

  （七）审议通过２０１２年第一季度报告正文及全文。

  审核意见如下：

  １、公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  ２、公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司２０１２年第一季度的经营情况和财务状况等事项。

  ３、在公司发布２０１２年第一季度报告前，未发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  ４、因此，我们保证公司２０１２年第一季度报告正文及全文所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况：３票赞成，０票反对，０票弃权

  以上第一、二、三、四项议案尚需提请公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  紫光古汉集团股份有限公司监事会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：０００５９０ 证券简称：紫光古汉 公告编号：２０１２－０１１

  紫光古汉集团股份有限公司

  关于召开 ２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：董事会

  （二）本次股东大会会议召开符合法律、法规及公司章程的有关规定。公司第六届董事会第三次会议审议通过了关于召开２０１１年年度股东大会的议案。

  （三）会议时间：２０１２年６月１８日（星期一）上午９：００时，会期半天。

  （四）召开方式：现场投票

  （五）出席对象：

  １、凡是在２０１２年６月１１日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。

  ２、公司的董事、监事和高级管理人员。

  ３、公司聘请的律师等相关人员。

  （六）会议地点：湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路３３号，公司一楼会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  （二）本次会议审议的议案：

  １． 审议《公司２０１１年度报告》；

  ２． 审议《公司２０１１年董事会工作报告》；

  ３． 审议《公司２０１１年度独立董事述职报告》；

  ４． 审议《２０１１年度财务决算报告》；

  ５． 审议《关于公司２０１１年度利润分配的议案》；

  ６． 审议《关于支付审计机构２０１１年度报酬的议案》；

  ７． 审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  ８． 审议《公司２０１１年监事会工作报告》。

  以上审议事项详见公司第六届董事会第三次会议决议公告（编号：２０１２－００９）和第六届监事会第三次会议决议公告（编号：２０１２－０１０），刊登在２０１２年４月１８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。

  股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  １、个人股东持本人身份证、股东账户卡。

  ２、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证。

  ３、受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。

  （二）登记时间：２０１２年６月１２日（星期二）至２０１２年６月１８日（星期一）上午９：００时前。

  （三）登记地点：紫光古汉集团股份有限公司董秘办。

  四、其它事项

  （一）会议联系方式：

  联系地址：湖南省衡阳市蒸湘区蔡伦路３３号

  邮政编码：４２１００１

  联系电话：０７３４－８２３９３３５

  传  真：０７３４－８２３９３３５

  联 系 人：颜立军

  （二）会议费用：与会股东的膳宿费、交通费自理。

  五、备查文件

  １、经董事签字的董事会会议决议；

  ２、其他相关文件。

  特此公告。

  紫光古汉集团股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月１８日

  附件１：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士），代表本人（本单位）出席紫光古汉集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权：

  委托人签名：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持有股数 ：

  委托人股东账户代码：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。委托人为法人的，应加盖法人印章。

  委托人签名：

  年  月  日

  紫光古汉集团股份有限公司

  董事会对非标准无保留审计意见涉及

  事项的专项说明

  天职国际会计师事务所审计了本公司２０１１年财务报告，并根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１４号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发［２００１］１５７号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）的规定，于２０１２年４月１６日出具了保留意见的审计报告（天职湘ＳＪ［２０１２］４３６号），现将有关事项说明如下：

  一、审计报告中保留事项的内容

  如紫光古汉 ２０１１年度财务报表附注“十二、其他重大事项第１项”所述，由于该事项正在立案稽查与诉讼中，截止财务报表批准报出日，我们无法获取相关外部证据预计该事项对紫光古汉财务状况、经营成果和现金流量的影响。紫光古汉２０１１年度财务报表附注“十二、其他重大事项第１项”具体内容如下：

  本公司与本公司之联营公司湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称：“南岳公司”）针对大额资产负债确认事项未履行董事会及股东大会等必要的审批程序形成补充协议，致使本公司财务状况、经营成果及现金流量具有重大不确定性。

  （１）基本情况

  南岳公司原系本公司之全资子公司。２００５年１０月，湖南景达生物工程公司（以下简称：“景达公司”）参股南岳公司，至２００６年底成为其控股股东。自２００５年１０月合资后，南岳公司存在大额未确认资产债务问题及公司代付南岳公司款项相应债权未确认问题。

  Ａ．补充协议与承诺的签署

  ２００５年９月，本公司以截止２００５年９月３０日与生产生物制品有关的全部资产及负债作为投资投入南岳公司。其中：资产总额１６，１９７万元，负债总额１１，６２３万元，净资产为４，５７４万元（其中：４，０００万元作为注册资本成立南岳公司，其余净资产５７４万元记入南岳公司对本公司的其他应付款）。

  ２００５年１０月，在未经董事会和股东大会审议批准情况下，本公司与景达公司签署了《合资协议之补充协议》，约定本公司投入的资产中不予确认的资产为８，４７９．６６万元。由于存在上述未确认的资产，协议约定本公司等额承接与上述资产相关的负债８，４７９．６６万元（其中：含３，２８６．８３万元担保贷款本金及利息）。２００６年５月，本公司单方对南岳公司出具了《承接债务的承诺书》，承诺本公司单方承接南岳公司８，４７９．６６万元负债。

  通过以上两项未履行相关审批决策的补充协议，本公司承接了南岳公司大额未确认资产及债务８，４７９．６６万元，但上述资产与负债并无明细清单，也未聘请中介机构对其进行认定，因此本公司未就上述资产负债予以确认，但本公司自２００６年起一直代南岳公司偿付债务，因南岳公司２００６年将５，９２９．７０万元资产及等额负债（未重分类）转让给衡阳弘湘国有资产经营有限责任公司（下称“弘湘公司”），代偿付的债务形成对弘湘公司的债权（详见“Ｂ．资产及债务的剥离”）。截至２００８年１１月，本公司累计代南岳公司偿付债务６，０１５．９１万元。

  Ｂ．资产及债务的剥离

  ２００６年１１月２３日，南岳公司与弘湘公司签订《湖南紫光古汉南岳制药有限公司资产转让协议》，协议规定南岳公司在２００７年１２月３１日将５，９２９．７０万元资产与其等额负债转让给弘湘公司。同日，南岳公司、弘湘公司、景达公司三方又签订了《资产转让补充协议》，协议约定“上述转让的５，９２９．７０万元资产及等额负债在受到债权人主张权利或由该资产产生或有负债时，转让的资产及负债由景达公司承接”。同日，本公司、景达公司及南岳公司就资产及负债剥离再次签订了《资产及负债处理备忘录》，约定“上述转让的５，９２９．７０万元负债，如发生债权人主张情形，２００５年９月３０日之前发生的由本公司承接。转让的５，９２９．７０万元资产引致或有负债义务时，２００５年９月３０日之前形成的资产由本公司承接（５，９２９．７０万元资产负债进行重分类后的金额为９，８０８万元，其中含对本公司的债务６，０１５．９１万元）。

  Ｃ．本公司与弘湘公司的往来处理

  根据２００６年１１月２３日南岳公司与弘湘公司签署的《湖南紫光古汉南岳制药有限公司资产转让协议》，南岳公司应付本公司债务６，０１５．９１万元剥离至弘湘公司。基于此协议，本公司将代南岳公司支付的往来款６，０１５．９１万元转挂应收弘湘公司往来款。

  ２００８年１２月，因弘湘公司欠付本公司往来款，故本公司与弘湘公司签订了一份《土地出让金及相关税费代付协议》，协议约定由弘湘公司代本公司缴付土地出让金５，５７４．４５万元及产生的税费３２９．４８万元用于冲减其欠本公司款项。

  自２００８年１２月至２０１１年１２月份止，本公司又陆续代南岳公司支付各项材料款及蛋白款４５０．７９万元，由于该部分债务已通过协议转给弘湘公司，故本公司仍挂对弘湘公司应收款并全额计提坏账准备。

  （２）该事项对公司的影响

  综上所述，上述事项因存在法律、董事会议事程序等方面的瑕疵，故本公司目前尚无法确认该事项对本公司财务状况、经营成果及现金流量等的影响。目前，该事项正处于司法程序，同时本公司也正积极与相关各方协商处理此事件，力求最大限度地维护本公司的正当权益及股东利益。２０１２年２月１３日，本公司第六届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转让南岳公司３６％股权的议案》。目前该事件正在进行之中，尚存在不确定性。

  二、注册会计师对该事项的基本意见

  如“一、审计报告中保留事项的内容”所述，湖南紫光古汉南岳制药有限公司大额资产负债事项正在立案稽查与诉讼中，审计范围受到限制，由于对财务报表的影响重大，根据《中国注册会计师审计准则第１５０２号——非标准审计报告》的相关规定，我们对上述事项予以保留。

  保留事项中涉及事项可能会对紫光古汉报告期财务状况和经营成果产生重大影响。

  截止本说明出具日，保留事项段中涉及事项因审计范围仍受到了客观条件的限制，我们无法判断其是否违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。

  三、公司董事会、独立董事、监事会等对该事项的意见及措施

  １、董事会意见

  对注册会计师出具保留意见审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为：该保留事项与２００９年度、２０１０年度审计报告系同一保留事项，该保留事项还处在诉讼和立案稽查中，截至报告期末尚无结果，致使南岳公司存在大额未确认资产债务问题及公司代付南岳公司款项相应债权未确认问题尚无法通过诉讼方式解决。

  公司正积极与相关各方协商处理此事件。２０１２年２月１３日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转让南岳公司３６％股权的议案》。公司将通过挂牌方式出售南岳公司３６％股权，在挂牌出售条件中设置解决南岳公司系列问题的条款，力求最大限度地维护本公司的正当权益及股东利益。目前该事件正在进行之中，尚存在不确定性，公司将及时公告事项进展情况。

  ２、独立董事意见

  我们认为该审计报告客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等情况。经审阅《关于对公司年度审计报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，同意公司董事会的相关说明及处理意见。希望公司采取有效措施尽快消除保留事项的不利影响，切实维护广大投资者利益。

  ３、监事会意见

  天职国际会计师事务有限公司的审计报告涉及的事项符合公正客观、实事求是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项的所做的专项说明，希望董事会和管理层保证正常生产经营，尽快消除保留事项提及的不利影响，切实维护广大投资者利益。

  四、拟采取的措施

  １、公司于２００９年１１月就该事项对景达公司、南岳公司提起诉讼，并采取了诉讼保全措施，冻结了景达公司所持有南岳公司的股权，要求景达公司、南岳公司确认并偿还本公司债权６，７２２．１７万元。截止报告期末，尚未结案。

  ２、２０１２年２月１３日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于挂牌转让南岳公司３６％股权的议案》。公司将通过出售南岳公司股权方式解决南岳公司系列问题。

  ３、加强和完善公司内部控制度建设，杜绝此类事项的再次发生。

  五、以上事项对上市公司影响分析

  公司目前尚无法确认该事项对本公司财务状况、经营成果及现金流量等的影响。

  目前，该事项还处在诉讼和立案稽查中，同时本公司也正在通过出售南岳公司股权方式处理此事件，该事件正在进行之中，尚存在不确定性。

  特此说明。

  紫光古汉集团股份有限公司董事会

  ２０１２年４月１８日