证券时报多媒体数字报

  证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号： 2012-013

  债券代码:112038 债券简称：11锡业债

  云南锡业股份有限公司

  2012年第二次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司董事长雷毅先生、副董事长高文翔先生、副董事长刘凡云先生、董事兰旭先生、董事杨奕敏女士等五名董事提议，云南锡业股份有限公司2012年第二次临时董事会会议于2012年4月17日以传真表决的方式召开，会议通知于2012年4月11日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了全体董事。应参与此次会议表决的董事11人,实际参与表决董事11人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

  一、经会议审议，通过以下议案：

  1、《云南锡业股份有限公司2012年第一季度报告的议案》

  表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司2012年第一季度报告的议案》。

  具体内容详见公司同日公告。

  2、《关于继续履行日常关联交易协议的议案》

  在对该议案的审议和决议过程中，雷毅先生、高文翔先生、兰旭先生、杨奕敏女士、刘凡云先生及李刚先生6名关联董事进行了回避。

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于继续履行日常关联交易协议的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日公告。

  3、《关于公司董事会证券事务代表变更的议案》

  表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司董事会证券事务代表变更的议案》。

  公司证券事务代表李泽英女士由于工作调动原因申请辞去公司证券事务代表职务，公司衷心感谢李泽英女士任职期间所做的贡献。经公司董事长提名，聘请潘文皓先生为公司证券事务代表。（潘文皓先生简历附后）

  联系地址：云南省个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司证券部

  联系电话：0873-3118606

  传真：0873-3118622

  电子邮箱：xygf000960@ytc.com

  二、备查文件

  1、《公司2012年第二次临时董事会会议决议》；

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司董事会

  二零一二年四月十八日

  潘文皓先生简历

  潘文皓，男，1981年6月出生，金融学硕士，中级金融经济师。2006年参加工作，2010年7月进入公司证券部工作，于2012年2月通过了深圳证券交易所组织的董事会秘书资格考试，其任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定。潘文皓先生与公司持股5%以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2012-014

  债券代码：112038 债券简称：11锡业债

  云南锡业股份有限公司

  2012年第二次临时监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司监事沈洪忠先生、监事浦承尧先生、监事杨洲先生三名监事联名提议，云南锡业股份有限公司2012年第二次临时监事会会议于2012年4月17日以传真表决的方式召开，会议通知于2012年4月11日以当面送达、电子邮件及传真的方式通知了全体监事。应参与此次会议表决的监事5人,实际参与表决的监事5人，符合《公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。

  一、经会议审议，通过以下议案：

  1、《云南锡业股份有限公司2012年第一季度报告的议案》

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司2012年第一季度报告的议案》。

  具体内容详见公司同日公告。

  2、《关于继续履行日常关联交易协议的议案》

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于继续履行日常关联交易协议的议案》。

  具体内容详见公司同日公告。

  二、备查文件

  1、《公司2012年第二次临时监事会会议决议》

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司监事会

  二零一二年四月十八日

  证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１２－０１６

  债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

  云南锡业股份有限公司关于变更

  ２０１１年度股东大会召开时间的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南锡业股份有限公司于 ２０１２ 年４月１０日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知》，原定于２０１２年４月３０日８：３０分召开公司２０１１年年度股东大会。因近日收到放假通知，２０１２年４月３０日为“五一国际劳动节”法定节假日，特将公司２０１１年年度股东大会的召开时间变更至２０１２年５月２日下午１４：００。除本次会议召开时间有变动外，会议召开方式、地点、股权登记日、会议登记时间及议案等其他内容均不变。现就变更后的召开公司２０１１年度股东大会的相关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：云南锡业股份有限公司董事会

  ２、会议时间：二零一二年五月二日（星期三）下午：１４：００分

  ３、股权登记日：二零一二年四月二十三日（星期一）

  ４、会议地点：云南省个旧市金湖东路１２１号云南锡业股份有限公司四楼会议室

  二、会议审议事项

  １、审议《云南锡业股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《云南锡业股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、审议《云南锡业股份有限公司２０１１年度财务决算报告》；

  ４、审议《云南锡业股份有限公司２０１１年度利润分配议案》；

  ５、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；

  ６、 审议《关于公司募集资金２０１１年度存放和使用情况的专项报告的议案》；

  ７、审议《公司向银行申请２０１２年度授信额度的议案》；

  ８、审议《关于公司２０１１年度关联交易超预计的情况说明》；

  ９、审议《云南锡业股份有限公司２０１２年日常关联交易预计的议案》；

  １０、审议《关于公司与关联方签订关联交易合同的议案》；

  １１、审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；

  １２、审议《关于公司２０１２年度套期保值计划的议案》；

  １３、审议《公司独立董事２０１１年度述职报告》；

  １４、审议《关于制定和修改公司相关管理制度的议案》；

  １５、《关于聘请信永中和会计师事务所为公司２０１１年度内控审计机构的议案》；

  １６、《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１２年度会计报表审计机构和内控审计机构的议案》。

  三、会议出席对象

  １、截止二零一二年四月二十三日（星期一）下午收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人代为出席和表决，该代理人不必是公司股东；

  ２、公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师；

  ４、其他有关人员。

  四、会议登记方法

  １、出席会议的个人股东应持本人身份证、股票账户，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股票账户、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式办理登记手续。

  ２、登记时间：二零一二年四月二十七日（星期五） 上午８：３０—１１：３０ ，下午２：３０—５：３０

  ３、登记地点：云南省个旧市金湖东路１２１号云南锡业股份有限公司证券部

  五、其他

  联系人：李宜华 潘文皓

  电话：（０８７３）３１１８６２２ ３１１８６０６

  传真：（０８７３）３１１８６２２

  邮编：６６１０００

  会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费自理。

  六、授权委托书（见附件）

  云南锡业股份有限公司董事会

  二0一二年四月十八日

  附：现场会议授权委托书及回执

  附件一：

  送达回执

  致：云南锡业股份有限公司

  本人（本公司）拟亲自／委托代理人出席公司于２０１２年５月２日（星期三）下午１４：００分举行的２０１１年年度股东大会。

  股东姓名（名称）：

  身份证号（营业执照号）：

  联系电话：

  证券账户：

  持股数量：

  签署日期：２０１２年 月 日

  注：１、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）；

  ２、委托他人出席的尚需填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参加云南锡业股份有限公司２０１２年５月２日召开的２０１１年年度股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日

  注：１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人姓名（名称）：

  委托人身份证号码（营业执照号）：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  受托日期：２０１２年 月 日

  证券代码：０００９６０ 证券简称：锡业股份 公告编号：２０１１－０１５

  债券代码：１１２０３８ 债券简称：１１锡业债

  云南锡业股份有限公司

  关于继续履行日常关联交易协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  本次与云南锡业集团有限责任公司需继续履行的关联交易协议有：２００３年１２月３１日签订的《矿产品供应合同》、《生产经营综合服务协议》和《生活服务协议》，期限３０年；１９９９年１２月３１日签订为期３０年的《土地租赁合同》；２００４年４月２０日签订为期３０年的《土地使用权租赁协议》；２００４年７月３１日签订为期２０年的《综合服务协议》。

  《土地租赁合同》和《土地使用权租赁协议》于２００８年１０月２８日第四届董事会第五次会议重新审议通过，具体内容详见公司２００８年１０月３０日公告；《矿产品供应合同》、《生产经营综合服务协议》、《生活服务协议》和《综合服务协议》于２００９年４月１９日公司第四届董事会第六次会议重新审议通过，具体内容详见公司２００９年４月２２日公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１３ 条的规定“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，现将上述协议重新履行审议程序和披露义务。

  该日常关联交易事项需提交股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍和关联关系

  关联方：云南锡业集团有限责任公司

  住所：云南省个旧市金湖东路１２１ 号

  法定代表人：雷毅

  成立日期：２００２年２月６日

  注册资本：８２，５７４ 万元

  主要经营业务：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品。

  主要股东及股本结构：

  ■

  云南锡业集团有限责任公司为本公司的控股母公司。

  公司于２０１２年４月１７日召开的２０１２年第二次临时董事会会议审议通过了《关于继续履行日常关联交易协议的议案》，董事会在对本次日常关联交易事项进行审议和决议过程中，雷毅先生、高文翔先生、兰旭先生、杨奕敏女士、刘凡云先生及李刚先生六名关联董事进行了回避，其他五名非关联董事一致同意该议案。

  三、定价政策和定价依据

  上述关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  在关联采购方面，由云南锡业集团有限责任公司向本公司提供生产所需的部分原料锡精矿、铜精矿、铅精矿及粗铜，其供给的原料质量稳定，且运输费用和库存费用低，保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本，有利于公司的稳定经营；辅料和备件的采购等由云南锡业集团有限责任公司采购，使公司能够集中于主业的生产经营；公司控股股东为公司提供运输、维护和后勤等综合性服务，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，而且降低了公司的运营成本。

  上述关联交易不会损害到公司和广大股东的利益，并不影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对云南锡业集团有限责任公司产生依赖或被控制。

  五、关联交易协议签署情况

  上述各关联交易协议已分别于１９９９年、２００３年、２００４年签署，本次公司董事会审议时未对上述关联交易协议进行新修改和调整。在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等符合国家相关法律法规及公司相关制度的规定。

  六、独立董事对本次关联交易的意见

  公司独立董事一致认为：按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，独立董事需对涉及关联交易的事项进行事前认可并发表独立意见。根据《公司章程》及《独立董事工作制度》的相关规定，我们对公司继续履行日常关联交易协议事项进行了认真的核查，认为本次关联交易事项符合公司经营业务的发展需要，关联交易的决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联方交易管理办法》的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

  七、关联方履约能力分析

  以上关联方的经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。

  八、备查文件

  １、公司２０１２年第二次临时董事会决议；

  ２、公司２０１２年第二次临时监事会决议；

  ３、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

  特此公告。

  云南锡业股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月十八日