证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００３９０ 证券简称：金瑞科技 公告编号：临２０１２－０１４

  金瑞新材料科技股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金瑞新材料科技股份有限公司第五届董事会第七次会议于２０１２年４月１６日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。

  本次会议共收回表决票９张，占有表决权总票数的１００％ ，经与会董事表决，通过以下议案：

  一、审议通过《关于＜公司２０１２年第一季度报告＞的议案》；

  《金瑞新材料科技股份有限公司２０１２年第一季度报告》详细内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

  二、审议通过《关于修订＜公司经理层工作细则＞的议案》。

  《金瑞新材料科技股份有限公司经理层工作细则》详细内容见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

  三、审议通过《关于晶源电子与长沙天力罐车制造有限公司签署＜厂房及配套设施租赁合同＞的议案》。

  同意公司控股子公司晶源电子科技有限责任公司与长沙天力罐车制造有限公司在平等、自愿的基础上协商签订《厂房及配套设施租赁合同》。上述交易的详细内容见：《金瑞新材料科技股份有限公司关联交易公告》（临２０１２－０１５）。

  上述交易构成关联交易，关联董事朱希英、王晓梅和覃事彪回避了对此项议案的表决。

  此项议案的表决结果是：六票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的１００％。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月三十一日

  证券代码：６００３９０ 证券简称：金瑞科技 公告编号：临２０１２－０１５

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  １、关联交易概况

  公司控股子公司晶源电子科技有限责任公司（以下简称“晶源电子”）（本公司持股５７．２％）与长沙天力罐车制造有限公司（以下简称“天力罐车”）在平等、自愿的基础上协商签订了《厂房及配套设施租赁合同》，晶源电子将位于长沙市麓谷金瑞科技工业园内的烧结车间及附属设施租赁给天力罐车使用。

  ２、关联关系

  天力罐车为湖南金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”）的全资子公司，而金能科技为公司控股股东长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）的控股子公司，长沙矿冶院持有金能科技３６％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，天力罐车属于公司的关联企业，上述交易构成关联交易。

  ３、公司董事会表决情况

  公司第五届董事会第七次会议对上述关联交易进行了审议表决，出席会议的董事共９人，其中，关联董事朱希英、王晓梅、覃事彪回避了上述议案的表决，与会非关联董事表决通过上述关联交易事项。独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  １、长沙天力罐车制造有限公司

  注册资本９１３．３５ 万元

  住所：长沙经济技术开发区盼盼路１８ 号

  法定代表人：邓义良

  经营范围：生产、经营、开发散装水泥汽车的罐体及配件、钢制结构件，罐车安装、维修、来料加工。

  三、关联交易标的基本情况

  晶源电子烧结车间位于长沙市麓谷金瑞科技工业园内，建筑面积为５６３８平方米，附属设施主要包括行车及变压器、开关柜、电容柜、配电柜，由于晶源电子自２００９年１２月起进行停业清算，目前，该项资产处于闲置状态。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  １、合同签署方：

  甲方：晶源电子科技有限责任公司 乙方：长沙天力罐车制造有限公司

  ２、交易标的：甲方位于长沙市麓谷金瑞科技工业园内的烧结车间及附属设施，租赁面积为５６３８平方米，附属设施主要包括行车及变压器、开关柜、电容柜、配电柜。

  ３、租赁期限：租赁期限预定为１０年，每３年签订一次，合同期满，甲方因发展需要，需要使用该厂房的，甲方有权收回厂房。

  ４、租金标准：每月含税租金单价为人民币１９元／㎡，每月租金总额为１０７，１２２元，经双方协商确实从２０１２年４月１日起开始收取租金。２０１２年度租金总额为９６４，０９８元，２０１３年、２０１４年度租金总额均为１，２８５，４６４元。

  ５、租金支付方式和时间：租金每半年支付一次，乙方第一次租金支付时间为２０１２年４月１６日前。每年１月６日前，乙方向甲方支付上半年的租金；每年７月５日前，乙方向甲方支付下半年的租金。

  ６、定价政策：根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，双方在平等、自愿的基础上参照市场行情协商确定。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  由于晶源电子现处于停业清算阶段，对其烧结车间及配套设施的出租有利于解决晶源电子资产闲置的问题，盘活闲置资产，减少因晶源电子停业清算对公司业绩的影响。

  六、独立董事的意见

  １、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

  ２、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。

  ３、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易价格公允、合理，有利于上市公司减少晶源电子因停业清算造成的资产闲置损失，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

  七、备查文件目录

  １、公司第五届董事会第七次会议决议；

  ２、公司独立董事意见；

  ３、晶源电子与天力罐车签订的《厂房及配套设施租赁合同》。

  金瑞新材料科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月１６日