证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０３６       证券简称：宜科科技      公告编号：２０１２－００８ 

  宁波宜科科技实业股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于２０１２年４月５日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于２０１２年４月１６日上午８：３０在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长张国君先生主持。会议应出席董事６名，亲自出席董事６名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事逐项审议，以记名投票表决方式通过如下决议：

  一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

  公司独立董事朱民儒先生、陈建荣先生、陈建根先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。《独立董事２０１１年度述职报告》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》。

  三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  四、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所审计，２０１１年度母公司实现的净利润７，１５５，０１４．３５元，提取１０％法定盈余公积金７１５，５０１．４４元，加上年初未分配利润６１，１３１，４０６．８２元，减去２０１０度分红派息１０，１１２，４４５．００元，可供股东分配的利润为５７，４５８，４７４．７３元。

  公司董事会提议对２０１１年度的利润分配预案为：以现有总股本２０２，２４８，９００股为基数，向全体股东拟以每１０股派发现金股利０．５０元（含税），合计派发现金股利１０，１１２，４４５．００元，剩余未分配利润４７，３４６，０２９．７３元结转下一年度分配。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

  本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  五、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年年度报告及报告摘要》。

  公司２０１１年年度报告全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要刊登于２０１２年４月１８日《证券时报》。

  本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  六、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》。

  公司２０１２年第一季度报告全文刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），正文刊登于２０１２年４月１８日《证券时报》。

  七、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》。公司独立董事、监事会分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。

  《公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  八、会议以３票同意，３名董事回避表决，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

  公司董事长、总经理张国君先生兼任宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司董事，公司董事张飞猛先生在雅戈尔集团股份有限公司的股东单位任职，吴幼光先在股东单位雅戈尔集团股份有限公司任副总经理兼财务负责人，３位董事对《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》回避表决。

  公司独立董事发表了意见，认为：

  １、公司２０１２年度日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于交易双方共盈，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；

  ２、公司关于２０１２年度日常关联交易议案的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

  ３、基于独立判断，我们对公司２０１２年度日常关联交易议案表示同意。

  《公司２０１２年度日常关联交易公告》刊登于２０１２年４月１８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  九、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所年度报酬的议案》。

  会议同意续聘立信会计师事务所为公司２０１２年度的审计机构，同意支付给立信会计师事务所２０１１年度的审计费用为３５万元，包括关联方占用资金情况的专项报告等费用。

  公司独立董事认为本次公司续聘立信会计师事务所为公司２０１２年度的审计机构的议案，由公司审计委员会建议，并在提交董事会审议前已获得本人同意，现发表独立意见如下：

  １、经核查，该会计师事务为具有执业资格证券、期货相关业务的资格，同意公司继续聘请立信会计师事务所为公司２０１２年度的财务审计机构；

  ２、公司续聘会计师事务所的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

  ３、基于独立判断，我们对此次续聘会计师事务所的议案表示同意。

  本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于提名董事候选人的议案》。

  公司董事会提名委员会根据股东推荐，提名钟雷鸣先生为公司第四届董事会董事候选人。

  钟雷鸣先生简历见本公告附件一。

  本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任钟雷鸣先生为公司副总经理的议案》。

  经公司总经理提名，并经公司提名委员会审查，同意聘任钟雷鸣先生为公司副总经理，任期至２０１３年５月１７日。

  钟雷鸣先生任公司副总经理后，公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事对聘任钟雷鸣先生为公司副总经理及提名为董事候选人发表了独立意见，认为：１、公司聘任钟雷鸣先生为副总经理及提名为董事候选人任职资格合法。经审阅其个人履历，未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，具备了与其行使职权相适应的任职条件和能力。２、本次聘任钟雷鸣先生为公司副总经理及提名为董事候选人的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。３、基于独立判断，我们对此次《关于提名董事候选人的议案》及《关于聘任钟雷鸣先生为公司副总经理的议案》表示同意。

  十二、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了关于修改《公司章程》有关条款的议案。具体修改内容见本公告附件二。

  本议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  十三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开２０１１年年度股东大会的议案》。会议通知刊登于２０１２年４月１８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  宁波宜科科技实业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月１８日

  附件一：钟雷鸣先生简历：

  钟雷鸣 男，１９５９年出生，毕业于浙江师范大学，本科学历。历任宁波市鄞县县委办公室秘书、政研室副主任、姜山镇党委副书记、鄞县乡镇企业局副局长，雅戈尔集团股份有限公司党委副书记、办公室主任。现为雅戈尔集团股份有限公司监事长。

  钟雷鸣先生担任雅戈尔集团股份有限公司监事长；未持有本公司股份；其与本公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件二： 关于修改《公司章程》有关条款的议案

  为进一步增强公司董事会履职能力，现拟对《公司章程》有关条款进行修改。具体如下：

  原公司章程 第五十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  现修改为：第五十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  原公司章程 第一百三十七条 董事会由７名董事组成，设董事长１人。并按有关规定的比例设置独立董事。

  现修改为：第一百三十七条 董事会由７名董事组成，设董事长１人，副董事长１人，并按有关规定的比例设置独立董事。

  原公司章程 第一百四十九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  现修改为：第一百四十九条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

  原公司章程 第一百五十一条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举１名董事履行职务。

  现修改为：第一百五十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举１名董事履行职务。

  证券代码：００２０３６    证券简称：宜科科技     公告编号：２０１１－００９ 

  宁波宜科科技实业股份有限公司

  第四届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波宜科科技实业股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于２０１２年４月５日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于２０１２年４月１６日下午在公司办公楼三楼会议室召开，应出席本次会议的监事３名，亲自出席会议的监事３名，会议由监事会主席王梦玮先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会监事逐项认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

  一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》。

  此议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

  二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

  四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年年度报告及报告摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波宜科科技实业股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核宁波宜科科技实业股份有限公司２０１２年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  特此公告。

  宁波宜科科技实业股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：００２０３６    证券简称：宜科科技    公告编号：２０１２－０１２ 

  宁波宜科科技实业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）预计２０１２年度与宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司（以下简称“商贸公司”）、雅戈尔集团股份有限公司及其下属公司（以下简称“雅戈尔”） 的日常关联交易情况如下：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）商贸公司

  １、基本情况

  商贸公司成立于２００６年１１月，注册资本为６，１００．００万元人民币，其中公司出资２，９８９．００万元，占注册资金的４９％，霞日集团的子公司——霞日衬布（香港）有限公司出资３，１１１．００万元，占注册资金的５１％。根据商贸公司与公司控股子公司签订的《总经销协议》，商贸公司成为公司衬布产品的总经销商。

  该公司２０１１年度、２０１１年１－３月主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  ２、与公司的关联关系

  商贸公司为公司参股公司，公司董事长兼总经理张国君先生兼任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司及公司控股子公司与该公司发生的交易构成了关联交易。

  ３、履约能力分析

  商贸公司自２００６年１２月设立以来，财务状况良好，具备充分的履约能力，对公司支付款项，形成坏账的可能性较小。

  ４、与该关联人进行的日常关联交易总额

  根据公司生产能力及商贸公司的营销计划，预计２０１２年度公司销售给商贸公司服装辅料在３０，０００万元以内，同时向商贸公司采购金额在６００万元以内。

  （二）雅戈尔

  １、基本情况

  雅戈尔成立于１９９３年６月，系境内上市公司，注册地为宁波市鄞州区鄞县大道西段２号，注册资本２，２２６，６１１，６９５元，法定代表人李如成先生。该公司经营范围为服装制造，技术咨询，房地产开发；项目投资；仓储运输；针纺织品、金属材料、化工产品及原料、建筑材料、机电、家电、电子器材、煤、焦炭的销售；进口业务等。

  根据该公司２０１０年度、２０１１年度报告公告，主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  ２、与公司的关联关系

  雅戈尔持有本公司２９．８４％股份，宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司、宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司、宁波雅戈尔服饰有限公司、宁波雅戈尔法轩针织有限公司、宁波雅盛园林景观有限公司等均为雅戈尔下属公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与雅戈尔及其下属公司的交易构成关联交易。

  ３、履约能力分析

  雅戈尔及其下属各公司的财务状况良好，具备充分的履约能力，对公司支付款项，形成坏账的可能性较小。

  ４、与该关联人进行的日常关联交易总额

  根据公司生产能力及雅戈尔的营销计划，预计２０１２年度公司销售给雅戈尔汉麻产品在２，０００万元以内。

  三、定价原则

  （一）商贸公司：按商贸公司市场售价下浮１０％以内原则确定。

  （二）雅戈尔：按市场价格定价。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）商贸公司：通过对公司目前国内外销售网络的整合优化，借助法国霞日集团的国际销售网络，拓宽产品销售渠道，带动公司产品快速走向国际市场，增加本公司产品的销售额，提高市场占有率，有效拓展国内外市场，稳固公司中国衬布行业龙头企业地位，使公司逐步发展成为国内高档服装辅料的主要供应商和国际高档服装辅料的主要生产基地，为公司衬布业务进一步做大做强打下基础。

  （二）雅戈尔：雅戈尔作为汉麻终端产品的研究开发与销售单位，参与了汉麻产业投资控股有限公司的投资。自２００９年雅戈尔“汉麻世家”专营店开业以来，所用纱线均由公司开发，专营店的开业为公司汉麻产品在民用产品市场的开拓及推广提供了平台，并进行了有效宣传。同时，公司与雅戈尔双方形成了基于产业链和正常商业经营需要的关联交易，并随着公司汉麻新产品的开发，雅戈尔汉麻产品品种的增加及销售额的提升，关联交易规模将会扩大。

  公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、审议程序

  １、董事会表决情况和关联董事回避情况

  本关联交易经公司第四届董事会第十次会议审议通过，参会的６名董事，关联董事张国君先生、张飞猛先生、吴幼光先生回避表决，３名独立董事一致同意本议案。

  ２、独立董事朱民儒、陈建荣、陈建根认为：（１）公司２０１２年度日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于交易双方共盈，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；（２）公司关于２０１２年度日常关联交易议案的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；（３）基于独立判断，我们对公司２０１２年度日常关联交易议案表示同意。

  ３、此关联交易将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  六、备查文件目录

  １、公司第四届董事会第十次会议决议

  ２、公司独立董事意见

  宁波宜科科技实业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：００２０３６  证券简称：宜科科技      公告编号：２０１２－０１３ 

  宁波宜科科技实业股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于２０１２年４月１６日召开，会议审议通过了关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案，现将本次会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：２０１１年年度股东大会

  ２、股东大会召集人：公司董事会

  ３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，公司第四届董事会第十次会议已经审议通过关于召开本次股东大会的议案。

  ４、会议召开的日期、时间：２０１２年５月８日上午９：００，会期半天

  ５、会议召开方式：现场投票表决

  ６、出席对象：

  （１）本次会议的股权登记日为２０１２年５月２日，截止２０１２年５月２日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；

  （２）公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）公司聘请的律师。

  ７、会议召开地点：浙江省宁波市鄞州石矸雅源南路５０１号公司办公楼四楼会议室

  二、会议审议事项

  １、公司２０１１年度董事会工作报告

  ２、公司２０１１年度监事会工作报告

  ３、公司２０１１年度财务决算报告

  ４、公司２０１１年度利润分配预案

  ５、公司２０１１年年度报告及报告摘要

  ６、公司２０１２年度日常关联交易

  ７、关于续聘会计师事务所及支付给会计师事务所年度报酬的议案

  ８、关于提名董事候选人的议案

  ９、关于修改公司章程有关条款的议案。

  公司独立董事将在本次股东大会上述职。上述相关议案均刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议登记方法

  １、会议登记方式：股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。（授权委托书见附件）

  ２、会议登记日：２０１２年５月７日上午８：３０—１１：００，下午１３：００—１６：００；

  ３、会议登记地点：浙江省宁波市鄞州区雅源南路５０１号公司办公楼四楼董事会秘书处

  ４、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  ５、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续，法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

  四、其他事项

  １、联系方式

  联系人： 穆 泓 朱佩红

  联系电话：０５７４－８８２５１１２３ 传真：０５７４－８８２５３５６７

  联系地址：浙江省宁波市鄞州区雅源南路５０１号公司办公楼四楼董事会秘书处

  邮政编码：３１５１５３

  ２、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

  特此公告。

  宁波宜科科技实业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月１８日

  附件

  授权委托书

  截止２０１２年５月２日，本人（本单位）持有宁波宜科科技实业股份有限公司普通股 股，兹委托 （先生／女士）（身份证号： ）出席宁波宜科科技实业股份有限公司２０１２年５月８日召开的２０１１年年度股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿表决。

  ■

  委托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

  委托人持股数量：

  委托人：

  本委托书有效期为 。

  （个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

  证券代码：００２０３６     证券简称：宜科科技    公告编号：２０１２－０１４

  宁波宜科科技实业股份有限公司关于

  举行网上２０１１年年度报告说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“公司”） ２０１１年年度报告经公司第四届董事会第十次会议审议通过。年度报告全文及相关文件刊登于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年度报告摘要于２０１２年４月１８日刊登在《证券时报》上。根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于２０１２年４月２５日（星期三）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与年度报告说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总经理张国君先生、独立董事陈建荣先生、董事会秘书穆泓女士、财务负责人郑俊英女士等。欢迎广大投资者积极参与！

  特此通知。

  宁波宜科科技实业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月１８日

  证券代码：００２０３６       证券简称：宜科科技      公告编号：２０１２－０１５ 

  宁波宜科科技实业股份有限公司

  高级管理人员变更公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司副总经理马镜跃先生因病抢救无效于２０１２年４月６日在宁波逝世。

  马镜跃先生，作为公司的高级管理人员，在公司担任副总经理职务，并任公司下属子公司宁波汉麻工业产品开发有限公司总经理及公司下属其他控股、参股公司董事。任职期间，马镜跃先生勤勉尽责，恪尽职守，认真履行了作为公司高级管理人员应尽的职责和义务，出色地完成了分管的各项工作，为公司发展和汉麻事业作出了杰出贡献。

  公司董事、监事、高级管理人员及公司全体将继续致力于公司发展，公司正常的生产经营活动不会受到影响。

  特此公告。

  宁波宜科科技实业股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月１８日