证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

●本次公司拟以现金方式按照原股权比例参与国电财务有限公司增资扩股。

●本次关联交易已经公司第六届董事会第十二次会议和２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

一、关联交易概述

为进一步优化股权结构，提高资本充足率，提高业务规模和经济效益，增强同业竞争力，公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）控股子公司——国电财务有限公司（以下简称“财务公司”）决定进行增资扩股，新增注册资本２０．５亿股，将注册资本由３０亿元增至５０．５亿元，其中，以资本公积转增注册资本７．５亿股（按各股东２０１１年１２月３１日所持财务公司股权比例以每股一元价格转增）；其余１３亿股由现有各股东以现金方式按现有股权比例同比例认购。

公司于２０１２年３月８日召开的第六届董事会第十二次会议和于２０１２年３月２８日召开的２０１２年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于增资国电财务有限公司的议案》，同意公司在保持现有股权比例９．５１％不变的前提下，以经评估后确定的价值为依据，出资约１９，０２０万元参与财务公司的增资扩股，认购股份为１２，３６３万股，（本次交易相关内容及决议公司已于２０１２年３月１０日和３月２９日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上进行了公告，公告编号：２０１２－００５、２０１２－００７、２０１２－０１３）。２０１２年４月１７日，公司与财务公司签署了《关于国电财务有限公司之增资协议》（以下简称《协议》），根据该《协议》约定，公司本次认购的股份为１２，３６３万股，共需出资１８，９１５．３９万元，增资完成后公司在财务公司所持的股权比例保持９．５１％不变。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。

二、增资协议主要内容

１．交易金额：财务公司本次增资扩股以２０１２年１２月３１日评估基准日确定的评估价确定每份出资为１．５３元，新增注册资本１３亿股，其中，公司认购１２，３６３万股，出资１８，９１５．３９万元。

２．支付方式：本次增资扩股涉及的价款均以现金方式支付。

３．价款支付：各股东方应在认股价格确定后将增资款支付至财务公司指定的验资账户。

４．期间损益：自评估基准日至注册资本工商变更登记完成日期间，财务公司产生的净资产损益由财务公司本次增资前的股东按原有股比享有或承担。

５．增资条件：（１）《协议》经签字盖章生效；（２）本次增事宜获得各方内部决策机构审议通过；（３）本次增事宜获得有关部门批准；（４）本次增资涉及需第三方同意事项的，已取得同意函；（５）财务公司资产和经营未出现重大不利变化。

６．税费承担：本次增资所涉税费由增资各方按照法律法规的规定自行承担。

７．违约责任：（１）《协议》生效后，任何一方不履行或不完整履行《协议》约定，或任何一方虚假陈述的，应承担相应的违约责任并赔偿守约方因此遭受的损失；（２）如增资方不按协议约定支付增资款，则自动丧失认缴出资的资格。

８．协议生效：本协议自签字盖章后生效。

９．协议签署日期：２０１２年４月１７日。

除上述内容外，本协议无其他重要条款。

三、增资前后股权结构

本次增资扩股前后，财务公司股权结构情况如下：

四、交易定价依据

本次公司以现金方式参与财务公司的增资扩股，参与本次增资各股东方的新股认购价格均以财务公司２０１２年１２月３１日评估基准日经评估确认的价值确定，每份出资为１．５３元。按照本次增资方案，为保持公司在财务公司所持有的股权比例（９．５１％）不变，公司认购股份为１２，３６３万股，公司出资金额为１８，９１５．３９万元。

五、备查文件

１．公司第六届董事会第十二次会议决议；

２．公司２０１２年第一次临时股东大会决议；

３．《关于国电财务有限公司之增资协议》。

特此公告

国电长源电力股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十八日