证券时报多媒体数字报

证券代码:002627 证券简称: 宜昌交运 公告编号:2012-015

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

由湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下称“公司”)与宜昌市物资集团有限公司按68.5﹕31.5的股比共同出资组建 “湖北天元物流发展有限公司”(以下称“天元公司”),由本公司控股。拟设立的天元公司注册资金拟订20000万元,其中本公司现金出资约13700万元,宜昌物资集团有限公司以实物资产(土地、房屋、铁路专用线、设备等资产)出资,出资额约为6300万元。实际出资依评估结果按公允价值原则协商确定。

天元公司主要负责东站物流中心项目的投资开发和营运。东站物流中心项目总投资计划为10.48亿元,其中固定资产投资103700万元,主要为建筑工程及设备款项;铺底流动资金1150万元。天元公司组建后,后续投资资金由该公司自筹解决。

(二)董事会审议议案的表决情况

公司于2012年4月13日召开了公司第二届董事会第五次会议,本次会议审议通过了《关于投资东站物流中心项目的议案》,7票赞成、0票反对、0票弃权。

(三)该投资项目付诸实施需经过股东大会审议通过、资产评估结果经宜昌市国资委备案、公司和交易对方签订出资协议并生效。

(四)对外投资是否构成关联交易

宜昌物资集团有限公司与本公司不构成关联关系,本次出资组建湖北天元物流发展有限公司的行为,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对方介绍

名称:宜昌物资集团有限公司。

住所:宜昌市夷陵大道156号

法定代表人:邓乐之

注册资本:壹亿伍仟万元整

公司类型:有限责任公司(国有控股)

经营范围:物资配送、装卸(不含码头)、仓储服务;金属材料(不含贵重金属)、五金工具、汽车(不含小轿车)及配件、机械设备、电子产品、化工产品(不含危爆品及监控产品)销售;废旧金属回收、加工、销售;旧机动车交易;旅游景区开发、经营、管理;房屋租赁、设备租赁、物业管理、停车场收费管理(以上兼营限分支机构经营)。

宜昌物资集团有限公司前身为宜昌市物资总公司,为宜昌市国有独资企业。经宜昌市人民政府批准,宜昌市物资总公司于2010年10月改制为国有控股的有限责任公司。宜昌市财政经济开发投资公司持有其89.41%的股权,经营管理层和员工合计持有10.59%的股权。宜昌物资集团有限公司下属全资企业、控股公司11家,分公司2家,专业生产资料市场4家。宜昌物资集团有限公司董事长、总经理及半数以上董事与本公司无关联关系。

三、投资标的基本情况

(一)拟组建公司的基本情况

1、拟成立公司名称及住所

拟设立的公司名称为:湖北天元物流发展有限公司(以下简称“天元公司”)。拟订的公司住所地:湖北省宜昌市伍家岗区桔城路26号。

2、拟订经营范围 拟订经营范围为:组织商品的公铁联运、城市配送;电子商务;金属材料、建筑材料、机械设备等销售;物流投资;市场物业管理;仓储、流通加工、装卸、搬运、场地出租、设备租赁;停车服务等(实际经营范围以工商登记机关核准登记的为准)。

3、出资比例和金额

本公司和宜昌物资集团有限公司共同出资组建 “湖北天元物流发展有限公司”开展东站物流中心项目开发。天元公司注册资金拟订20000万元,其中本公司现金出资约13700万元,宜昌物资集团有限公司以实物资产(土地、房屋、铁路专用线、设备等资产)出资,出资额约为6300万元。实际出资将依评估结果协商确定。

宜昌物资集团有限公司拟出资的实物资产具体情况如下:

(1)土地

(2)房屋建筑物

(3)构筑物

(4)机器设备

(5)车辆

(6)电子设备

宜昌物资集团有限公司保证上述实物资产在出资时均无设置抵押或担保的情况,其权属明确,不存在纠纷。截至公告日,上述实物资产正在评估过程之中。公司将在接到评估报告,且评估结果在国资监管部门获得备案之后予以另行公告。

(二)东站物流中心项目的基本情况

1、项目选址及规模

项目位于宜昌市伍家岗区共强村,属三峡现代物流中心东站物流园区核心区域,南临火车东站,北达城乡路,东依同强路,西抵共强村山体绿化带。项目距离汉宜高速匝口1公里,三峡机场12公里,临江坪港区4公里,云池深水港 16 公里,离宜昌铁路东站不到1公里,地理位置优越。

项目规划用地679.52亩(宜昌物资集团现有217.92亩,新增用地461.6亩),计划总投资约10.48亿元,总建筑面积49.6万平方米。

2、本项目定位为:按照现代物流产业标准,高起点规划建设宜昌公铁联运中心、钢铁贸易中心、城市配送中心、电子商务中心,打造服务大宜昌、辐射鄂西渝东的综合物流中心和物流产业复制能力,为建设三峡现代物流中心提供基础性和功能性项目支撑。四大功能区在布局和业务上互相联系、互相依托、功能互补。

3、项目主要规划指标

项目主要规划指标

4、项目投资估算

经估算,本项目总投资(固定资产投资与流动资金投资之和)为104850万元,投资具体构成如表二。

项目总投资构成表

单位:万元

5、项目开发工期

为减小投资压力,并确保项目建设运营稳健推进,项目将分二期完成。一期投资建设公铁联运中心、钢铁贸易中心,计划2012年9-12月完成场平和招商,2012年12月底开工,2013年底竣工投产;二期城市配送中心及电子商务中心在一期稳定经营后开发,第二期计划建设期2年。

6、本项目设有完善的组织机构和经营管理体制,下设职能管理部门。并建立科学、完善、规范的组织管理制度,确保公司的健康有序运行。

组织机构实行经理负责制,分三层三系统。

三层:决策层、管理层、基层(根据实际情况设置)。

三系统:职能管理系统、生产物流系统、市场经营系统。

职能管理系统设有人力资源部、财务管理部、信息中心。

生产物流系统设有运输配送部、仓储管理部、设备管理部。

市场经营系统设有交易展示管理部、电子商务部、物业管理部。

本项目投资企业工作人员定员为180人。包括管理人员、市场人员和销售人员、安保人员、保洁人员、信息系统开发及维护人员、主要设备操作人员、物业工作人员等。

(四)市场前景分析

1、公铁联运市场及需求分析

宜昌市作为全国铁路运输47个枢纽中心之一,2010年铁路完成货运量1623.4万吨,公路货运量完成9676万吨,货物周转量1567.3亿吨/公里,同比分别增长7.46%、10.3%。公铁联运作为一种重要的物流组织方式和形态,就是充分结合铁路骨干运输的优势、公路机动快速的特点,集成各种运输方式的互补衔接,使货物更快速地运输,解决市场距离远和资金积压的问题,为客户提供一票式门到门运输服务,使合理运输成为现实。随着宜昌建设现代化特大城市步伐的快速迈进,规模化、专业化的公铁联运具有巨大的市场空间。

2、钢材物流市场及需求分析

(1)宜昌钢材流通需求分析

A、工业用钢分析

宜昌市工业用钢的主体是装备制造业。宜昌市装备制造业主要有金属制品、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械及器材、电子及通讯设备、仪器仪表及办公用机械共七大类。2010年,宜昌规模以上装备制造业企业共有223家,全年完成工业总产值453.86亿元,比上年增长76.71%,装备制造业已成为宜昌第四个产值过百亿元的产业,特别是全通涂镀板项目达产后,装备制造业将成为宜昌工业的第一大支柱产业。宜昌目前正处于扩大内需、加快基础设施建设和产业转型升级的关键时期,将带来极大的装备和钢材消费需求。

B、建筑用钢分析

统计显示,我国建筑用钢占整个钢材消费量的50%左右。建设用钢主要包括房地产、交通基础设施建筑用钢。其中房地产建设用钢又占整个建筑用钢的60%以上。2010年,宜昌市完成房地产开发投资105.78亿元,同比增长33.3%;房屋施工面积1032.54万平方米,同比增长31.4%。在交通基础设施建设方面,2010年全市交通建设完成固定资产投资76亿元。十二五时期,随着国民经济和宜昌区域经济的持续快速发展,建筑用钢必将继续呈现需求上升趋势。

整合宜昌传统钢材市场,建设功能完善的现代化钢铁物流中心,提升产业集中度,降低交易成本,形成辐射大宜昌以及鄂西渝东的钢铁物流龙头市场具有重大意义。

(2)钢材流发展趋势分析

根据国内钢材市场的一般发展经历前仓后铺式交易、仓铺分离式交易、电子商务+配送中心式交易三个阶段。其中,以“鼠标+钢材”的电子交易模式、仓舱单质押融资模式是当前钢贸业的发展主流,钢材电子交易市场在国内已见雏形。

3、城市配送(连锁商贸物流)市场及需求分析

(1)城市配送分析

城市配送是指服务于城区以及市郊的货物配送活动,在经济合理区域内,根据客户的要求对物品进行加工、包装、分割、组配等作业,并按时送达指定地点的物流活动。城市配送主要解决区域内、品种多样、需求量小、面向终端用户的物流综合服务,即解决商品到最终用户的“最后一公里”的运输和安装服务等问题。

城市配送主要分两种:(1)B2B模式:包括连锁超市,家电连锁,建材连锁,服装连锁,各种专业市场,工商企业;(2)B2C模式:针对电子商务终端客户的配送。

(2)宜昌商贸业物流需求分析

2010年,宜昌市年批发零售过亿元的专业市场已达40多个,全市社会消费品零售总额实现550.79亿元,“十一五”期间年均增幅为20.58%,绝对额在全省位居前列;2010年,全市限额以上商贸企业1122家,实现零售额218.5亿元,实现零售额占社会消费品零售总额的39.7%。以宜昌国贸大厦、万千百货、大洋百货为代表的百货业态,以雅斯、北山、武商、中百为代表的连锁超市业态,以工贸家电、苏宁电器、国美电器为代表的家电连锁专卖,以金东山市场、长江市场、金都批发市场等为代表的综合市场等多种业态齐头并进、蓬勃发展,截至2010年底,全市商业连锁经营骨干企业达23家,连锁经营门店发展到1500多个。

连锁经营是我国零售业发展的主要方向,但为之配套的物流配送为其发展的“瓶颈”。面对现代商贸业的大发展,建立合理的城市配送体系是应对零售业多品种、小批量、多频度的及时配送需求的必然选择。社会化、标准化城市配送中心是城市配送作业的基础设施,不管对大型连锁企业还是第三方物流企业发展共同配送都有现实意义。“十二五”时期,国家“把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点”,以满足消费为重点的现代商贸业态必将持续快速发展,与之配套的城市配送业也将进入重要的快速发展期。

4、电子商务市场及需求分析

当前,作为现代商业的新兴业态,电子商务发展迅猛。据预测,2012年网上零售市场交易规模将达10000亿元。

随着网上支付、物流配送以及移动电子商务的逐渐成熟,电子商务服务已全面覆盖商业经济各个方面,必将形成规模庞大的经济体,并通过与实体经济的紧密结合,给社会、经济发展注入商业动力,呈现出高普及化、常态化趋势。而只有将物流供应链网络作为整体电子商务解决方案的一部分,将物流渠道、商流渠道及信息流渠道进行捆绑,真正的融合、渗透到电子商务企业的各个环节,才能在未来电子商务市场竞争中取胜。因此,建设与电子商务之配套的现代物流体系,具有重要的战略意义。

(五)项目盈利模式及可行性研究数据

1、项目盈利模式

(1)基础性盈利模式:门店出租、仓储管理与出租、货物装卸、运输配送、设备租赁、商务办公区出租、停车服务等基础业务获取收入。

(2)创新性盈利模式:仓单质押等物流金融服务,以及电子商务与展示贸易一体化服务等创新业务获取收入。

(3)增值性盈利模式:加工、包装、贴标等增值服务获取收入。

2、可行性研究数据

项目完成实现后基于物流中心的营业模式及收费标准,可研报告预计全部建成营运后可形成营业收入为24425万元、利润总额为10208万元,上缴所得税2552万元,税后净利润7656万元。按照15年项目存续期计算(含建设期3年),项目全部投资所得税后财务内部收益率10.3%,财务净现值(ic=8%)16130万元,动态投资回收期9.6年(含建设期3年)。

四、项目前期工作及对外投资合同情况

自2010年10月以来,公司为开发东站物流中心项目组建了工作专班,开展项目前期研究和投资合同的商务洽谈。2010年11月,公司与宜昌物资集团组成物流项目组,重点对在宜昌东站区域投资建设物流项目进行可行性研究; 2011年12月下旬,宜昌市规划局下达预选址意见,宜昌市委市政府将该项目列入“2012年市委市政府重点项目”;2012年3月中旬,项目定位、功能分区和商业模式研究完成,项目可研报告和方案设计成稿。

目前交易对方拟出资资产正在评估过程中,截止本公告日,尚未签订对外投资合同。提请公司股东大会审议该对外投资事项,并授权董事长签署投资合同和相关文件。

五、对外投资目的、存在的风险及对公司的影响

(一)对外投资目的

本项目由湖北宜昌交运集团股份有限公司和宜昌物资集团有限公司联合,组建天元公司负责项目实施和运营,具有一系列有利条件。本项目的开展符合公司的战略发展规划,把握公司进军物流领域的市场机会,有利于扩大公司的业务范围,提升企业的综合运输能力和核心竞争力。对公司拓展发展空间、奠定发展基础、实现股东价值最大化具有现实的意义和作用。

(二)对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

由于天元公司组建后将纳入公司合并报表范围,短期内对外投资不会导致公司资产负债结构发生大的变化,远期可能导致公司资产负债率一定幅度的上升。项目建设完成后预计对公司经营业绩将产生积极影响。

(三)项目投资风险提示

由于本项目投资金额较大、投资回收期较长,在项目报批、建设施工和经营管理中可能受到区域经济环境、政府规划、物流经营模式、金融信贷政策、公司管理能力等众多因素的影响,本项目在审批环节、营运效益方面存在较大的不确定性,请投资者注意投资风险。

六、公司将及时披露对外投资的审议情况、投资合同的签署情况及其他进展或变化情况。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月十九日

备查文件:

1、第二届董事会第五次会议决议

证券代码:002627 证券简称: 宜昌交运 公告编号:2012-016

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北宜昌交运集团股份有限公司(以下称“公司”)于2012年4月13日召开了公司第二届董事会第五次会议,本次会议审议通过了《关于提请召开2011年年度股东大会的议案》。会议决定于2012年5月10日召开公司2011年年度股东大会,本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。现将有关事项通知如下:

一、本次股东大会召开的基本情况

1、会议名称:湖北宜昌交运集团股份有限公司股东大会二○一一年年度会议

2、会议召集人:湖北宜昌交运集团股份有限公司董事会

3、会议召开时间:

现场会议时间:2012年5月10日(星期四)上午9:00

网络投票时间:2012年5月9日—2012年5月10日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2012年5月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年5月9日15:00至2012年5月10日15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点:湖北省宜昌市港窑路5号本公司六楼会议

5、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。

6、股权登记日: 2012年5月2日

二、会议出席及列席人员

1、截至2012年5月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东(或股东代表、代理人)均有权参加本次股东大会并行使表决权;不能出席现场会议的股东可授权代理人出席会议和参加表决(被授权人不必为本公司股东);

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、公司聘请的法律顾问;

4、保荐机构代表及其他嘉宾。

三、本次股东大会议题

会议将听取《2011年度独立董事述职报告》,并审议以下议题:

1、《董事会2011年度工作报告》;

2、《监事会2011年度工作报告》;

3、《2011年度财务决算报告》;

4、《关于2011年度利润分配的议案》;

5、《2012年度财务预算报告》;

6、《2011年年度报告》及其摘要;

7、《关于补选董事的议案》(本议案采用累积投票制);

(1)选举卢玲女士为公司第二届董事会董事;

(2)选举罗迈先生为公司第二届董事会董事;

8、《关于选举黄兆波先生为公司第二届监事会监事的议案》(本议案采用累积投票制);

9、《关于调整独立董事津贴的议案》;

10、《董事、监事及高级管理人员薪酬与考核实施办法》;

11、《关于投资东站物流中心项目的议案》;

12、《关于对长江高速客轮公司增资和变更募投项目实施方式的议案》;

13、《关于续聘大信会计师事务有限公司担任公司2012年度财务审计机构的议案》;

14、《关于修改<公司章程>的议案》。

上述第12项议案涉及的关联股东湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司将回避该项议案的表决。

上述第14项议案需以特别决议方式审议通过,其余议案以普通决议方式审议通过。

上述议案均已经2012年4月13日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过,具体内容详见2012年4月17日、18日、19日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。

四、会议登记方法

1、登记时间:2012年5月7日(星期一)上午8:30—11:30,下午14:00 至17:00;

2、登记地点:湖北省宜昌市港窑路5号公司五楼证券事务部。

3、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

4、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、 法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

5、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

6、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2012年5月7日下午17:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

信函登记通讯地址:湖北省宜昌市港窑路5号宜昌交运证券事务部(信封请注明“股东大会”字样),邮编:443003;传真号码:0717-6443860.

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票,具体事项如下:

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2012年5月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:362627;投票简称:宜运投票;

3、股东投票的具体程序为:

(1)买卖方向为买入投票;

(2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,100 代表总议案,1.00 元代表议案1;2.00 元代表议案2,以此类推。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有方案表达相同意见。每一议案应以相应得价格分别申报,具体情况如下:

(3)在“委托数量”项下填报表决意见,分非累积投票制议案和累积投票制议案两种情况申报股数:

①对于不采用累积投票制的议案,表决意见对应的申报股数为:

②对于采用累积投票制的议案(议案7和议案8),股东输入的申报股数为其投向该候选人的票数,具体规则如下:

A:股东持有的选举董事的最大有效表决权票数为其持有的本公司股数与董事候选人人数(2人)的乘积,股东可以将持有的总票数进行分配,分别投给各位董事候选人,但其投给各位董事候选人的票数之和不得超过其持有的选举董事的最大有效表决权票数;

B:股东持有的选举监事的最大有效表决权票数为其持有的本公司股数;

C:如输入的各项议案的选举表决权票数累积超过其持有的该项议案的最大有效表决权票数,则选票无效;

D:如输入的各项议案的选举表决权票数累积少于其持有的该项议案的最大有效表决权票数,选票有效,差额部分则被视为放弃投票处理,该差额部分不计入有效表决票数。

(4)确认投票委托完成;

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(6)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

(7)股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年5月9日15:00至2012年5月10日15:00期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程:股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区;填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料,设置6-8位的服务密码;如成功申请,系统会返回一个4位数字的激活校验码。如激活指令是上午11:30之前发出的,则服务密码当日下午13:00即可使用;如激活指令是上午11:30之后发出的,则次日方可使用。 服务密码激活后长期有效,参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

(2)申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )“证书服务”栏目。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

(1) 登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司网上股东大会列表”选择“湖北宜昌交运集团股份有限公司2011年年度股东大会投票”;

(2) 进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐户号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择CA 证书登陆;

(3) 进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

六、投票规则

公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理:

1、如果同一股份通过现场、网络重复投票,以第一次有效投票结果为准;

2、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

七、联系方式

1、联系地址:宜昌市港窑路5号 公司五楼证券事务部

2、联系人:王凤琴

3、联系电话:0717-6443860

4、传真:0717-6443860

5、邮政编码:443003

八、其他事项

会议时间半天,与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

九、备查文件

公司第二届董事会第五次会议决议

附件:授权委托书

特此通知。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月十九日

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生(女士)代表本人/我公司出席湖北宜昌交运集团股份有限公司2011年年度股东大会,并授权其全权行使表决权。

对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下:

委托人姓名(签名或盖章):

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

委托人持股数:

委托人股东账号:

被委托人姓名:

被委托人身份证号码:

委托日期:

有效期限:自签署日至本次股东大会结束