证券时报多媒体数字报

  证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2012--015号

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)于2012年4月5日,以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第十六次会议的通知。会议在董事长何道峰先生的主持下,于2012年4月17日上午9:30以现场会议和电视电话会议相结合的方式,在公司C座11楼会议室召开。会议应到董事7名,实际到会董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真讨论,会议形成如下决议:

  一、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2011年年度报告正文及摘要》

  本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

  二、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2011年度董事会工作报告》

  本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

  三、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2011年工作总结及2012年经营计划》。

  四、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2012年度财务预算报告》

  本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

  五、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

  经中审亚太会计师事务所有限公司审计,本公司2011年度实现的归属于母公司的净利润为8,293.74万元,报告期末未分配利润为49,938.58万元。

  经公司2008年6月27日召开的2007年年度股东大会批准,公司对投资性房地产的后续计量模式自2008年6月1日由成本模式变更为公允计价模式。该项会计政策变更后,截止本报告期期末,本公司公允价值变动累计形成的收益总额为68,050.65万元,扣除递延所得税负债的影响后,实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益增加50,934.24万元、少数股东累计收益增加103.75万元。根据相关法规规定,该部分利润暂不能进行分配。扣除上述公允价值变动收益形成的影响后,本公司的可供分配利润为-995.66万元。因此2011年度不进行利润分配,也不进行公积金转增。

  本预案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

  六、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2011年度内部控制自我评价报告》。

  七、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大关于计提资产减值准备的议案》

  2011年度公司拟计提各项资产减值准备具体情况如下:

  1.坏账准备

  本期坏账准备的计提除按账龄百分比法计提的外,对个别金额较大或实际情况特殊的应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。截止2011年12月31日未按账龄计提的应收款项账面余额合计24,302.40万元,未计提坏账准备。

  2.存货跌价准备按期末存货账面价值高于可变现净值的差额计提,2011年期初存货跌价准备余额556.58万元,2011年度根据存货账面价值高于可变现净值的差异计提存货跌价准备26.43万元、因存货出售而相应转出原已计提的存货跌价准备13.40万元,截止2011年12月31日存货跌价准备余额为569.61万元。

  3.长期投资减值准备按长期投资预计可回收金额低于其账面价值的差额计提长期投资减值准备,2009年期初长期投资减值准备余额7.00万元,截止2011年12月31日长期投资减值准备余额为7.00万元。

  4.因固定资产、在建工程、无形资产本期无减值情况,不需计提减值准备,故本期未提取。

  八、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担保累计额度的议案》

  该议案需报公司2011年年度股东大会审议批准。

  该议案具体内容详见本公司于2012年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

  九、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于为控股子公司提供财务资助的议案》

  该议案需报公司2011年年度股东大会审议批准。

  该议案具体内容详见本公司于2012年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

  十、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于2011年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》

  经本公司2007年年度股东大会批准,公司投资性房地产自2008年6月1日起采用公允价值模式进行后续计量,并以基准日2008年3月31日的公允价值对本公司会计报表进行追溯调整。

  为保证公司投资性房地产公允价值的合法有效取得,确保投资性房地产计量结果的合理与公允,本公司制定了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》。2011年结束后,根据该制度,针对公司实行公允价值计量的投资性房地产项目,公司聘请昆明风之铃市场调查与研究有限公司对相关市场交易情况进行调查,并提供《高新区住宅与一环以内商业物业销售状况调查报告》后,由中威正信(北京)资产评估有限公司以2011年12月31日为资产评估基准日,对投资性房地产的公允价值提供价值评估,并出具中威正信评报字(2012)第2001号、2002号、2003号、2005号、2007号《评估报告书》。

  根据《评估报告书》,2011年度本公司相关投资性房地产的公允价值为140,686.94万元,较账面价值增加3,680.21万元,计入当期公允价值变动收益。扣除递延所得税及少数股东收益影响后,将增加公司2011年度归属于母公司的净利润2,746.93万元。公司财务中心将根据上述评估结论进行会计处理。

  本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

  十一、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012年年报及内控审计机构的议案》

  同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构,负责公司2012年度的审计工作,年度审计报酬为60万元。

  同时,同意聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012年内部控制审计机构,年度内部控制专项审计费用为30万元。

  本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议。

  十二、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于续聘云南海合律师事务所的议案》

  同意续聘云南海合律师事务所为本公司2012年法律顾问。年度法律顾问费为10万元。

  十三、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》

  董事会于2012年4月16日收到公司董事兼总裁樊江先生提交的书面辞职报告,因工作重心调整需要,樊江先生申请辞去总裁职务。辞职后,樊江先生还将继续担任公司董事职务,并将主要精力集中于董事会层面的有关工作,以加强董事会的建设,进一步完善公司的法人治理结构。樊江先生的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。

  董事会对樊江先生担任公司总裁期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

  经董事会提名委员会提名,公司拟聘请常务副总裁唐毅蓉女士为公司总裁。按照相关法规及规范性文件要求,董事会提名委员会对唐毅蓉女士的教育背景、工作经历、任职资格、工作实绩等进行认真考评、审核后,认为拟聘人员不存在《公司法》第一百四十七条规定之情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。同时,董事会提名委员会还在公司内部对拟聘人员进行360°的考核,从拟聘人员的远景规划和战略落地能力,责任担当和管理能力、带领团队攻克目标的领导能力、沟通协作与合作能力、大局意识等几个方面进行了全面考评。考评结论为:拟聘人员能够胜任公司相应岗位的职责要求。

  董事会同意聘任唐毅蓉为公司总裁,任期至本届董事会期满。唐毅蓉简历详见附件。

  十四、以7票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于召开昆百大2011年年度股东大会的通知》

  《关于召开昆百大2011年年度股东大会的通知》具体内容详见本公司于2012年4月19日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

  特此公告

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月19日

  附件:唐毅蓉简历

  唐毅蓉,女,生于1972年,云南大学经济学学士,北京大学光华管理学院EMBA,会计师。1997年进入昆百大,历任云南百大房地产有限公司财务部经理、副总经理、常务副总经理、财务负责人;北京华邦物业公司副总经理、财务负责人;昆百大财务总监、副总裁兼财务负责人。2009年12月至今任本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司监事。2011年4月至2012年4月任昆百大常务副总裁同时兼任财务负责人。自2012年4月17日起任昆百大总裁。

  截止披露日,唐毅蓉女士未持有昆百大股份,除担任华夏西部经济开发有限公司监事外,与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在其他关联关系;近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码:000560 证券简称:昆百大A 公告编号:2012-016号

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)监事会于2012年4月5日发出召开第七届监事会第六次会议的通知,会议于2012年4月17日以现场方式在本公司会议室召开。会议应到监事5名,实到监事5名。

  会议由监事会主席秦岭主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议经过充分讨论,做出如下决议:

  一、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2011年监事会工作报告》。

  二、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2011年年度报告正文及摘要》

  监事会对昆百大2011年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核,并发表以下审核意见:

  1.公司2011年年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2.公司2011年年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的内容真实反映了公司的基本情况,财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计意见客观、公允地反映了公司的实际情况。

  3.参与2011年年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定,无损害公司和投资者利益的行为发生。

  4.监事会及监事保证公司2011年年度报告正文及摘要内容的真实、准确、完整,所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

  四、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大2011年度内部控制自我评价报告》

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》、《上市公司内部控制指引》以及其他有关法规的规定,公司对内部控制的有效性进行了全面的核查和系统的评估,并编制了《2011年内部控制自我评价报告》。根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关要求,经认真审核,公司监事会对公司《2011年内部控制自我评价报告》发表如下意见:

  1.公司按照有关法律、法规、规范性文件的要求,遵循内部控制的原则,结合自身实际情况,逐步建立健全内部控制体系,以保证各项业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。

  2.公司法人治理结构相对完善,对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资以及信息披露等重点控制活动的内部控制合规、有效。

  3.公司内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现,能够对经营风险起到相应的控制作用,能够保证财务报告的可靠性。

  综上所述,监事会认为:董事会出具的《2011年内部控制自我评价报告》基本反映了公司内部控制的实际情况。公司建立了相对完整的内部控制体系,内部控制制度基本健全,不存在不合理的重大缺陷,公司内部控制体系与现有公司架构是适宜的,执行是基本有效的。同时,根据《企业内部控制基本规范》的要求,公司仍应进一步落实和改进内部控制,有效防范和控制风险,提升企业管理水平。

  五、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《昆百大关于计提资产减值准备的议案》。

  六、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担保累计额度的议案》。

  七、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。

  八、会议以5票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012年年报及内控审计机构的议案》。

  上述第一、二、三、六、七、八项议案须提交公司2011年度股东大会审议批准。

  特此公告

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  监 事 会

  2012年4月19日

  证券代码:000560 证券简称:昆百大A   公告编号:2012-018号

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  关于2012年为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2012年本公司拟为控股子公司提供担保及合并范围内控股子公司之间提供担保累计额度为29,469万元人民币。其中为控股子公司的担保合计24,469万元,包括银行承兑额度15,500万元和银行贷款额度8,969万元;合并范围内控股子公司之间的担保合计5,000万元,均为银行贷款额度。

  1.具体明细如下:

  ■

  2.上述担保事项说明如下:

  (1)为控股子公司的担保情况说明:

  ①2011年8月,本公司以持有的新纪元广场B座商场自有产权为抵押物,为本公司的全资子公司昆明百货大楼商业有限公司(以下简称“商业公司”)向建行正义路支行流动资金借款2,040万元提供抵押担保,该笔贷款将于2012年8月24日到期。拟在到期时由本公司继续提供抵押担保(抵押物详见:表一),担保期限一年。

  表一:

  ■

  ②2011年6月,本公司的控股子公司昆明创卓商贸有限公司(以下简称“创卓公司”)以其持有的昆明走廊资产作为抵押物,并由本公司的控股股东华夏西部经济开发有限公司的控股子公司西南商业大厦股份有限公司(以下简称“西南大厦”)提供连带责任担保,为商业公司在华夏银行昆明大观支行的流动资金贷款4,500万元提供抵押担保,该笔贷款将于2012年6月到期。贷款到期后,拟继续在华夏银行申请不高于5000万元的流动资金贷款。抵押物更换为本公司所属新纪元广场停车楼4层房产(房产证号:昆房权证(昆明市)字第201156466号)。担保期限1年。

  ③2011年8月,本公司以持有的新纪元广场B座商场自有产权为抵押物,为本公司的控股子公司昆明百货大楼(集团)家电有限公司(以下简称“家电公司”)向建行正义路支行流动资金借款810万元提供抵押担保,该笔贷款将于2012年8月24日到期。拟在到期时由本公司继续提供抵押担保(抵押物详见:表二),担保期限1年。

  表二:

  ■

  ④2012年2月,本公司以持有的凉亭仓库为抵押物,为家电公司在建行正义路支行流动资金借款1,119万元提供抵押担保,该笔借款将于2013年2月22日到期,到期时本公司继续以凉亭仓库房产为抵押物为该借款提供抵押担保(抵押物房产证号:昆明市房权证官字第200510938号、昆明市房权证官字第200510939号),担保期限1年。

  ⑤2011年12月,家电公司在中信银行股份有限公司昆明分行获得了10,000万元银行承兑授信额度(含保证金部分可开票额度为20,000万元),并由本公司及本公司的控股股东华夏西部经济开发有限公司提供连带责任保证担保。2012年10月14日,该授信到期时,家电公司拟继续向该行申请10,000万元银行承兑授信额度,并由本公司继续提供连带责任保证担保,连带责任保证担保期限2年(即自债务人依据业务合同约定的债务履行期限届满之日起2年,每一具体业务合同项下的保证期间单独计算)。

  ⑥2011年6月,家电公司在交通银行股份有限公司云南省分行获得了10,000万元银行承兑授信额度(含保证金部分可开票额度为10,000万元),并由本公司对该项票据业务敞口部分提供连带责任保证担保。2012年12月7日,该授信到期时,由本公司继续为家电公司在该行续申请的10,000万元银行承兑授信额度提供连带责任保证担保,担保最高债权额不超过5,500万元,连带责任保证担保期限为六个月(即自债务履行期届满之日或债权人垫付款项之日起六个月止,分期履行的计至最后一期债务履行期届满之日或债权人垫付款项之日)。

  上述本公司为合并范围内全资子公司及控股子公司的担保合计24,469万元。均为以前年度担保事项,本期到期后延续担保。

  (2)合并范围内控股子公司之间的担保情况说明:

  创卓公司以其持有的昆明走廊资产作为抵押物,并由西南大厦提供连带责任担保,为家电公司在华夏银行昆明大观支行的流动资金贷款4,000万元提供抵押担保,上述贷款将于2012年5月到期。贷款到期后,拟继续在华夏银行申请不高于5000万元的流动资金贷款。具体抵押物在股东大会批准的额度内另行确定。

  上述合并范围内控股子公司之间的担保合计5000万元。均为以前年度担保事项,本期到期后延续担保。

  (3)其他说明

  上述关于为控股子公司提供担保事项中,家电公司为本公司的控股子公司,根据本公司2009年7月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于将控股子公司部份股权转让给经营团队的议案》,本公司拟将家电公司的部分股权转让给其经营团队(包括家电公司高级管理人员及核心部门经理)。转让全部完成后,本公司持股80%、经营团队持股20%。截止2011年12月31日,本公司持有其85.5%的股权,该公司经营团队持有14.5%的股权。鉴于经营团队均为自然人股东,而银行的审批程序不认可个人对该项业务提供担保,同时该委托贷款目的是保证昆百大家电公司生产经营的资金需求,且本公司能够通过对昆百大家电公司实施有效管理,控制相关风险,因此该公司自然人股东未按其持股比例提供担保,由本公司对该委托贷款承担全额担保责任。本公司认为该项担保不会影响本公司持续经营能力,不会损害本公司及股东的利益。

  3.审议或审批情况

  本公司2012年4月17日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《为控股子公司提供担保累计额度的议案》。上述担保系本公司为控股子公司借款提供的担保,不涉及关联交易。因被担保对象昆明百货大楼商业有限公司、昆明百货大楼(集团)家电有限公司资产负债率超过70%,根据相关规定,本项《为控股子公司提供担保累计额度的议案》经董事会批准后,尚须经本公司股东大会批准。在股东大会批准的上述担保额度内,董事会授权董事长或总裁批准对控股子公司提供的具体担保,并签署相关法律文件。

  二、被担保人基本情况

  1.昆明百货大楼商业有限公司

  企业类型:有限责任公司

  注册资本:2,500万元

  注册地点:昆明市近日公园东风西路99号(现已更名为昆明市东风西路1号)

  法定代表人:樊江

  经营范围:国内贸易、物资供销;经济信息咨询;以下经营范围限分支机构经营:对昆百大拥有的物业进行委托管理;小型儿童游乐。

  主要财务状况:截至2011年12月31日,商业公司经审计的总资产为31,598.60万元,总负债为28,029.01万元,净资产为3,569.59万元。2011年1~12月营业收入48,921.00万元,净利润1,672.25万元。

  2.昆明百货大楼(集团)家电有限公司

  企业类型:非自然人出资有限责任公司

  注册资本:2,000万元

  注册地点:昆明东风西路99号(现已更名为昆明市东风西路1号)

  法定代表人:樊江

  经营范围:国内贸易、物资供销;家用电器及日用品的维修服务;废旧家电回收。。

  主要财务状况:截至2011年12月31日,家电公司经审计的总资产为34,898.39万元,总负债为31,694.10万元,净资产为3,204.29万元。2011年1~12月营业收入56,434.44万元,净利润1,074.99万元。

  三、担保协议的主要内容

  本公司拟发生的为控股子公司担保及合并范围内控股子公司之间的担保将在本公司2011年度股东大会审议通过后,与具体银行签订担保合同。

  四、董事会意见

  董事会经过认真研究,认为上述担保事项属公司及控股子公司正常生产经营行为,是根据公司及控股子公司经营目标及资金需求情况确定的,目的是保证公司及控股子公司生产经营的资金需求,本公司该项担保不会影响公司持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。上述担保是公平对等的,董事会同意该项担保议案。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:昆百大对控股子公司的担保是公司改善经营的必备措施,相关程序合法,公司对资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保均已取得股东大会批准,且公司能够通过对其实施有效管理,控制相关风险,没有损害公司及公司股东的利益。

  六、公司累计对外担保数量

  截止2011年12月31日,本公司对外提供担保15,946.00万元(不包括控股子公司之间提供的担保),占2011年度经审计净资产值的16.27%。上述担保均为本公司为控股子公司的担保,均已按相关规定履行了董事会和股东大会审批程序。

  六、备查文件目录

  1.第七届董事会第十六次会议决议;

  2.公司独立董事意见。

  特此公告

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  董 事 会

  2012年4月19日

  证券代码:000560 证券简称:昆百大A   公告编号:2012-019号

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  关于为控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、财务资助事项概述

  1.财务资助对象、金额及资金用途

  为合理降低整体融资成本,满足控股子公司正常生产经营对资金的需求,支持控股子公司的发展,保证其正常资金周转,本公司拟在不影响正常经营的情况下,向控股子公司云南云上四季酒店管理有限公司(以下简称“云上四季”)提供总额不超过5000万元的财务资助,用于该公司未来拓展店面的资金需求。

  公司本次提供的财务资助根据云上四季具体资金需求情况分笔进行拨付。若云上四季公司资金结余,也可适当归还,借款总额不超过5000万元。

  2. 资金使用期限及资金使用费

  此项财务资助的期限定为3年,利率按照中国人民银行贷款基准利率上浮10%计算,如遇中国人民银行贷款基准利率调整的,利率将根据新的贷款基准利率进行调整。如到期后需要继续进行财务资助的,根据本公司合理判断可行后将再行提交审批。

  3.其他说明

  上述财务资助也可根据本公司及所属公司具体资金盈余情况,由本公司全资子公司或控股子公司与云上四季签署协议直接进行。

  4.审议或审批情况

  本公司2012年4月17日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》。该议案经董事会批准后,尚须经本公司股东大会批准。

  二、被资助对象的基本情况

  1.被资助对象的基本情况

  企业名称:云南云上四季酒店管理有限公司

  企业类型:非自然人出资有限责任公司

  注册资本:贰仟万元正

  注册地点:昆明市东风西路1号新纪元广场停车楼10楼

  法定代表人:何道峰

  股权比例:本公司持股85.4%,经营团队持股14.6%

  经营范围:酒店管理;房屋租赁;以下范围限分公司经营:客房、饭菜、煮品;预包装食品、日用百货的销售。

  主要财务状况:截至2011年12月31日,云上四季经审计的总资产为9,563.44万元,总负债为6,600.40万元,净资产为2,963.04万元。2011年1~12月营业收入7,903.48万元,净利润900.71万元。

  2.被资助对象其他股东情况

  云上四季原为本公司的全资子公司,根据本公司2009年7月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于将控股子公司部份股权转让给经营团队的议案》,本公司拟将所持云上四季股份中的25%转让给其经营团队(包括其高级管理人员及核心部门经理),经营团队成员可根据个人具体情况,以现金方式一次性受让股份或在六年内分批受让股份。该事项具体情况详见本公司2009年7月22日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

  截止目前,上述股权转让未全部完成,云上四季股东持股情况暂为:本公司持有85.4%的股权,该公司经营团队持有14.6%的股权,其中该公司高级管理人员黎洁持有其6%的股权,黎洁同时担任本公司副总裁,为本公司高级管理人员。

  根据相关规定,公司本次公司向云上四季提供财务资助,云上四季其他股东(该公司经营团队成员)将向公司提供股权质押担保。在财务资助的3年期限中,若遇经营团队股权变动,将根据变动情况向公司提供股权质押担保。

  三、董事会意见

  董事会认为,公司向控股子公司云上四季提供财务资助,不会影响公司的正常生产经营,提供财务资助的主要目的是支持控股子公司的业务发展,满足其未来拓展店面的资金需求,以进一步提高资金使用效率。该财务资助资金占用费定价公允,该公司其他个人股东将向公司提供股权质押担保,因此该财务资助不会损害全体股东利益。同时云上四季目前经营管理情况正常,具有良好的偿还能力,且其为本公司的控股子公司,该财务资助的风险处于可控制范围内。

  四、独立董事意见

  独立董事认为:公司为控股子公司云上四季提供财务资助,是为满足其正常经营需要,通过降低融资成本,提高资金使用效率,可促进其业务发展。本次财务资助的资金使用费按照中国人民银行贷款基准利率上浮10%结算,定价公允。云上四季为昆百大的控股子公司,经营管理稳定,财务风险处于公司可控制范围之内。同时,公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及昆百大《公司章程》的相关规定,本财务资助事项经公司董事会审议通过后,尚需提请股东大会审议通过,其决策程序合法、有效,不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。

  五、公司已对外提供财务资助的逾期情况

  目前公司已对外提供的财务资助未有逾期情况。

  六、备查文件目录

  1.第七届董事会第十六次会议决议;

  2.公司独立董事意见。

  特此公告

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司董事会

  2012年4月19日

  证券代码:000560 证券简称:昆百大A  公告编号:2012-020号

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  关于召开2011年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司(以下简称“昆百大”或“本公司”)第七届董事会第十六次会议决定于2012年5月17日(星期四)召开2011年年度股东大会,会议有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1.召集人:本公司董事会

  2.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3.召开时间:2012年5月17日(星期四)上午9:30起

  4.召开方式:现场投票

  5.会议出席对象:

  (1)截至股权登记日(2012年5月11日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东,均有权出席本次股东大会并参加表决;不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)公司聘请的法律顾问或其他相关人员

  6.召开地点:昆百大 C座11楼公司第一会议室。

  二、会议审议事项

  1.审议《昆百大2011年年度报告正文及摘要》;

  2.审议《昆百大2011年度董事会工作报告》;

  3.审议《昆百大2011年度监事会工作报告》;

  4.审议《昆百大2012年度财务预算报告》;

  5.审议《昆百大2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》;

  6.审议《关于为控股子公司提供担保累计额度的议案》;

  7.审议《关于为控股子公司提供财务资助的议案》;

  8.审议《关于2011年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》;

  9.审议《关于聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012年年报及内控审计机构的议案》;

  10.听取《昆百大独立董事2011年度履职情况报告》。

  上述提案内容详见2012年4月19日本公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  三、会议登记方法

  1.登记方式:

  (1)法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

  (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、股东账户卡办理登记手续;授权代理人还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续;

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2.登记时间:2012年5月15日~5月16日上午9:00-12:00, 下午13:30-17:30;

  3.登记地点:昆明市东风西路1号昆明百货大楼(集团)股份有限公司董事会办公室(昆百大C座11楼)。

  四、其它事项

  1.会议联系方式:

  联系电话:0871-3623414

  传  真:0871-3623414

  邮政编码:650021

  联系人:解萍、黄莉

  2.会期:半天

  3.会议费用:与会股东住宿及交通费用自理。

  特此公告

  昆明百货大楼(集团)股份有限公司

  董事会

  2012年4月19日

  附件

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席昆明百货大楼(集团)股份有限公司2011年年度股东大会,并代表本单位(或本人)依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

  委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的,受托人有权按照自己的意见表决。

  委托人签名或盖章: 委托人身份证号码:

  委托人股东账户: 委托人持股数:

  委托指示:

  ■

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日