证券时报多媒体数字报

  证券代码:002298 证券简称:鑫龙电器 编号:2012-017

  安徽鑫龙电器股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽鑫龙电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第二十一次会议于2012年4月6日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十一次会议的通知。会议于2012年4月18日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议由公司董事长束龙胜先生主持。

  与会董事经认真讨论,一致审议通过如下决议:

  一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《2012年第一季度报告的议案》。

  《2012年第一季度报告》全文及正文具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于对〈股票期权激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。

  《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过《关于公司内幕信息知情人登记管理制度<修订>的议案》。

  安徽鑫龙电器股份有限公司《内幕信息知情人登记管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告

  安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

  二○一二年四月十八日

  证券代码:002298 证券简称:鑫龙电器 编号:2012-018

  安徽鑫龙电器股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽鑫龙电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第十四次会议于2012年4月6日以专人送达、邮件方式向全体监事发出召开第五届监事会第十四次会议的通知。会议于2012年4月18日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席査秉忠先生主持。

  一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2012年第一季度报告的议案》。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2012年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对〈股票期权激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。

  特此公告

  安徽鑫龙电器股份有限公司监事会

  二○一二年四月十八日

  证券代码:002298 证券简称:鑫龙电器 编号:2012-019

  安徽鑫龙电器股份有限公司

  关于对《股票期权激励计划》涉及的股票期权数量

  和行权价格进行调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽鑫龙电器股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》,有关事项详细如下:

  一、股票期权激励计划简述

  1、2010年12月16日,安徽鑫龙电器股份有限公司(以下简称“公司”或“鑫龙电器”)召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关事项,并上报中国证监会备案。

  2、根据中国证监会沟通反馈意见,为进一步完善计划,公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2011 年5月16日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》等相关事项,该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

  3、2011年6月 1日,公司2011年第一次临时股东大会,审议通过了《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及《安徽鑫龙电器股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》(以下简称“《股票期权激励计划(修订稿)》”)的相关授予条件,本次股票期权激励计划授予条件已满足。

  4、2011年6月 17日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》。确定公司股票期权激励计划授权日为 2011年6月17日,公司将授予激励对象1,420万份股票期权,其中首次授予股票期权1,320万份,预留股票期权100万份,预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的7.04%。

  5、2011年6月 17日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予人数和授予数量的议案》。调整后,原股票期权授予数量1,350万份调整为1,320万份,其中,股票期权预留数量100万份不作调整;原激励对象人数135人调整为133人。

  6、2011年6月 17日公司完成了股票期权激励计划的首次授予登记工作,首次授予的股票期权的行权价格为15.28元。

  二、调整事由及调整方法

  2012 年2月29 日公司2011年度股东大会审议通过了《关于公司2011年度利润分配的预案》,利润分派方案为:

  1、以2011年12月31日总股本 165,000,000股为基数,向全体股东每10股派送红股2股,共计增加 33,000,000股,每10股派发现金股利人民币0.25元(含税),共计派发现金 4,125,000元。剩余未分配利润 88,567,960.31元结转以后年度使用。

  2、以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股,共计增加 132,000,000股。本次送转后,公司总股本将增加至330,000,000股。

  上述分红派息已于2012年4月9日实施。

  根据《股票期权激励计划( 修订稿)》“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”规定,公司需对《股票期权激励计划(修订稿)》股票期权的数量和行权价格进行调整,具体如下:

  (一)股票期权数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  ● 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量) ;Q为调整后的股票期权数量。

  根据上述公式计算得出:

  调整前: 股票期权数量1,420万份,其中首次授予股票期数量为1,320万份,预留股票期权100万份。调整后:股票期权数量=1,420×(1+1)=2,840 万份,其中首次授予股票期数量为=1,320×(1+1)=2,640万份,预留股票期权=100×(1+1)=200万份。

  (二)行权价格的调整方法

  若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项,应对行权价格进行相应的调整。

  调整方法如下:

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  2、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。(但若按上述计算方法出现 小于本公司股票面值 1元时,则 P= 1元。)

  根据上述公式计算得出:

  调整前:首次股票期权的行权价格为 15.28 元。

  调整后:首次股票期权的行权价格=(15.28-0.025)÷(1+1)=7.63元。

  三、独立董事意见

  独立董事认为本次董事会对《股票期权激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号/2 号/3 号》等法律法规的规定,符合公司《股票期权激励计划》的要求,所作的决定履行了必要的程序,同意公司对《股票期权激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

  四、律师意见

  北京天银律师事务所律师认为,本次调整符合法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的规定。

  五、备查文件

  1、第五届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事关于调整股票期权数量和行权价格的独立意见

  3、律师出具的法律意见书

  特此公告

  安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

  二○一二年四月十八日