证券时报多媒体数字报

股票简称：*ＳＴ广钢 证券代码：６００８９４ 编号：临２０１２－１０

广州钢铁股份有限公司第六届董事会

第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州钢铁股份有限公司于２０１２年４月１７日～４月１８日以通讯表决和签名确认的方式召开第六届董事会第十六次会议，应该参与表决的董事１１名，实际参与董事１１名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过以下议案：

１、以１１票同意，０票反对，０票弃权，通过了《广州钢铁股份有限公司２０１２年第一季度报告》全文及其正文（年报全文刊登于上交所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

２、以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于批准修订＜２０１１－２０１２年经营性关联交易框架协议＞的议案》：关联董事张若生先生、孔宪鸣先生、刘标谦先生和彭勇先生回避了该议案的表决。详细内容请参阅《广州钢铁股份有限公司２０１１－２０１２年经营性关联交易公告》（临２０１２－１１）。

专此公告。

广州钢铁股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日

股票简称：*ＳＴ广钢 证券代码：６００８９４ 编号：临２０１２－１１

广州钢铁股份有限公司２０１１－２０１２年

经营性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示

●交易内容：

广州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１２年４月１７～１８日以通讯表决方式召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了本公司与广州钢铁企业集团有限公司（以下简称“广钢集团”或“集团公司”）拟订的《２０１１－２０１２年经营性关联交易框架协议》（下简称“框架协议”）。交易双方于董事会召开后签署上述协议。

广钢集团系本公司控股股东，因此上述交易为关联交易。

●关联人回避事宜：

董事会对关联交易议案表决时，关联董事放弃了投票权。

●交易对本公司的影响：

本协议所规定交易内容对维持本公司正常生产经营具有重要意义，有利于发挥各方的优势，在生产经营中发挥协同效应，降低公司经营成本，提高效益，增强公司综合竞争力。

一、关联交易概述

公司２０１１年年度报告披露后，公司根据上交所的年报事后审核意见，对广钢集团及其实际控制的公司与公司的关联交易进行了全面的梳理：一、２０１１年年报中关联方销售金额超出框架协议预算，主要是公司２０１１年向广州广钢企业集团金色贸易公司销售钢材，该公司是广钢集团属下企业合作投资的公司，该属下企业持股５０％，不属于绝对控股地位，由于公司对《股票上市规则》中对关联方的定义存在认识上的不足，因而此交易未在２０１１年度框架协议体现而致。因此，公司现将此交易补充纳入２０１１年经营性关联交易框架协议；二、公司根据２０１２年公司与广钢集团及其实际控制公司的关联交易新出现的变化，对公司第六届董事会第十四次会议通过的《２０１２年经营性关联交易框架协议》进行重新修订。

为规范上述关联交易，公司将２０１１年和２０１２年的经营性关联交易框架协议整合修订，拟订了《２０１１－２０１２年经营性关联交易框架协议》。２０１２年４月１８日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，董事会对框架协议进行了认真分析、研究，关联董事在表决时按规定已作了回避，非关联董事（包括４名独立董事）通过了上述协议。

根据该协议，广钢集团及其实际控制的公司将向本公司提供冶金炉料、进口原材料、汽车运输、绿化环保、钢渣处理等服务，本公司将向广钢集团及其实际控制的公司提供钢材、钢坯（材）加工水电气、炉料合金并向广钢集团出租办公大楼、厂房和其他固定资产。

根据《上市规则》的规定，本框架协议尚须获得公司股东大会批准，关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。本框架协议生效后，关联各方将根据生产经营实际情况与本公司签定具体的分项协议。协议有效期至２０１２年１２月３１日为止。

二、关联交易对方当事人情况

（一）本关联交易对方为广钢集团及其属下有关子公司（见下表），根据协商，参与交易的广钢集团属下各有关子公司均委托广钢集团签署框架协议。

（二）广钢集团公司基本情况：

１、概况

公司名称：广州钢铁企业集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址： 广州市芳村白鹤洞

法定代表人：陈嘉陵

成立日期：２０００年６月８日

注册资本：１４２，５３９万元

企业法人营业执照注册号：４４０１０１１１０１７９３

国税登记证号：粤国税字４４０１０７１９０４６０４０２

地税登记证号：粤地税字４４０１０７１９０４６０４０２

经营范围：授权范围内国有资产经营管理。金属冶炼、轧制及压延加工。批发零售贸易（除专营专控商品）。金属及原辅材料特性测试。仓储（除危险品）。汽车货运。信息咨询及劳务中介服务。出口本集团公司成员企业自产产品及相关技术的出口业务。进口企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

２、历史沿革

广钢集团前身是１９５８年建成投产的广州钢铁厂。经过四十多年的发展，逐步发展成为年综合生产能力达４００万吨钢，以钢铁冶金为主，工业、贸易、科技、金融多业并举，跨所有制、跨行业、跨地区、跨国发展的大型企业集团。广钢集团公司分别是全国５２０户重点企业之一，广东省重点扶持发展的５０户最大工业企业之一，广州市首批产业结构调整、资产重组和国有资产授权经营的５大工业板块（集团）之一。自１９９３年起，广钢集团连续１０多年实现利润超亿元，在国家统计部门２００３年公布的全国５００家大企业集团中，位列１１８位。

３、截至２０１０年１２月３１日，广钢集团的净资产为１，６２１，２４５，５５０．００万元。

４、广钢股份与广钢集团之间存在的股权及控制关系如下：

广钢股份与广钢集团之间存在关联关系，截至２０１１年１２月３１日广钢集团共计持有广钢股份的非流通股数量为２９１，１０４，９７４股，占广钢股份总股本的３８．１８％，是广钢股份的第一大股东，与广钢股份之间存在实际控制关系。

５、广钢集团最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易的目的

１、规范关联交易行为，完善公司经营管理；

２、满足公司正常生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源和优势，开展专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，以达到经济效益最大化。

３、最大限度地避免与广钢集团机构重叠，控制管理幅度，减少经营支出。

四、关联交易事项的主要内容

（一）关联交易标的

１、广钢集团及其属下有关子公司向本公司提供其生产的冶金炉料、进口矿石、进口备件，以及向本公司提供汽车运输、绿化环保、钢渣处理等服务；

２、本公司向广钢集团及其属下有关子公司供应钢材、钢坯 （材）加工、水电汽、炉料合金，出租办公大楼和厂房等。

（二）关联交易事项的说明

１、关联交易的数量：

关联交易的数量根据生产经营的需要确定。

２、关联交易事项的定价原则：

按国家定价、市场价、协议价的顺序确定价格。

３、定价方法：

（１）转供水电的价格按国家（或地方）定价；

（２）代购商品的服务费参考市场价并兼顾成本的原则收取；

（３）资产租赁价格以资产折旧为基础，由双方协商确定。

４、定价（调价）时间（期间）：

国家定价和市场价依据国家政策或市场变化情况适时做适当的调整，协议定价在年内变化不大的情况下每年调整一次。

５、公司２０１１－２０１２年关联交易金额以年度审计结果为准，并在年报中详细披露。

五、关联交易对本公司的影响

公司董事会认为，框架协议所规定的定价原则是是以市场价格为依据，按照公平合理原则，经过协商确定的，无损害公司的利益；本框架协议的签定，有利于规范公司与关联方的交易行为，有利于发挥各方的优势，保证公司部分原材料的供应和提供业化服务，使公司能够专注于主营业务发展，提高企业经营效率、增强市场竞争力。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，《２０１１－２０１２年经营性关联交易框架协议》所规定的关联交易的价格是按照公平合理原则经过协商确定的，无损害公司及全体股东利益的行为；关联交易决策程序合法，关联董事对关联交易议案回避了表决，体现了公平公正的原则。

七、备查文件

１、本公司与广钢集团签署的《２０１１－２０１２年经营性关联交易框架协议》

２、本公司第六届董事会第十六次会议决议

３、本公司独立董事意见

４、备查地点：广州钢铁股份有限公司董事会工作部

联系人：郑安、陈洁霞

联系电话：０２０－８１５８５９６６、８１８０７６３７

联系地址：广州市芳村白鹤洞

邮编：５１０３８１

广州钢铁股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日

股票简称：*ＳＴ广钢 证券代码：６００８９４ 编号：临２０１２－０９

广州钢铁股份有限公司关于中国证监会上市公司

并购重组审核委员会审核广州钢铁股份有限公司

重大资产置换及向选定对象发行股份购买资产暨

关联交易相关事宜的停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）收到中国证券监督管理委员会通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日审核广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向选定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜。根据有关规定，经本公司申请，本公司股票自２０１２年４月１８日起停牌，待收到并购重组委的审核结果后公告并复牌。

特此公告。

广州钢铁股股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日