证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１２－００８

四川升达林业产业股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年４月１７日，四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十八次会议以现场表决方式召开。会议通知于２０１２年４月６日以邮件或传真的形式送达。应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，其中，独立董事陈建远先生因身体原因无法到会，授权委托独立董事张森林先生。会议议程符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年度总经理工作报告》的议案；

（二）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年度董事会工作报告》的议案；

本报告需提交股东大会审议。

公司独立董事张森林、蔡春、陈建远向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（三）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年度财务决算报告》的议案；

２０１１年，公司实现营业总收入８９，９９９．８８万元，比上年同期增长３１．１０％；营业利润－３，２３８．１０万元，较上年同期下降３１４．９０％；实现利润总额－１，７９７．２８万元，比上年同期下降１４４．７７％；归属于上市公司股东的净利润－１６０７．９７万元，较上年同期下降１４４．５８％。

本报告需提交股东大会审议。

（四）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１２年度经营计划》的议案；

公司董事会认为２０１２年公司要立足于现有资产经营，要从粗放的资产管理转到精细的资产经营上来；要从量的扩张转到提升利润上来，确保公司稳定健康发展。据此，２０１２年公司将秉承“利润第一，稳健发展” 的战略，执行“变革经营，保障利润，提升品牌，健康发展”的经营方针，继续积极推进“林板一体化”战略，增强公司核心竞争力。

（五）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１２年度利润分配》的议案；

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润３，５７４，７８８．１４元，提取２０１１年度法定盈余公积金３５７，４７８．８１元，加年初未分配利润４７，９５３，２３１．２８元，减去已分配２０１０年普通股股利１７，８７０，０００元，２０１１年末未分配利润为３３，３００，５４０．６１元。

为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司２０１１年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，２０１１年度末公司（母公司）实际可供分配利润 ３３，３００，５４０．６１元全部结转到下年度。

本议案需提交股东大会审议。

（六）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《聘请２０１２年度审计机构》的议案；

鉴于信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）与公司签署的《审计委托协议》已经到期，同时，因信永中和业务繁忙，经协商信永中和不再续任公司财务审计机构。

公司董事会审计委员会认为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（以下简称“四川华信”）具有证券业从业资格，且有为上市公司提供审计服务的经验与能力。建议聘请四川华信为公司２０１２年度审计机构。

本议案需提交股东大会审议。

（七）关于２０１２年度公司日常关联交易的议案；

１、江昌政、董静涛、向中华、张昌林、蒋昌华、江山作为关联方回避表决，会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《四川升达林业产业股份有限公司和四川升达装饰装修工程有限责任公司日常关联交易的议案》。

四川升达装饰装修工程有限责任公司是公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司下属企业，根据已签订的采购框架协议，预计２０１２年日常关联交易总金额不超过２，３００万元。

２、江昌政、江山作为关联方回避表决，会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《四川升达林业产业股份有限公司同自然人杜金华日常关联交易的议案》。

杜金华为公司实际控制人江昌政的弟弟江昌教的配偶，为公司产品经销商，根据已签订的经销合同，预计２０１２年日常关联交易总金额不超过１，５００万元。

３、董静涛作为关联方回避表决，会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《四川升达林业产业股份有限公司同自然人罗娅芳日常关联交易的议案》。

罗娅芳为本公司副董事长董静涛的弟弟的配偶，为公司产品经销商，根据已签订的经销合同，预计２０１２年日常关联交易总金额不超过１，３００万元。

４、江昌政、江山作为关联方回避表决，会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《四川升达林业产业股份有限公司同自然人陈文日常关联交易的议案》。

陈文为公司实际控制人江昌政的配偶陈德珍的弟弟，为公司产品经销商，根据已签订的经销合同，预计２０１２年日常关联交易总金额不超过１，０００万元。

本议案需提交股东大会审议。

上述关联交易详细内容刊载于２０１２年４月１９日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《２０１２年度日常关联交易公告》。

（八）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《募集资金年度使用情况的专项报告》的议案；

该议案刊登在２０１２年３月１６日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

信永中和会计师事务所有限责任公司出具了编号ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ４０６３－１－２的《募集资金年度使用情况鉴证报告》，保荐机构国金证券股份有限公司对公司募集资金年度使用情况进行了核查并发表意见，独立董事对募集资金２０１１年度使用情况发表了独立意见，详见２０１２年４月１９日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（九）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》的议案；

信永中和会计师事务所有限责任公司出具了编号ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ４０６３－１－３的《内部控制鉴证报告》，保荐机构国金证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并发表意见，独立董事对公司内部控制自我评价发表了独立意见，详细内容见２０１２年４月１９日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（十）会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于《２０１１年年度报告及摘要》的议案，并批准２０１１年年度报告对外报出；

该议案需提交２０１１年度股东大会审议。

年报全文刊登于２０１２年４月１９日的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１２年４月１９日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

以上第（二）、（三）、（五）、（六）、（七）、（十）项议案尚需股东大会批准通过。股东大会通知另行发出。

特此公告

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十七日

证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１２－００９

四川升达林业产业股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川升达林业产业股份有限公司第二届监事会第十七次会议于２０１２年４月６日以书面送达方式发出会议通知，并于２０１２年４月１７日在公司会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席李卫东先生主持，经过与会监事认真审议，形成如下决议：

（一）会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《２０１１年度监事会工作报告》的议案；

本报告需提交股东大会审议。

（二）会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《２０１１年度财务决算报告》的议案；

２０１１年，公司实现营业总收入８９，９９９．８８万元，比上年同期增长３１．１０％；营业利润－３，２３８．１０万元，较上年同期下降３１４．９０％；实现利润总额－１，７９７．２８万元，比上年同期下降１４４．７７％；归属于上市公司股东的净利润－１６０７．９７万元，较上年同期下降１４４．５８％。

本报告需提交股东大会审议。

（三）会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《２０１１年度利润分配》的议案；

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润３，５７４，７８８．１４元，提取２０１１年度法定盈余公积金３５７，４７８．８１元，加年初未分配利润４７，９５３，２３１．２８元，减去已分配２０１０年普通股股利１７，８７０，０００元，２０１１年末未分配利润为３３，３００，５４０．６１元。

为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司２０１１年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，２０１１年度末公司（母公司）实际可供分配利润 ３３，３００，５４０．６１元全部结转到下年度。

本议案需提交股东大会审议。

（四）会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《２０１１年度公司内部控制的自我评价报告》的议案；

经审核，监事会认为公司按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了完整的、合理的内部控制，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险。公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《募集资金年度使用情况的专项报告》

该议案刊登在２０１２年４月１９日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

信永中和会计师事务所有限责任公司出具了编号ＸＹＺＨ／２０１１ＣＤＡ４０６３－１－２的《募集资金年度使用情况鉴证报告》，保荐机构国金证券股份有限公司对公司募集资金年度使用情况进行了核查并发表意见，独立董事对募集资金２０１１年度使用情况发表了独立意见，详见２０１２年４月１９日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

（六）会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《２０１２年度公司日常关联交易》的议案：

１、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《四川升达林业产业股份有限公司和四川升达装饰装修工程有限责任公司日常关联交易的议案》；

２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《四川升达林业产业股份有限公司同自然人杜金华日常关联交易的议案》；

３、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《四川升达林业产业股份有限公司同自然人罗娅芳日常关联交易的议案》；

４、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《四川升达林业产业股份有限公司同自然人陈文日常关联交易的议案》。

该议案需提交股东大会审议。

上述关联交易详细内容刊载于２０１２年４月１９日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《２０１２年度日常关联交易公告》。

（七）会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《聘请２０１２年度审计机构》的议案；

鉴于信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）与公司签署的审计委托协议已经到期，同时，因信永中和业务繁忙，经协商信永中和不再续任公司财务审计机构。

公司董事会审计委员会认为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（以下简称“四川华信”）具有证券业从业资格，且有为上市公司提供审计服务的经验与能力。建议聘请四川华信为公司２０１２年度审计机构。

本议案需提交股东大会审议。

（八）会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了关于《２０１１年年度报告及摘要》的议案。

监事会对公司《２０１１年年度报告及摘要》认真审核后认为：董事会编制和审核四川升达林业产业股份有限公司２０１１年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

年报全文刊登于２０１２年４月１９日的巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１２年４月１９日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案需提交股东大会审议。

以上第（一）、（二）、（三）、（六）、（七）、（八）项议案尚需股东大会批准通过。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司

监事会

二〇一二年四月十七日

证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１２－０１１

四川升达林业产业股份有限公司

２０１２年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

１、四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于２０１２年度公司日常关联交易的议案》，对公司２０１２年度日常关联交易情况进行了预计，具体如下：

（单位：万元）

本公司向上述关联方销售的产品为地板、木门和柜体。

２０１２年１月１日至２０１２年４月１７日，公司与升达装饰已发生日常关联交易额１７１．９１万元；公司与杜金华已发生日常关联交易额１３２．１５万元；公司与罗娅芳已发生日常关联交易额１７８．４０万元；公司与陈文已发生日常关联交易额７．０９万元。

２、该项关联交易事项经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，会议应到董事９名，实到董事９名。会议表决及关联董事回避情况如下：

关于２０１２年度公司日常关联交易的议案：

（１）江昌政、董静涛、向中华、张昌林、江山、蒋昌华作为关联方回避表决，会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《四川升达林业产业股份有限公司和四川升达装饰装修工程有限责任公司２０１２年日常关联交易的议案》；

（２）江昌政、江山作为关联方回避表决，会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《四川升达林业产业股份有限公司同自然人杜金华２０１２年日常关联交易的议案》；

（３）董静涛作为关联方回避表决，会议以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《四川升达林业产业股份有限公司同自然人罗娅芳２０１２年日常关联交易的议案》；

（４）江昌政、江山作为关联方回避表决，会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《四川升达林业产业股份有限公司同自然人陈文２０１２年日常关联交易的议案》。

３、该项议案需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

１、四川升达装饰装修工程有限责任公司

法定代表人：蔚献民

注册资本：１，０００万元

注册地址：成都市金牛区二环路西三段１７号一幢三楼

主营业务：建筑装修装饰工程、工程设计；商品批发与零售。

与上市公司的关联关系：四川升达装饰装修工程有限责任公司（以下简称“升达装饰”）是公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司下属企业，符合《深圳证券交易股票上市规则》１０．１．３条第一项规定的情形。

根据已签订的采购框架协议，预计公司与升达装饰２０１２年全年日常关联交易总金额不超过２，３００万元。

２、杜金华

与上市公司关联关系：为公司实际控制人江昌政的弟弟江昌教的配偶，为公司产品经销商，符合《深圳证券交易股票上市规则》１０．１．５ 条第四项规定的情形。

根据已签订的经销合同，预计公司与杜金华２０１２年全年日常关联交易总金额不超过１，５００万元。

３、罗娅芳

与上市公司关联关系：为本公司副董事长董静涛的弟弟的配偶，为公司产品经销商，符合《深圳证券交易股票上市规则》１０．１．５条第四项规定的情形。

根据已签订的经销合同，预计公司与罗娅芳２０１２年全年日常关联交易总金额不超过１，３００万元。

４、陈文

与上市公司关联关系：为公司实际控制人江昌政的配偶陈德珍的弟弟，为公司产品经销商，符合《深圳证券交易股票上市规则》１０．１．５条第四项规定的情形。

根据已签订的经销合同，预计公司与陈文２０１２年全年日常关联交易总金额不超过１，０００万元。

三、关联交易的主要内容

１、定价政策、定价依据

本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，同公司向无关联方销售产品采用相同的定价政策，并根据市场变化及时调整。

２、关联交易协议签署情况

本公司与关联人的关联交易均于２０１２年１月签定了书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、交易目的：本公司与关联人销售产品属于正常和必要的交易行为，此类关联交易的存续，有利于保证本公司的经营的持续性和稳定性。

２、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司利润不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事对该日常关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

六、保荐人机构发表的意见

升达林业２０１２年度日常关联交易事项已经独立董事认可并发表独立意见，并经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准。本次关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。对上述关联交易事项，本保荐机构无异议。

七、备查文件

１、第二届董事会第二十八次会议决议；

２、第二届监事会第十七次会议决议；

３、独立董事对相关事项发表的独立意见；

４、国金证券股份有限公司关于四川升达林业产业股份有限公司２０１２年度日常关联交易的核查意见。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十七日

证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１２－０１２

四川升达林业产业股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永中和”）为公司审计机构。目前，双方所签署的《审计业务约定书》已履行完毕。同时，因信永中和业务繁忙，经双方平等协商，信永中和不再续任公司财务审计机构。

根据公司《章程》等有关规定，审计委员会经过认真筛选，认为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（以下简称“四川华信”）具有证券业从业资格，且有为上市公司提供审计服务的经验与能力。能够满足公司财务审计工作要求，建议聘请四川华信为公司２０１２年度审计机构。

四川华信于１９８８年６月成立，目前注册资本为３００万元人民币，营业执照编号：５１０５００００００１０４９７，总部地址为成都市武侯区洗面桥街１８号金茂礼都南２８楼。目前，四川华信拥有员工４５０人，其中注册会计师１９５人。业务范围包括审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；从事上市公司、金融企业、证券、期货业务，出具相关报告；从事会计咨询、会计服务业务，企业管理咨询、企业策划及设计，出具相关报告；从事司法鉴定，出具相关报告；从事税务咨询。

公司于２０１２年４月１７日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》，同意不再续聘信永中和为公司２０１２年度审计机构，拟改聘四川华信为公司２０１２年度的财务审计机构，审计费用为６０万元。

公司独立董事就本次改聘会计师事务所事项发表了如下独立意见：

１、经审核，我们认为公司不再续聘信永中和不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定且有合理理由。公司已事先通知信永中和，符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的有关规定。截至目前，信永中和未提出书面异议。

２、经审核四川华信的业务和资质情况，我们认为公司拟聘请的四川华信具有证券业从业资格，且有为上市公司提供审计服务的经验与能力。能够满足公司２０１２年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

３、公司董事会审计委员会已对本次聘请审计机构的事项进行了审议并形成审查意见。

４、公司董事会在审议《关于聘请会计师事务所的议案》时，已取得我们的事前认可。

５、公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘请２０１２年度审计机构的议案》，并拟将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

６、本次变更会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。

公司独立董事认为，公司不再聘请信永中和为２０１２年度审计机构，改聘四川华信为公司２０１２年度财务审计机构，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。同意本次董事会的表决结果，同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议。

上述聘请四川华信为２０１２年度审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效，《审计业务约定书》待股东大会审议通过后签署。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司董事会

二〇一二年四月十七日

证券代码：００２２５９ 证券简称：升达林业 公告编号：２０１２－０１３

四川升达林业产业股份有限公司

关于选举第三届监事会职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于２０１２年４月１７日在公司会议室召开职工代表大会。

会议经过认真讨论，一致同意选举许才能先生为公司第三届监事会职工代表监事（个人简历附后），将与公司股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。

上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十七日

附：许才能先生简历

许才能先生：１９５４年２月生，中国国籍。兰州大学会计专业本科学历，审计师、注册会计师、高级会计师。１９７２ 年应征入伍，１９８６ 年退伍转业后曾在四川省林业厅审计室、财务审计处等从事审计工作。现任公司监察审计部部长及监事会监事。其与持有公司百分之五以上股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，其在任职期间未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。