§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．３ 公司负责人陈清州、主管会计工作负责人张钜及会计机构负责人（会计主管人员）张钜声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：元
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） |
| 资产总额（元） | ２，４３６，９８７，４７２．０７ | ２，２９３，４３９，２３１．２９ | ６．２６％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | １，８１２，８０１，６９１．８３ | １，８１６，８３３，４８６．９６ | －０．２２％ |
| 总股本（股） | ２７８，０００，０００．００ | ２７８，０００，０００．００ | ０．００％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ６．５２ | ６．５４ | －０．３１％ |
| | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） |
| 营业总收入（元） | １７９，６７７，８８９．１３ | ２１４，７７１，３３３．２０ | －１６．３４％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | －４，０７１，１０９．２３ | ４，３６８，４９６．１８ | －１９３．１９％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －７９，６５４，６５３．３１ | －７６，４１６，０６６．０５ | ４．２４％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．２９ | －０．２７ | ７．４１％ |
| 基本每股收益（元／股） | －０．０１ | ０．０２ | －１５０．００％ |
| 稀释每股收益（元／股） | －０．０１ | ０．０２ | －１５０．００％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | －０．２２％ | １．１３％ | －１．３５％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | －０．４０％ | ０．７９％ | －１．１９％ |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | －４３，１２０．８０ | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ３，４２２，９４２．３３ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ４，５８７．６１ | |
| 所得税影响额 | －２０１，５３６．０１ | |
| 合计 | ３，１８２，８７３．１３ | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | １４，６１９ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ | ３，１００，０００ | 人民币普通股 |
| 交通银行－普天收益证券投资基金 | １，９９９，６９４ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金（ＬＯＦ） | １，９７０，０００ | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 | １，８０６，２３７ | 人民币普通股 |
| 交通银行－科瑞证券投资基金 | １，５０８，１７４ | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | １，５００，０００ | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－富国天源平衡混合型证券投资基金 | １，２００，０００ | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 | １，１９８，２６３ | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一四组合 | １，１０８，３７４ | 人民币普通股 |
| 华润深国投信托有限公司－非凡１８号资金信托 | ８６３，１８５ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
１２、报告期内支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少５１．７３万元。主要原因是去年上市申报过程中产生了筹资费用，而今年无此项费用。
１３、报告期内汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期减少１９．６７万元，下降１１９．１７％。主要原因是本季度汇率变动较小，汇兑损益减少。 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
３．２．１ 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况
√ 适用 □ 不适用
２０１１年７月２０日，公司与Ｒｏｈｄｅ ＆ Ｓｃｈｗａｒｚ ＧｍｂＨ ＆ Ｃｏ．ＫＧ（罗德施瓦茨）签署了《股权转让协议》，具体内容详见公司于２０１１年７月２６日在指定信息披露媒体及网站披露的《关于收购德国Ｒｏｈｄｅ ＆ Ｓｃｈｗａｒｚ Ｐｒｏｆｅｓｓｉｏｎａｌ Ｍｏｂｉｌｅ Ｒａｄｉｏ ＧｍｂＨ公司股权进展的公告》。 ２０１２年３月９日，公司完成了《股权转让协议》规定的收购关闭条件，并于２０１２年３月２７日收到了当地公证处新签发的Ｒｏｈｄｅ ＆ Ｓｃｈｗａｒｚ Ｐｒｏｆｅｓｓｉｏｎａｌ Ｍｏｂｉｌｅ Ｒａｄｉｏ ＧｍｂＨ公司（以下简称“ＰＭＲ”）股权证明文件，３月２８日通过当地律师确认该文件为股权变更的有效证明文件，其正式成为我公司的全资子公司。ＰＭＲ 现已更名为Ｈｙｔｅｒａ Ｍｏｂｉｌｆｕｎｋ ＧｍｂＨ，其注册资本为３４０万欧元，主营业务为提供ＴＥＴＲＡ集群通信系统设备和服务。具体内容详见公司２０１２年３月３０日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《关于完成德国Ｒｏｈｄｅ ＆ Ｓｃｈｗａｒｚ Ｐｒｏｆｅｓｓｉｏｎａｌ Ｍｏｂｉｌｅ Ｒａｄｉｏ ＧｍｂＨ公司股权收购的公告》。
２０１２年３月２７日，公司收到了全资子公司ＰＭＲ（现Ｈｙｔｅｒａ Ｍｏｂｉｌｆｕｎｋ ＧｍｂＨ公司）与秘鲁国家警察财政经济部签署的《第二代Ｔｅｔｒａ集群通信系统、视频监视系统和１０５警务系统项目第００５－ＤＩＲＥＣＦＩＮ－ＰＮＰ号合同》（《ＣＯＮＴＲＡＴＯ Ｎｏ ００５－ＤＩＲＥＣＦＩＮ－ＰＮＰ ＳＩＳＴＥＭＡ ＤＥ ＣＯＭＵＮＩＣＡＣＩＯＮ ＴＲＯＮＣＡＬＩＺＡＤＯ ＴＥＴＲＡ ＲＥＬＥＡＳＥ ２，ＳＩＳＴＥＭＡ ＤＥ ＶＩＤＥＯ Ｙ ＶＩＧＩＬＡＮＣＩＡ Ｙ ＳＩＳＴＥＭＡ ＤＥ ＥＭＥＲＧＥＮＣＩＡ １０５－ＩＴＥＭ １》）。具体内容详见公司２０１２年３月３０日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《关于德国子公司签署重大合同的公告》。 |
３．２．４ 其他
□ 适用 √ 不适用
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 董事、监事、高级管理人员、实际控制人 | 发行人实际控制人陈清州先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。陈清州先生作为公司董事、高管，同时还承诺：在上述三十六个月的期限之后，在公司任职期间，每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。发行人实际控制人之妻翁丽敏及实际控制人陈清州亲戚陈静丽承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。发行人董事、监事、高级管理人员曾华、武美、杨玉泉、谭学治、唐继跃、张钜、李航、付东辉、邓峰承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的２５％；离职后半年内不转让所持有的公司股份。陈清州出具了保护公司、公司其它股东的利益，避免或消除同业竞争的承诺函：本人目前乃至将来不从事、亦促使本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业不从事任何在商业上对发行人及／或发行人的子公司、分公司、合营或联营公司构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及／或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与公司构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购，公司在同等条件下享有优先权。截止报告期末，承诺人信守承诺。发行人控股股东、实际控制人陈清州已出具书面承诺函：在公司今后经营活动中，本人将尽最大的努力减少与公司之间的关联交易。若本人与公司发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为代理，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，本人不要求或接受公司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件。若需要与该项交易具有关联关系的贵公司的股东及／或董事回避表决，本人将促成该等关联股东及／或董事回避表决。 | 严格履行。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
３．４ 对２０１２年１－６月经营业绩的预计
| ２０１２年１－６月预计的经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降５０％以上 |
| ２０１２年１－６月净利润同比变动幅度的预计范围 | 归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降幅度为： | ５０．００％ | ～～ | ７５．００％ |
| 公司２０１２年１－６月归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比的下降幅度范围为５０％－７５％。 |
| ２０１１年１－６月经营业绩 | 归属于上市公司股东的净利润（元）： | ２０，２７５，８２０．３３ |
| 业绩变动的原因说明 | ２０１２年３月底德国ＨＭＦ公司（Ｈｙｔｅｒａ Ｍｏｂｉｌｆｕｎｋ ＧｍｂＨ，原德国ＰＭＲ公司）收购完成，ＨＭＦ公司２０１２年４月开始纳入合并范围。ＨＭＦ公司预计二季度亏损人民币１３００万左右，剔除此因素，公司２０１２年１－６月与上年同期基本持平。 |
３．５ 其他需说明的重大事项
３．５．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年０１月１２日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 长盛基金管理有限公司、中国国际金融有限公司 | 公司未提供相关资料、谈论的主要内容为公司经营及发展情况 |
| ２０１２年０２月１５日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 长城证券有限责任公司 | 公司未提供相关资料、谈论的主要内容为公司经营及发展情况 |
| ２０１２年０２月２２日 | 公司 | 实地调研 | 机构 | 国联安基金管理有限公司 | 公司未提供相关资料、主要参观了公司相关运营场所 |
３．６ 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
海能达通信股份有限公司
法定代表人：
二Ｏ一二年四月十九日
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