证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７３７ 证券简称：*ＳＴ南风 编号：２０１２—００４

南风化工集团股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于２０１１年４月１７日在太原市省委党校学术交流中心召开。会前公司证券部以传真、电话等方式通知了全体董事，会议应到董事９人，实到董事８人。独立董事周当龙先生因个人原因未能出席本次会议，委托独立董事张枝梅女士代其行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长万建军先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《独立董事２０１１年度述职报告》；

（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告》）

四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年年度报告全文》；

（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《２０１１年年度报告全文》、刊登于《证券时报》和在巨潮资讯网上披露的《２０１１年年度报告摘要》）

五、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度财务决算报告》；

六、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度利润分配预案》；

经大信会计师事务所审计，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润为５３，４２５，５３０．６９元。因尚有未弥补亏损，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定盈余公积金，２０１１年末可供股东分配的利润为－９３３，０６０，６９４．４５元。董事会提议２０１１年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。认为董事会提出的不进行利润分配的预案，符合公司２０１１年生产经营客观实际情况，是客观谨慎的。同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

七、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年公司内部控制自我评价报告》；（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《２０１１年公司内部控制自我评价报告》）

公司监事会和独立董事对此项议案发表了意见，认为公司出具的《２０１１年内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内控体系建设和运作基本情况。

八、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于申请撤销退市风险警示处理的议案》；（内容详见同日刊登于《证券时报》和在巨潮资讯网上披露的《关于申请撤销退市风险警示处理的公告》）

九、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》；关联董事万建军先生、王跃宣先生、刘苗夫先生、李树生先生依法回避表决。（内容详见同日刊登于《证券时报》和在巨潮资讯网上披露的《关于预计２０１１年度日常关联交易的公告》）

独立董事对此项议案发表了独立意见，认为公司预计的２０１２年度日常关联交易充分体现了公开、公平、公正的原则，日常关联交易的有关程序符合法规和《公司章程》的规定，关联董事依法回避表决，没有损害公司及其它股东特别是小股东的利益。

十、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案》；

十一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案》；

十二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案》；

十三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案》；

十四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案》；（第十项、第十一项、第十二项、第十三项、第十四项内容详见同日刊登于《证券时报》和在巨潮资讯网上披露的《关于为控股子公司担保的公告》）

十五、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》；（内容详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网上的《南风化工股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》）

本次会议第一项、第五项、第六项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项、第十四项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议，同时股东大会将听取公司独立董事２０１１年度述职报告。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二０一二年四月十九日

证券代码：０００７３７ 证券简称：*ＳＴ南风 编号：２０１２－００６

南风化工集团股份有限公司

关于申请撤销退市风险警示处理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

由于本公司２００９年和２０１０年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，深圳证券交易所于２０１１年４月２５日对本公司股票实行退市风险警示处理，股票简称由“南风化工”变更为“＊ＳＴ 南风”。

经审计，大信会计师事务所对本公司２０１１年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润为５３４２．５５万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为４７８．６９万元。

根据以上审计结果和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司股票被实施退市风险警示处理的情形已消除。公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于申请撤销退市风险警示处理的议案》，公司决定向深圳证券交易所提交关于撤销股票交易退市风险警示的申请，恢复公司股票正常交易。

本公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所的核准，公司将及时履行信息披露义务。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二О一二年四月十九日

证券代码：０００７３７ 证券简称：*ＳＴ南风 编号：２０１２—００７

南风化工集团股份有限公司

关于预计２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，现对公司２０１２年累计发生的日常关联交易的总金额进行预计和说明：

一、预计２０１２年日常关联交易的基本情况：

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况：

中盐运城盐化集团有限公司注册资本：５１，６２０万元；注册地址：山西省运城市盐湖区解放路２９４号；法定代表人：万建军；企业类型：有限责任公司；经营范围：无机盐化工、聚氯乙烯、日用化工、化工基础建设等。

２、与公司的关联关系：

中盐运城盐化集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司１４０，６１５，４９６？股，占公司总股本的２５．６２％。

３、履约能力分析：

中盐运城盐化集团有限公司完全有履约能力。

４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

与中盐运城盐化集团有限公司进行的各类日常交易总额为２６０万元。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易的定价政策是：电费价格依据山西省电网销售电价执行。

四、交易目的和交易对公司的影响

上述关联交易没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

电费价格依据山西省电网销售电价执行。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司

董事会

二О一二年四月十九日

证券代码：０００７３７ 证券简称：*ＳＴ南风 编号：２０１２－００８

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

南风化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十八次会议于２０１２年４月１７日在太原市省委党校学术交流中心召开，会议以记名表决结果的方式一致通过了以下担保事项：

１、公司拟为全资子公司天津市南风贸易有限公司（以下简称“天津南风”）在民生银行天津分行提供不超过３００万美元信用担保、在中国银行天津分行提供不超过２０００万元信用担保，担保期均为一年，本公司同意为其提供最高额连带责任担保，本次在民生银行天津分行提供不超过３００万美元信用担保为延续担保，在中国银行天津分行提供不超过２０００万元信用担保为新增担保。

２、公司拟为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司（以下简称“本溪南风”）在工行本溪分行提供不超过４０００万元人民币信用担保，在广发银行沈阳浑南支行提供不超过人民币１５００万元信用担保，担保期均为一年，本公司同意为以上贷款提供最高额连带责任担保。本次在工行本溪分行提供的不超过４０００万元人民币信用担保为延续担保，在广发银行沈阳浑南支行申请不超过人民币１５００万元信用担保为新增担保。

３、公司拟为控股子公司西安南风牙膏有限责任公司（以下简称“西安牙膏”）在西安银行南二环支行提供不超过１８００万元人民币信用担保，担保期为一年。本公司同意为其提供最高额连带责任担保。本次担保为延续担保，不属于新增担保。

４、公司拟为控股子公司贵州南风日化有限公司（以下简称“贵州南风”）在安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社不超过２０００万元人民币贷款、不超过８００万元的银行承兑提供信用担保，担保期为两年。本公司同意为其提供最高额连带责任担保，本次担保均为延续担保，不属于新增担保。

５、公司拟为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司（以下简称“同庆洗涤”）在农行彭山县支行提供不超过９００万元人民币信用担保，担保期为一年。本公司同意为其提供最高额连带责任担保。本次担保为延续担保，不属于新增担保。

二、被担保方的基本情况

１、天津南风为公司全资子公司，成立于２００２年１１月１３日；注册资本５０３．３万元。注册地天津开发区第二大街２７号；法定代表人朱安乐； 经营范围：进出口经营权：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；化肥批发，国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

截至２０１０年１２月３１日， 天津南风经审计的资产总额５９，５０６，２９９．７９元，负债总额５２，５９７，７９８．６２元，净资产６，９０８，５０１．１７元，实现营业收入２９８，７８３，８５６．３８元，利润总额４，５５７，４５８．３５元，净利润３，３９５，６５２．２１元。

截至２０１１年１２月３１日， 天津南风的资产总额５７，４８７，３２５．２２元，负债总额４１，７３３，３９３．４８元，净资产１５，７５３，９３１．７４元，实现营业收入３５５，１９０，７４２．９１元，利润总额１１，８０５，４４８．５４元，净利润８，８４５，４３０．５７元。＼

２、本溪南风成立于１９９６年５月３１日，由公司与本溪化工局集团有限公司共同出资组建。注册资本５０００万元，公司持有８５％的股份，本溪化工局集团有限公司持有１５％的股份。注册地本溪经济开发区石桥子镇；法定代表人狄永红；主要从事日用洗涤剂、工业洗涤剂、石油化学制品、汽车配件、五金、交化、土杂建材、塑料制品、服装鞋帽、日用百货批发。

截至２０１０年１２月３１日， 本溪南风经审计的资产总额１０４，２６５，４１３．１２元，负债总额１６６，９６０，３２８．５６元，净资产－６２，６９４，９１５．４４元，实现营业收入１２１，３４１，７７２．９６元，利润总额－３６，６６４，０６２．９４元，净利润－３６，６６４，０６２．９４元。

截至２０１１年１２月３１日， 本溪南风的资产总额１５７，３５２，８０８．５７元，负债总额１９２，８８０，１３６．５９元，净资产－３５，５２７，３２８．２２元，实现营业收入１３３，５０１，７２４．５４元，利润总额２７，１６７，５８７．２２元，净利润２７，１６７，５８７．２２元。

３、西安牙膏成立于１９９８年１月２５日，由公司与运城市南光实业有限公司共同出资组建。注册资本９７５．５万元，公司持有９６．９２％的股份，运城市南光实业有限公司持有３．１％的股份。注册地西安市莲湖区丰禾路２８２号；法定代表人文琳；主要从事牙膏、牙刷、卫生用品（洗涤）的开发、生产、销售。

截至２０１０年１２月３１日， 西安牙膏经审计的资产总额１１，８４８，０７０．８２元，负债总额３３，１２１，０９７．３８元，净资产－２１，２７３，０２６．５６元，２０１０ 年营业收入为７，９３８，１６７．５１元，利润总额－４，１８８，９６３．１９元，净利润－４，１８８，９６３．１９元。

截至２０１１年１２月３１日， 西安牙膏经审计的资产总额９，８８９，２３０．８７元，负债总额３３，３８５，９７０．４３元，净资产－２３，４９６，７３９．５６元，实现营业收入８，７５９，６２６．９３元，利润总额－２，２２３，７１３．００元，净利润－２，２２３，７１３．００元。

４、贵州南风成立于１９９８年１１月１１日，由公司与贵州省投资有限公司共同出资组建。注册资本６，２２９．１９万元，公司持有７０％的股份，贵州省投资有限公司持有３０％的股份。注册地贵州省安顺市；法定代表人张元谟；公司经营范围：主要从事日用化工产品生产、销售等。

截至２０１０年１２月３１日， 贵州南风经审计的资产总额１０５，６３０，９８８．３５元，负债总额８６，７８３，７９４．０９元，净资产１８，８４７，１９４．２６元，实现主营业务收入１７０，１２１，５１４．５７元，利润总额－３７，８８１，７８１．０３元，净利润－３７，８８１，７８１．０３元。

截至２０１１年１２月３１日， 贵州南风的资产总额１１１，２７７，５７８．８５元，负债总额８５，８５８，８５７．１１元，净资产２５，４１８，７２１．７４元，实现营业收入１６４，５５２，５３３．３７元，利润总额６，５７１，５２７．４８元，净利润６，５７１，５２７．４８元。

５、同庆洗涤成立于２００３年１月２７日，由公司与四川同庆有限公司共同出资组建。注册资本３０６６万元，公司持有７４．１５％的股份，四川同庆有限公司持有２５．８５％的股份。注册地彭山县观音镇唐河村；法定代表人朱奇立；主要从事洗衣粉、液洗、皂类、磺酸的开发、制造、销售。

截至２０１０年１２月３１日， 同庆洗涤经审计的资产总额６１，７７６，７２４．２０元，负债总额６０，５１１，２２３．３１元，净资产１，２５６，５００．８９元，实现营业收入１６１，７４７，９２１．８５元，利润总额－２１，０８０，０６６．５２元，净利润－２１，０８０，０６６．５２元。

截至２０１１年１２月３１日， 同庆洗涤的资产总额７８，６１０，３５３．９４元，负债总额６５，７７５，２５１．５０元，净资产１２，８３５，１０２．４４元，实现营业收入１３５，４５６，５６５．８６元，利润总额１１，５６９，６０１．５５元，净利润１１，５６９，６０１．５５元。

三、担保协议的主要内容：

１、天津南风在民生银行天津分行办理３００万美元的信用融资，在中国银行天津分行办理２０００万元信用融资，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保期限一年。公司承担１００％担保风险。

２、本溪南风在广发银行沈阳浑南支行申请办理不超过１５００万元人民币的融资、在工行本溪分行办理不超过４０００万元人民币的融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保期限一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

３、西安牙膏在西安银行南二环支行申请办理融资业务，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保最高额度为人民币１８００万元，担保期限一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

４、贵州南风在安顺市西秀区农村信用合作联社双阳分社办理办理不超过２０００万元人民币的贷款、不超过８００万元人民币的银行承兑，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保期限两年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

５、同庆洗涤在农行彭山县支行办理不超过９００万元人民币的融资，公司拟作为担保人为其提供信用担保，担保期限一年。少数股东拟按照相应持股比例向公司提供反担保。

四、董事会意见：

本公司董事会认为，由于上述融资所获资金是用于控股子公司日常经营需要，保证其各项业务的顺利开展，属于正常经营的资金需求。由于公司对以上控股子公司的生产、销售绝对控制，少数股东均按照相应投资比例向本公司提供反担保，因此此次担保无担保风险，不会损害公司及中小投资者的利益，同意本公司为其提供担保。以上担保事项须经公司２０１１年年度股东大会审议通过。

五、独立董事意见：

公司拟为天津市南风贸易有限公司、本溪经济技术开发区南风日化有限公司、西安南风牙膏有限责任公司、贵州南风日化有限公司、四川同庆南风洗涤用品有限责任公司五家控股子公司提供最高额连带责任信用担保均为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理，关联董事依法回避了表决。公司对以上子公司的生产、销售绝对控制且少数股东拟按照相应投资比例向公司提供反担保，无担保风险，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

六、累计对外担保及逾期担保的情况：

截止２０１１年１２月３１日，公司对外担保总额为３３，９００万元，占２０１１年度经审计净资产的１００．３％，其中对控股子公司担保总额为１４，１００万元，无逾期担保、无涉及诉讼的担保，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

由于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的５０％，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，以上担保需提交公司２０１１年年度股东大会进行审议。

七、备查文件

公司第五届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司

董事会

二０一二年四月十九日

证券代码：０００７３７ 证券简称：*ＳＴ南风 编号：２０１２—００９

南风化工集团股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议决定召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：南风化工集团股份有限公司董事会

２、本次股东大会召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

３、会议召开日期和时间：

（１）现场会议时间：２０１２年５月１０日（星期二）下午２：３０。

（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月１０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年５月９日１５：００至２０１１年５月１０日１５：００期间的任意时间。

４、会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

５、出席对象：

（１）截至２０１２年５月２日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

６．现场会议地点：西安南风会议室

二、会议审议事项

１、本次股东大会审议的提案由公司第五届董事会第十八次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。

２、提交股东大会表决的提案：

（１）２０１１年度董事会工作报告；

（２）２０１１年度监事会工作报告；

（３）２０１１年度财务决算报告；

（４）２０１１年度利润分配预案；

（５）关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案；

（６）关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案；

（７）关于为控股子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案；

（８）关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案；

（９）关于为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案。

此外股东大会还将听取公司独立董事２０１１年度述职报告。

三、现场会议登记方式

１、登记方式：

（１）法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证；

（２）社会公众股股东持本人身份证原件、股东帐户卡办理登记；

（３）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

２、登记时间：２０１２年５月９日上午８：００～１２：００下午１４：３０～１７：３０

３、登记地点：西安南风会议室

四、参加网络投票的具体操作流程

１．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０７３７；投票简称：南风投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１。具体如下：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２．采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出后，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年５月９日

１５：００至２０１２年５月１０日１５：００ 期间的任意时间。

五、其它事项

１、大会预期不超过半天，参会股东交通及食宿费用自理。

２、会议联系方式：

（１）公司地址：山西省运城市解放路２９４号

（２）会议联系人：赵娜 井丽文

（３）电话：０３５９－８９６７０３５ 传真：０３５９－８９６７０３５

（４）邮政编码：０４４０００

六、备查文件

公司第五届董事会第十八次会议决议。

委 托 书

兹委托 先生／女士出席南风化工集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表权。

委托人（签名）： 被委托人（签名）：

委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：

委托人持股数：

南风化工集团股份有限公司董事会

二О一二年四月十九日

证券代码：０００７３７ 证券简称：*ＳＴ南风 编号：２０１２－０１０

南风化工集团股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南风化工集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议，于２０１２年４月１７日在太原市省委党校学术交流中心召开。应到监事５名，实到监事４名。监事张平江先生因工作原因未能出席本次会议，委托监事苏铮先生代其行使表决权。会议由监事会主席韩长纯先生主持， 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度监事会工作报告》；

二、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度财务决算报告》；

三、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度利润分配预案》；

四、以５票同意，０ 票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年年度报告全文及摘要》；

五、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《对公司２０１１年内部控制自我评价报告的审核意见》。

公司根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务正常进行，保护了资产的安全和完整。公司２０１１年度内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行情况。

本次会议第一项、第二项、第三项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司

监事会

二О一二年四月十九日