证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

  １．２雷小阳董事、池冶董事委托翟锋董事出席董事会并表决。

  １．３深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。

  １．５ 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

  １．６本公司董事长祁玉民先生，总裁汤琪先生，主管会计工作负责人胡列类女士，会计机构负责人（会计主管人员）何静女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况简介

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和业务数据摘要：

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２ 主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  ３．３ 非经常性损益项目

  单位：元 币种：人民币

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  §４股东持股情况和控制框图

  ４．１股东数量和持股情况

  单位：股

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  ４．２公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５董事会报告

  ５．１管理层讨论与分析概要

  ２０１１年，面对汽车市场增幅回落、银行信贷规模收紧等不利局面，公司以“夯实基础，完善结构，更上水平”为工作主线，积极创新、开拓市场，坚持改革、强化管理，经受住了各种复杂局势和挑战的考验，取得了来之不易的稳定增长。全年，公司销售收入首次突破百亿，汽车整车销量和改装车产销量均有上升，新能源产业稳步推进，并于西安、湖南等地储备了一批房地产开发项目，总体实现利润指标的稳定增长。

  汽车方面，受宏观经济增速下滑、货币紧缩和刺激汽车消费的优惠政策退出等因素影响，我国汽车市场开始进入结构性调整期，市场需求两级分化，市场增速大幅回落，除豪华汽车外，国内自主品牌汽车增速和市场份额持续快速下降，发展形势异常严峻。公司通过深化业务运作、挖掘内外部资源、积极开拓销售网络、适时关停效益不佳的网点等措施，最大程度减少了各种不利因素给公司带来的影响，报告期内公司参与的华晨品牌汽车代理业务对公司销售收入的贡献上升较多。与此同时，公司旗下的宝马品牌汽车销售继续保持稳定增长，全年销量和收入增幅均超过３０％，为继续保持良好的发展势头，公司年内完成了合肥ＭＩＮＩ店、慈溪店的建设工作并已逐步投入运营，新增包括宣城宝利丰、葫芦岛华宝、合肥宝利丰二手车中心三家４Ｓ店，使公司经营的宝马品牌店增至１７家（其中１５家为４Ｓ店，２家为ＳＯＯ店）。公司还积极进行经营品牌优化和战略布局调整，年内通过收购、注册等方式分别于马鞍山、宿州、淮北等地开设了丰田店２家、本田店１家，希望将申华晨宝培育和打造成具有市场影响力的经销商品牌。汽车后市场方面，改装车全年产销超过１万台，较２０１０年增长约２００％，为丰富专用车品种，公司还于年内以增资方式收购了大连万顺特种车辆公司，成功进入消防车产品领域，专用车业务已经成为公司重点发展的领域和利润增长点。

  ２０１１年，公司风电产业运行稳定，前期已并网的五家风电场全年正常运转，发电量符合预期。全年累计发电量５．０２亿千瓦时，同比传统火力发电节约煤炭１８．１３万吨，减少向大气中排放二氧化碳４７．４９万吨、二氧化硫１５４１吨。公司新建位于内蒙古的太旗联合风电项目，在股东双方的共同努力和大力支持下已完成施工建设，最大程度减小了因银行信贷规模和国家扶持政策持续收紧所带来的影响，预计２０１２年上半年即可实现并网发电，截止２０１１年底，公司风电总装机容量已达到２９７ＭＷ。 ２０１１年２月，辽宁彰武西大营子风电项目和内蒙古武川义合美风电项目通过联合国ＥＢ注册（即《联合国气候变化框架公约》执行理事会），至此，公司已并网的５个风电项目全部通过了ＥＢ注册。但进入２０１１年以来，由于受欧元区金融危机及未来ＣＤＭ走势不明朗的影响，ＣＥＲｓ（核证减排量）近期交易量较低迷，市场价格连创新低，而公司签署的ＣＥＲｓ交易因价格较高而暂时无法得到履行，故年内未实现ＣＤＭ减排收入。

  ２０１１年３月，公司全资子公司上海申华房地产有限公司参与了西安ＱＪ３－７－９２号国有建设用地使用权竞拍，最终以５５６５０万元的价格竞得该地块；２０１１年８月，公司控股子公司湖南申德实业发展有限公司通过协议受让与公开竞拍的方式，以较低价格取得湖南洪江市相思湖的三幅地块，共计投入约１１４４７．８５万元。通过这些操作，公司在西安、湖南等地储备和启动开发了一批房地产项目和旅游文化地产项目，这为公司做强、做优、做大房地产业务打下了坚实的基础。这几个项目现已开始前期整理工作，将于近年内逐步为公司带来效益。

  年内，公司进一步加强管理变革，以内控管理制度来严格规范各岗位工作行为，并在实践中不断对内控制度加以修订、补充和完善；实施财务集中化管控项目，以公司总部直接管控业务公司、业务公司管控下属企业的模式，加强总公司对各控股企业的管理监督工作；实施中层干部公开竞聘上岗方式，以德、才、能、识、体的标准全面衡量选拔干部，为优秀人才脱颖而出创造条件；实施岗位目标责任制，对各岗位设定考核标准，定期考评，使员工对工作的责任感进一步提高。通过上述举措，有效提升了公司运营管理效率，加强了公司市场竞争能力。

  报告期内，公司实现营业收入１０４．６８亿元，２０１１年度计划为７９亿元，完成了年度计划的１３２．５％，比２０１０年度增加 ４８．０６ ％，主要是由于公司本期整车批发销售业务及宝马４Ｓ店的汽车销售增加。毛利率较上年同期减少１．２７个百分点。实现归属于母公司所有者的净利润９０，１３０，２１７．７８元，比２０１０年度增加４７．３３％，主要是由于公司本期投资收益增加，并且汽车业务销售增加，毛利增加。

  ５．２主营业务分行业、地区情况表

  （１）、主营业务分行业情况

  单位：元 币种：人民币

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  （２）、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  ５．３、报告期公司主要财务数据变动情况及原因说明

  单位：元 币种：人民币

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  §６ 财务报告

  ６．１本期报告会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  ６．２本报告期无重大会计差错更正。

  ６．３报告期内，合并范围变化情况

  （１）本公司全资子公司重庆富华汽车销售有限公司单独出资３００万元设立重庆荣德富华汽车销售有限公司，并于２０１１年１月１７日取得重庆市工商行政管理局永川分局颁发的注册号为５００３８３００００２５２７２的《企业法人营业执照》，注册资本３００万元。该公司自成立之日起即纳入合并报表范围。

  （２）本公司全资子公司上海申华晨宝汽车有限公司与东阳市友成投资有限公司共同出资组建东阳宝利丰汽车销售服务有限公司，并于２０１１年１月２１日取得东阳市工商行政管理局颁发的注册号为３３０７８３００００６１２４４的《企业法人营业执照》，注册资本３０００万元，其中上海申华晨宝汽车有限公司出资１，５３０万元，占公司注册资本比例５１％。该公司自成立之日起即纳入合并报表范围。

  （３）本公司全资子公司乐山明友汽车销售服务有限公司与乐山凌浩汽车服务有限公司共同出资组建乐山明友丽途汽修服务有限公司，并于２０１１年３月１１日取得四川省乐山市工商行政管理局颁发的注册号为５１１１００００００４１４８１的《企业法人营业执照》，注册资本２００万元，其中乐山明友汽车销售服务有限公司出资１１０万元，占公司注册资本比例５５％。该公司自成立之日起即纳入合并报表范围。

  （４）本公司与重庆坤德投资有限公司共同出资组建湖南申德实业发展有限公司，并于２０１１年４月２５日取得洪江市工商行政管理局颁发的注册号为４３１２８１０００００４９７５的《企业法人营业执照》，注册资本１亿元，其中本公司出资５５００万元，占公司注册资本比例５５％。该公司自成立之日起即纳入合并报表范围。

  （５）本公司控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司单独出资５００万元设立宣城宝利丰汽车销售服务有限公司，并于２０１１年７月１１日取得宣城市工商行政管理局颁发的注册号为３４１８０００００１０６６７５的《企业法人营业执照》，注册资本５００万元。该公司自成立之日起即纳入合并报表范围。

  （６）本公司控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司单独出资１０００万元设立合肥宝利丰二手车销售服务中心有限公司，并于２０１１年７月２１日取得安徽省工商行政管理局颁发的注册号为３４００００００００５２９５８的《企业法人营业执照》，注册资本１０００万元。该公司自成立之日起即纳入合并报表范围。

  （７）本公司控股子公司合肥宝利丰汽车销售服务有限公司与安徽融富投资管理有限公司共同出资组建淮北融申汽车销售服务有限公司，注册资本５５０万元，其中合肥宝利丰汽车销售服务有限公司出资２７５．０５５万元，占公司注册资本比例５０．０１％。后经本公司全资子公司上海申华晨宝汽车销售服务有限公司与合肥宝利丰汽车销售服务有限公司、安徽融富投资管理有限公司签订股权转让协议，出资人民币２８０．５０万元收购合肥宝利丰汽车销售服务有限公司持有的５０．０１％股权和安徽融富投资管理有限公司持有的０．９９％股权。工商变更手续于２０１１年１２月２７日办理完毕，该公司自成立之日起纳入合并报表范围。

  （８）本公司全资子公司上海华安投资有限公司增资４５００万元收购大连万顺特种车辆制造有限公司，增资后注册资本为６５００万元，上海华安投资享有８０％的股权。工商变更手续于２０１１年８月１８日办理完毕，该公司自收购之日起纳入合并报表范围。

  （９）本公司控股子公司湖南申德实业发展有限公司单独出资９００万元设立湖南申元房地产开发有限公司，并于２０１１年９月２０日取得洪江市工商行政管理局颁发的注册号为４３１２８１０００００６３９９的《企业法人营业执照》，注册资本９００万元。该公司自成立之日起即纳入合并报表范围。

  （１０）本公司全资子公司上海申华晨宝汽车销售有限公司与安徽泓合投资有限公司、安徽新桥投资管理有限公司签订股权转让协议，出资人民币２８０．５０万元收购其持有的马鞍山新宝融汽车销售服务有限公司５１％的股权，该公司注册资本为人民币５５０万元。工商变更手续于２０１１年１２月２８日办理完毕，该公司自收购之日起纳入合并报表范围。

  （１１）本公司全资子公司上海申华晨宝汽车销售有限公司与自然人赵昕签订股权转让协议，出资人民币７６５万元收购其持有的宿州融申汽车销售服务有限公司５１％的股权，该公司注册资本为人民币１５００万元。工商变更手续于２０１１年１２月２９日办理完毕，该公司自收购之日起纳入合并报表范围。

  （１２）本公司控股子公司北京中基世纪通网络技术有限责任公司于２０１１年３月１７日注销。该公司自注销之日起退出合并报表范围。

  （１３）本公司全资子公司上海申华晨宝汽车销售有限公司将其持有的慈溪合众汽车销售服务有限公司持有５１％的股权以人民币１０２万元的价格转让给自然人罗利聪。工商变更手续２０１１年４月１５日办理完毕，该公司自转让之日起退出合并报表范围。

  （１４）经本公司２０１１年３月２８日第八届董事会第五次会议决议，公司全资子公司绵阳新华内燃机集团有限公司和上海申华风电新能源有限公司分别将其持有的绵阳华瑞汽车有限公司５５．８％和４４．２％的股权转让给华晨汽车集团控股有限公司，转让价格分别为人民币５，２１７．３０万元和４，１３２．７０万元，共计９，３５０．００万元。工商变更手续于２０１１年５月１７日办理完毕，该公司及其下属绵阳华祥机械制造有限公司自转让之日起退出合并报表范围。

  （１５）经本公司子公司上海华安投资有限公司２０１１年６月２７日董事会决议通过，将其持有的上海丽途汽车维修服务有限公司５０％的股权以人民币４，０７５，６５１．０９元的价格转让给云南风帆实业有限公司。工商变更手续于２０１１年７月２７日变更完毕，该公司自转让之日起退出合并报表范围。

  ６．４本公司年度财务会计报告经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  上海申华控股股份有限公司

  董事长：祁玉民

  二Ｏ一二年四月十七日