证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１２－１７

湖南辰州矿业股份有限公司

２０１１年度股东大会决议公告

本公司及全体董事会和监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

１． 本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情形。

２． 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

１． 召开时间：２０１２年４月１８日（星期四）上午８：３０

２． 地点：公司办公楼三楼大会议室

３． 召开方式：现场表决

４． 召集人：公司董事会

５． 主持人：公司董事长陈建权先生

６． 本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）会议出席情况

出席本次会议的股东及股东代表共１４人，代表有表决权股份２０１，８５１，３２６股，占公司有表决权股份总数的３６．８７％。公司部分董事、部分监事、董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员和见证律师列席了本次会议。

二、议案审议和表决情况

（一）本次股东大会采用现场记名投票表决方式。

（二）本次股东大会审议通过了以下议案：

１． 审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

表决结果：同意２０１，８５１，３２６股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

２． 审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

表决结果：同意２０１，８５１，３２６股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

３． 审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》。

表决结果：同意２０１，８５１，３２６股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

４． 审议通过了《２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算安排的报告》。

表决结果：同意２０１，８５１，３２６股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

５． 审议通过了《２０１１年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

表决结果：同意２０１，８５１，３２６股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

６． 审议通过了《关于续聘２０１２年度审计机构的议案》。

表决结果：同意２０１，８５１，３２６股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

７． 审议通过了《关于申请２０１２年度债务融资额度的议案》。

表决结果：同意２０１，８５１，３２６股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

８． 审议通过了《关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》。

关联股东湖南金鑫黄金集团有限责任公司及黄启富先生在表决此项议案时予以了回避。

表决结果：同意１２，７５９，９０５股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

９． 审议通过了《关于为中南锑钨提供担保的议案》。

表决结果：同意２０１，８５１，３２６股，占出席本次会议有表决权股份总数的１００％；反对０股；弃权０股。

１０． 《关于公司董事会换届选举的议案》。

此议案实行累积投票制，独立董事与非独立董事的表决分别进行。

１０．１ 选举黄启富先生为公司董事

表决结果：得票数２０１，８５１，３２６票，占参加会议有表决权股份总数的１００％，根据投票表决结果，黄启富先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

１０．２ 选举杨开榜先生为公司董事

表决结果：得票数２０１，８５１，３２６票，占参加会议有表决权股份总数的１００％，根据投票表决结果，杨开榜先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

１０． ３ 选举陈建权先生为公司董事

表决结果：得票数２０１，８５１，３２６票，占参加会议有表决权股份总数的１００％，根据投票表决结果，陈建权先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

１０．４ 选举李中平先生为公司董事

表决结果：得票数２０１，８５１，３２６票，占参加会议有表决权股份总数的１００％，根据投票表决结果，李中平先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

１０．５ 选举成辅民先生为公司独立董事

表决结果：得票数２０１，８５１，３２６票，占参加会议有表决权股份总数的１００％，根据投票表决结果，成辅民先生当选为公司第三届董事会独立董事。

１０．６ 选举吴淦国先生为公司独立董事

表决结果：得票数２０１，８５１，３２６票，占参加会议有表决权股份总数的１００％，根据投票表决结果，吴淦国先生当选为公司第三届董事会独立董事。

１０．７ 选举王善平先生为公司独立董事

表决结果：得票数２０１，８５１，３２６票，占参加会议有表决权股份总数的１００％，根据投票表决结果，王善平先生当选为公司第三届董事会独立董事。

１１． 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，此议案实行累积投票制。

１１．１ 选举胡春鸣先生为公司监事

表决结果：得票数２０１，８５１，３２６票，占参加会议有表决权股份总数的１００％，根据投票表决结果，胡春鸣先生当选为公司第三届监事会监事。

１１．２ 选举雷廷女士为公司监事

表决结果：得票数２０１，８５１，３２６票，占参加会议有表决权股份总数的１００％，根据投票表决结果，雷廷女士当选为公司第三届监事会监事。

三、独立董事述职情况

公司独立董事向本次股东大会提交了２０１１年度述职报告。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会由湖南启元律师事务所袁爱平、廖青云律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

五、备查文件

１． 《公司２０１１年度股东大会决议》；

２． 《湖南启元律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司２０１１年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

二〇一二年四月十八日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１２－１８

湖南辰州矿业股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第一次会议于２０１２年４月１８日在公司本部召开。本次会议的通知已于２０１２年４月６日通过电子邮件方式送达给所有董事、监事和高管。会议应到董事７人，实到董事７人。本次会议由董事长陈建权先生主持，公司监事及高管列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以记名投票和举手表决方式通过了以下议案：

一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》。

选举陈建权先生为公司第三届董事会董事长，其任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效。

二、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

聘任李中平先生为公司总经理，其任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效（简历见附件）。

独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，具体内容见２０１２年４月１９日刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事关于三届一次董事会相关事项的独立意见》。

三、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

聘任李希山先生、李光裕先生、刘志勇先生为公司副总经理，上述聘任人员任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效（简历见附件）。

１、聘任李希山先生担任公司副总经理。表决结果：同意７票，弃权０票，反对０票；

２、聘任李光裕先生担任公司副总经理。表决结果：同意７票，弃权０票，反对０票；

３、聘任刘志勇先生担任公司副总经理。表决结果：同意７票，弃权０票，反对０票。

独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，具体内容见２０１２年４月１９日刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事关于三届一次董事会相关事项的独立意见》。

四、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于指定代理董事会秘书的议案》。

同意由副总经理刘志勇先生代理董事会秘书职责。

联系方式：电话０７４５－４６４３５０１－２２３７，传真：０７４５－４６４６２０８，地址：湖南省沅陵县官庄镇，邮编：４１９６０７，电子信箱：ｃｚｋｙ＠ｈｎｃｍｉ．ｃｏｍ。

五、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

聘任湛飞清先生为公司财务总监，其任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效（简历见附件）。

独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，具体内容见２０１２年４月１９日刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事关于三届一次董事会相关事项的独立意见》。

六、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任公司总工程师的议案》。

聘任李光裕先生为公司总工程师，其任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效（简历见附件）。

独立董事对以上议案发表了同意的独立意见，具体内容见２０１２年４月１９日刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《湖南辰州矿业股份有限公司独立董事关于三届一次董事会相关事项的独立意见》。

七、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

聘任王文松先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，其任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效（简历见附件）。

王文松先生２００７年取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

联系方式为：电话：０７４５－４６４３５０１－２２６０，传真：０７４５－４６４６２０８，地址：湖南省沅陵县官庄镇，邮编：４１９６０７，电子信箱：ｃｚｋｙ＠ｈｎｃｍｉ．ｃｏｍ。

八、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。

聘任陈克军先生为公司内部审计部门负责人，其任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效（简历见附件）。

九、审议通过了《关于选举第三届董事会各专门委员会的议案》。

１． 选举陈建权、黄启富、成辅民、李中平四位董事为第三届董事会战略委员会委员，其中陈建权为主任委员。

表决结果：７票赞成、０票反对、０票弃权。

２． 选举王善平、杨开榜、成辅民、吴淦国四位董事为第三届董事会审计委员会委员，其中王善平为主任委员。

表决结果：７票赞成、０票反对、０票弃权。

３． 选举成辅民、黄启富、杨开榜、王善平四位董事为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，其中成辅民为主任委员。

表决结果：７票赞成、０票反对、０票弃权。

４． 选举吴淦国、黄启富、杨开榜、王善平四位董事为第三届董事会提名委员会委员，其中吴淦国为主任委员。

表决结果：７票赞成、０票反对、０票弃权。

十、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年第一季度报告全文及其正文》。

详见公司２０１２年４月１９日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１２年第一季度报告正文》（公告编号：２０１２－１Ｑ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《湖南辰州矿业股份有限公司２０１２年第一季度报告全文》。

十一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于为新龙矿业提供贷款担保的议案》。

为了促进新龙矿业经营活动的开展，同意公司为新龙矿业向银行贷款提供４，０００ 万元的担保，担保期限自２０１２年４月１９日至２０１３年４月１８日，为期一年。

公司累计为新龙矿业提供担保金额为１．９亿元，详见公司２０１２年４月１９日刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《湖南辰州矿业股份有限公司关于为新龙矿业提供贷款担保的公告》（公告编号：临２０１２－２０）。

独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。

十二、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，同意该议案提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际经营情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

十三、审议通过《关于发行公司债券的议案》，同意该议案提交股东大会审议。

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公司拟发行公司债券。

１．关于本次债券的发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币９亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

２．关于本次债券的发行利率及确定方式

本次发行公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

３．关于本次债券发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券向社会公开发行，投资者以现金方式认购。

本次公开发行公司债券是否向公司股东配售及配售比例等具体配售安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

４．关于本次的债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过７年，具体期限提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

５．关于本次债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

６．关于本次债券的上市场所

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

７．关于本次债券的发行方式

本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。发行方式按中国证监会最终核准的方式发行。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

８． 关于本次债券的还款来源

公司的未分配利润、银行的信贷资金。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

９．关于本次债券的担保条款

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

１０．关于本次债券决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起３６个月。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

１１．关于本次发行公司债券的授权事项

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（１）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

（２）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（３）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（４）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（５）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

（６）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长陈建权先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

１２．关于本次债券发行的偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

十四、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》。

详见公司２０１２年４月１９日刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《湖南辰州矿业股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。

十五、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于增资湖南省怀化井巷工程有限公司的议案》。

湖南省怀化井巷工程有限公司（以下简称“井巷公司”）系公司全资子公司，注册资本８００万元，主要从事井巷工程、地矿工程、矿山设备安装与维修、劳务派遣等，目前拥有矿山工程施工总承包三级资质、地质钻探乙级资质、地质坑探丙级资质。

为满足井巷公司矿山工程施工总承包资质升级需要，公司拟以自有资金向其增资人民币１２００万元，增加其注册资本人民币１２００万元。

十六、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

具体内容详见２０１２年４月１９日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１２－２１）。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十八日

附件：公司高级管理人员、证券事务代表、内部审计部门负责人候选人简历

一、李中平先生个人简历

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

李中平，男，１９６３年出生，大学本科学历，工程师，高级经济师，历任湘西金矿团委副书记、选矿厂厂长、工会主席、副矿长、辰州有限董事、监事会主席、纪委书记、副总经理。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，中南锑钨董事、新龙矿业董事。无在其他单位任职或兼职的情况。

（二）其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

（三）其本人持有本公司股份１００００股。

（四） 其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

二、李希山先生个人简历

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

李希山，男，１９６５年出生，中共党员，大学本科学历，在读选矿工程博士，高级工程师，历任本公司选矿厂副厂长、厂长、采供中心主任，湘安钨业经理，本公司副总经理、总经理。无在其他单位任职或兼职的情况。

（二）其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

（三）其本人持有本公司股份５０８７０股，其配偶持有本公司股份７００股。

（四）其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

三、李光裕先生个人简历

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

李光裕，男，１９６７年出生，大学本科学历，采矿高级工程师。历任湘西金矿技工学校教师，沃溪坑口采矿技术员、区长、副坑长，公司生产发展部部长，溆浦辰州执行董事、经理。现任本公司副总经理兼总工程师、科协主席，湖北潘隆新董事。无在其他单位任职或兼职的情况。

（二）其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

（三）其本人未持有本公司股份。

（四）其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

四、刘志勇先生个人简历

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

刘志勇，男，１９７０年出生，中共党员，大学本科学历。历任公司办公室信息主管，公司信息中心主任，现任本公司总经理助理、公司办公室主任。无在其他单位任职或兼职的情况。

（二）其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

（三）其本人持有本公司股份１５００股，其配偶持有本公司股份２００股。

（四）其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

五、湛飞清先生个人简历

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况

湛飞清，男，１９６５年出生，大学本科学历，高级会计师，曾任中国贸促会湖南分会财务部副部长、湖南省利达国际贸易总公司财务处长、湖南长城有限责任公司会计师事务所审计部主任、湖南同仁联合会计师事务所所长。现任本公司财务总监。无在其他单位任职或兼职的情况。

（二）其本人与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。

（三）其本人持有本公司股份１００００股。

（四）其本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

六、王文松先生简历

王文松，男，１９６７年出生，本科学历。自２００７年起历任公司董秘办主任，现为公司董事长办公室主任兼证券部部长、证券事务代表。

七、陈克军先生简历

陈克军，男，１９６５ 年出生，中共党员，大学本科文化，工程师。历任湘西金矿设计科研所主管，公司工程管理中心主任。现任公司审计法律事务部部长。

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１２－１９

湖南辰州矿业股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于２０１２年４月１８日在公司本部召开。本次会议的通知已于２０１２年４月６日通过电子邮件方式发送给所有监事。会议应到监事３人，实到监事３人，公司部分高管列席会议。本次会议由胡春鸣先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

一、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

选举胡春鸣先生为公司第三届监事会主席，其任期与本届监事会任期一致，自本次会议通过之日起生效。

二、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１２年第一季度报告全文及其正文》。

经认真审核，监事会认为：《公司２０１２年第一季度报告》真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；季报的编制、审议程序符合相关法律、法规的要求，在提出本意见前，未发现参与本季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于为新龙矿业提供担保的议案》。

同意公司为新龙矿业向银行贷款提供４，０００万元的担保，担保期限自２０１２年４月１９日至２０１３年４月１８日，为期一年。

四、以３ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。该议案需提交股东大会审议。

五、以３ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于发行公司债券的议案》。该议案需提交股东大会审议。

１．关于本次债券的发行规模

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

２．关于本次债券的发行利率及确定方式

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

３．关于本次债券发行对象及向公司股东配售的安排

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

４．关于本次的债券期限

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

５．关于本次债券的募集资金用途

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

６．关于本次债券的上市场所

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

７．关于本次债券的发行方式

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

８．关于本次债券的还款来源

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

９．关于本次债券的担保条款

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１０．关于本次债券决议的有效期

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１１．关于本次发行公司债券的授权事项

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

１２．关于本次债券发行的偿债保障措施

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

监 事 会

二〇一二年四月十八日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１２－２０

湖南辰州矿业股份有限公司

关于为新龙矿业提供担保的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第一次会议以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于为新龙矿业提供担保的议案》，公司拟采用连带责任保证方式为全资子公司湖南新龙矿业有限责任公司（以下简称“新龙矿业”）向银行贷款提供４，０００ 万元的担保，主要用于日常生产经营，期限自２０１２年４月１９日至２０１３年３月１８日，为期一年。

公司此次为全资子公司新龙矿业提供担保不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的第九章９．１１ 条情形，无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司全称：湖南新龙矿业有限责任公司

注册资本：２００００．００万元

法人代表：袁圣祥

注册地：湖南省新邵县太芝庙乡

经营范围：主要经营金、锑等有色金属矿的探、采、选、加工及销售。

公司类型：有限责任公司

股东情况：公司全资子公司

新龙矿业近两年及２０１２年第一季度财务状况见下表：

货币单位：人民币万元

新龙矿业为其全资子公司湖南东港锑品有限责任公司提供了人民币１０００万元的贷款担保。截止本公告日，该担保未实际发生。２０１０年经公司第二届董事会第九次会议审议，同意为新龙矿业提供三年期总额不超过１．５亿元人民币的银行贷款担保。截止本公告日，该担保实际发生额为１．５亿元。

新龙矿业不存在资产抵押的情形，不存在诉讼、仲裁事项。

三、董事会审议意见

为了解决新龙矿业流动资金缺口难题，支持其生产经营规模发展的需要，公司董事会同意为新龙矿业提供最高额为４，０００万元的担保，并授权公司管理层办理上述担保相关手续。

新龙矿业经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１２年４月１８日，本公司及控股子公司实际担保总额为人民币２４，０００万元（包括本次为新龙矿业提供的４，０００万元担保），均为公司为控股子公司提供的担保，本公司及控股子公司累计对外担保总额占公司２０１１年度经审计合并报表净资产的９．７６％。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

本公司将严格按照中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次对外担保发表了如下独立意见：

公司此次为控股子公司新龙矿业提供连带责任保证方式的担保是为了满足其业务的发展需要。

公司董事会在审议上述对外担保事项时严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了对外担保的有关决策程序，审议上述对外担保事项时公司如实、全部提供了公司相关资料，并进行了详细说明，担保风险已充分揭示。

公司的担保对象为全资子公司，公司能有效控制和防范风险，同意董事会关于为全资子公司提供贷款担保的意见。

六、备查文件目录

１． 第三届董事会第一次会议决议。

２． 独立董事关于三届一次董事会相关事项的独立意见。

３． 第三届监事会第一次会议决议。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司董事会

二〇一二年四月十八日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１２－２１

湖南辰州矿业股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

１． 股东大会届次：湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１２年第一次临时股东大会。

２． 会议召集人：公司第三届董事会

３． 现场会议地点：湖南省沅陵县官庄镇辰州矿业本部办公楼会议室

４． 会议召开的合法、合规性：公司于２０１２年４月１８日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

５． 会议召开日期和时间

（１）现场会议召开时间：２０１２年５月４日１４：００；

（２）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年５月３日下午１５：００至２０１２年５月４日下午１５：００期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月４日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

６．会议召开方式 本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

７． 出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为２０１２年４月２７日（星期五），于该股权登记日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７． 会议地点：湖南省沅陵县官庄镇公司办公楼三楼大会议室

二、会议审议事项

１．审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

２．审议《关于发行公司债券的议案》；

２．１关于本次债券的发行规模

２．２关于本次债券的发行利率及确定方式

２．３关于本次债券发行对象及向公司股东配售的安排

２．４关于本次的债券期限

２．５关于本次债券的募集资金用途

２．６关于本次债券的上市场所

２．７关于本次债券的发行方式

２．８关于本次债券的还款来源

２．９关于本次债券的担保条款

２．１０关于本次债券决议的有效期

２．１１关于本次发行公司债券的授权事项

２．１２关于本次债券发行的偿债保障措施

上述议案已经公司三届一次董事会审议通过，详见２０１２年４月１９日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：临２０１２－１７）、

三、现场会议登记方法

１． 登记时间：２０１２年５月３日（上午８：００－１２：００，下午１４：００－１７：３０）。

２． 登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１２年５月３日）。

本公司不接受电话方式登记。

３． 登记地点：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

邮寄地址：湖南省沅陵县官庄镇 湖南辰州矿业股份有限公司 证券部（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：４１９６０７ 传真：０７４５－４６４６２０８

地址：湖南省沅陵县官庄镇

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票的投票程序

１． 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月４日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２． 投票代码：３６２１５５；投票简称：辰州投票

３． 股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入；

（２）在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案对应申报价格，详见下表。

（３）在“买入股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的投票程序

１． 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２． 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１． 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年５月３日１５：００至２０１２年５月４日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１． 现场会议会期半天，出席本次会议的股东或代理人食宿费和交通费自理。

２． 会议咨询：湖南辰州矿业股份有限公司证券部

联系电话：０７４５－４６４３５０１－２２６０／２２６４

联系人：王文松、曾丽娟

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月十八日

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席湖南辰州矿业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。

如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人姓名或名称（签章）：       委托人持股数：

委托人身份证号码：            

或营业执照号码：           委托人股东账户：

受托人签名：             受托人身份证号：

委托书有效期限：           委托日期：２０１２年 月 日