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山东新北洋信息技术股份有限公司公告(系列) 2012-04-19 来源:证券时报网 作者:
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委托人姓名或名称(签章): 委托人证件号码: 委托人持股数: 委托人股东账户号码: 受托人姓名: 受托人证件号码: 受托人(签名): 委托日期:2012年 月 日 备注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。 附件二: 股东登记表 截止2012年5月4日下午交易结束时本公司(或本人)持有新北洋(股票代码:002376)股票,现登记参加新北洋2011年度股东大会。 单位名称(或姓名): 联系电话: 证件号码: 股东账户号码: 持有股数: 2012年 月 日 证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2012-018 山东新北洋信息技术股份有限公司 关于2012年度日常经营关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、2012年度日常经营关联交易预计情况 公司根据2011年度日常经营关联交易实际发生情况,对2012年度的日常经营关联交易进行了预计,具体情况如下: 单位:万元
二、关联方介绍和关联关系 (一)关联方介绍 1、威海北洋电气集团股份有限公司(以下简称“北洋集团”) 成立时间:1988年 住所:山东威海高技术产业开发区火炬路159号 法定代表人:谷亮 注册资本:9,353.75万元 企业类型:股份有限公司 主营业务:光纤传感器产品、照明产品的研发和生产、物业管理及投资管理业务 关联关系:持有公司13.71%的股份,是公司的控股股东 截至2011年12月31日,总资产45,826.38万元,净资产30,504.11万元;2011年实现营业收入3,835.51万元,净利润2,855.79万元。(母公司财务数据) 2、山东华菱电子有限公司(以下简称“山东华菱”) 成立时间:1995年10月16日 住所:山东威海高技术产业开发区火炬路159号 法定代表人:门洪强 注册资本:1,600万美元 企业类型:中外合资经营企业 主营业务:TPH的开发、生产、销售与服务 关联关系:公司的参股公司,公司董事长丛强滋先生在山东华菱任董事,公司董事门洪强先生在山东华菱任董事长 截至2011年12月31日,公司总资产22,458.09万元,净资产21,166.97万元;2011年实现营业收入27,651.58万元,净利润4,369.48万元。 3、威海华菱光电股份有限公司(以下简称“华菱光电”) 成立时间:2003年11月18日 住所:威海高技术产业开发区火炬路159号 法定代表人:丛强滋 注册资本:人民币6,000万元 企业类型:股份有限公司(中外合资、未上市) 主营业务:CIS的开发、生产、销售与服务 关联关系:公司的参股公司,公司董事长丛强滋先生在华菱光电任董事长,公司董事门洪强先生在华菱光电任监事会主席 截至2011年12月31日,华菱光电总资产11,277.82万元,净资产6,815.90万元;2011年实现营业收入13,800.95万元,净利润1,875.99万元。 4、山东宝岩电气有限公司(以下简称“宝岩电气”) 成立时间:1994年6月21日 住所:山东威海高技术产业开发区火炬路159号 法定代表人:谷亮 注册资本:633万美元 企业类型:中外合资经营企业 主营业务:电感线圈等产品的开发、生产、销售与服务 关联关系:公司控股股东北洋集团的参股公司 截至2011年12月31日,总资产6,384.47万元,净资产5,417.28万元;2011年实现营业收入4,982万元,净利润210.25万元。 5、山东新康威电子有限公司(以下简称“新康威”) 成立时间:2004年3月31日 住所:山东威海高技术产业开发区火炬路159号 法定代表人:谷亮 注册资本:人民币1,500万元 企业类型:有限责任公司 主营业务:通讯等电子产品的开发、生产、销售与服务;线路板加工业务等 关联关系:公司控股股东北洋集团的全资子公司 截至2011年12月31日,总资产5,516.13万元,净资产1,298.62万元;2011年实现营业收入8,360.30万元,净利润-502.92万元。 6、威海星地电子有限公司(以下简称“星地”) 成立时间:1996年3月28日 住所:山东威海高技术产业开发区火炬路159号 法定代表人:宋军利 注册资本:454万美元 企业类型:中外合资经营企业 主营业务:生产銷售各种连接线及激光、喷墨打印机、传真机装置、配套线路板装配等产品 关联关系:公司控股股东北洋集团的参股公司 截至2011年12月31日,总资产9,494.47万元,净资产7,897.82万元;2011年实现营业收入15,299.62万元,净利润1,019.09万元。 7、苏州智通新技术股份有限公司(以下简称“苏州智通”) 成立时间:2011年4月15日 住所:苏州高新区青城山路350号 法定代表人:陈熙鹏 注册资本:1,500万元人民币 企业类型:股份有限公司 主营业务:研发、生产、销售高速铁路、城市轨道交通和航空系统等票务相关的自助服务设备 关联关系:公司的参股公司,公司董事长丛强滋先生在苏州智通任监事会主席 截至2011年12月31日,公司审计后总资产2,140.09万元,净资产1,548.63万元,2011年实现营业收入1,761.68万元,净利润48.63万元。 (二)履约能力分析 上述各关联方是公司的长期合作伙伴,经营情况较为稳定,公司向其采购原材料和接受劳务的质量、供货及时性等均符合公司要求,公司向其销售商品和提供服务的回款时间也能够按照合同等相关条款的约定按时履行。 综合各关联方最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析,公司认为其具备较强的履约能力。 三、关联交易定价政策及定价依据 公司与上述各关联方之间发生的各项业务往来,均属于正常经营往来、程序合法,与其他业务往来企业同等对待。交易价格是参照市场公允价格,经双方平等协商确定,不存在利益输送等现象。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的,有利于公司降低生产及管理成本,提高生产效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,没有损害公司及中小股东的利益,对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司没有因上述交易对关联方形成依赖,没有对公司的独立性构成不利影响。 五、内部决策程序 1、公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2012年日常经营关联交易的议案》,关联董事依法回避表决,独立董事就上述关联交易出具独立意见。 2、公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2012年日常经营关联交易的议案》,关联监事依法回避表决。公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,依据市场公允价格确定交易价格,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。 3、上述关联交易尚需2011年度股东大会批准。 六、独立董事和保荐机构意见 (一)独立董事的独立意见 公司独立董事出具了《关于2012年日常经营关联交易的议案的独立意见》,认为:公司的关联交易均是因正常的生产经营需要而产生的,有利于公司降低生产及管理成本,提高生产效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,没有损害公司及中小股东的利益,对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司没有因关联交易对关联方形成依赖,没有对公司的独立性构成不利影响。 (二)保荐机构核查意见 公司保荐机构平安证券有限责任公司发表如下保荐意见:经核查,本保荐机构认为新北洋2012年度日常关联交易事项履行了相关决策程序,且关联董事予以回避表决,表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因正常生产经营需要而发生,并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,关联交易定价公允,不存在损害公司及中小投资者利益的情形。因此,本保荐机构对新北洋2012年度日常关联交易事项无异议。 七、备查文件 1、第四届董事会第二次会议决议; 2、第四届监事会第二次会议决议; 3、独立董事关于第四届董事会第二次会议部分议案的独立意见; 4、平安证券关于新北洋2012年度日常经营关联交易的审核意见。 特此公告。 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会 2012年4月19日 证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2012-021 山东新北洋信息技术股份有限公司 关于举行2011年年度报告网上说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)将于2012年4月23日(星期一)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2011年年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者互动平台(http://irm.p5w.net)参与本次说明会。 出席本次说明会的人员有:公司董事长丛强滋先生、副总经理兼董事会秘书宋森先生、副总经理兼财务总监徐海霞女士、保荐代表人张贇先生和独立董事孟红女士。 欢迎广大投资者积极参与! 特此公告。 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会 2012年4月19日 证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2012-015 山东新北洋信息技术股份有限公司 董事会关于2011年度募集资金存放 与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定,本公司董事会将2011年度募集资金存放与使用情况专项报告如下: 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]237号文件核准,公司于2010年3月向社会公众发行人民币普通股3,800万股,每股面值1.00元,每股发行价22.58元,共募集资金总额人民币858,040,000.00元,扣除发行费用人民币57,555,451.33元,实际募集资金净额为人民币800,484,548.67元。该项募集资金已于2010年3月12日全部到位,已经国富浩华会计师事务所有限公司审验,并出具浩华验字[2010]第17号验资报告。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位:万元
二、募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求,结合本公司实际情况,制定了《山东新北洋信息技术股份有限公司募集资金使用管理制度》(简称“《募集资金管理制度》”,下同),经本公司2007年度股东大会会议审议通过。 根据《募集资金管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在威海市商业银行城里支行、中国建设银行股份有限公司威海高新支行、中国银行股份有限公司威海高新支行分别设立了78202201090000000044、37001706201050171002、411202250438094001 等3个募集资金专用账户,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。本公司于2010年4月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2011年12月31日止,《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 截止2011年12月31日,募集资金专户存储情况如下: 1、公司在威海市商业银行城里支行开设募集资金专户,账号78202201090000000044,截止2011年12月31日,该专户余额260,154,140.78元,其中活期账户余额154,140.78元,以存单方式存放余额260,000,000.00元,存单的具体情况见下表: 金额单位:人民币元
2、公司在中国建设银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户,账号37001706201050171002,截止2011年12月31日,该专户余额176,496,108.15元,其中活期账户余额6,496,108.15元,以存单方式存放余额170,000,000.00元,存单的具体情况见下表: 金额单位:人民币元
3、公司在中国银行股份有限公司威海高新支行开设募集资金专户,账号411202250438094001,截止2011年12月31日,该专户余额69,683,683.74元,其中活期账户余额2,683,683.74元,以存单方式存放余额67,000,000.00元,存单的具体情况见下表: 金额单位:人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况 单位:万元
四、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2011年度募集资金的存放与使用情况。 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会 2012年4月19日 证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2012-019 山东新北洋信息技术股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 按照证监会字[1996]1号《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》和证监会令[2007]第40号《上市公司信息披露管理办法》等规则的规定,山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)聘请国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度外部审计机构,聘期一年,年度审计费用为45万元。 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,遵循了《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表了独立审计意见,较好地履行了责任和义务。 独立董事就此事项发表了独立意见,认为:国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验,在执业过程中坚持独立审计原则,报告内容客观、公正。同意续聘国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2012年度外部审计机构。 该事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过,尚需提交2011年度股东大会审议。 特此公告。 山东新北洋信息技术股份有限公司董事会 2012年4月19日 本版导读:
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