证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太极计算机股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年3月28日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司竞标参与购买土地使用权的议案》，公司与北京市天利科技有限公司（以下简称"天利科技"）联合参与北京市国有建设用地使用权拍卖出让竞买事宜，以37700万元竞得北京市朝阳区中关村科技园区电子城西区A10-1地块高新技术产业用地国有建设用地使用权，用于建设太极云计算中心。近日，公司收到北京市国土资源局出具的《中标通知书》。

  一、成交土地具体情况如下

  1、土地位置：东至A10-2地块，南至来广营中街，西至电子城西区三号路，北至铁路环内侧路；

  2、出让方：北京市国土资源局；

  3、占地面积：土地面积72092.463m2，其中：建设用地48900m2；

  建筑控制规模78240m2；

  4、用地性质：M4高新技术产业用地；

  5、出让年限：综合50年；

  6、规划条件：容积率为1.6；

  7、成交总价：人民币37700万元；

  8、资金来源：本次竞拍成交总价将达到37700万元，其中26000万元以公司超募资金支付，其余部分由公司与天利科技自筹解决。

  二、相关审议及批准程序

  公司于2012年3月28日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司竞标参与购买土地使用权的议案》，并授权副董事长兼公司总裁刘淮松先生全权代表公司签署与本次投资相关的合同、协议。

  公司第四届监事会第二次会议于2012年3月28日召开，审议通过《关于公司竞标参与购买土地使用权的议案》，认为：公司拟与北京市天利科技有限公司联合参与北京市朝阳区中关村科技园区电子城西区A10-1地块高新技术产业用地地块，拟使用26000万元超募资金支付作为部分购地成本，有利于提高募集资金的使用效率，项目投资符合公司的实际情况及长远战略发展规划，有利于公司业务的进一步拓展，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用超额募集资金中的26000万元作为支付该地块的部分价款。

  公司独立董事就本次超募资金使用发表如下独立意见：

  公司使用部分超募资金投资竞买北京市朝阳区中关村科技园区电子城西区A10-1地块用于建设太极云计算中心，符合公司发展战略，有利于进一步拓展市场、提升公司的整体竞争力，促进公司长远发展，有助于提高公司超额募集资金使用效率。

  上述关于超募资金的使用，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号--超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

  同意公司使用超额募集资金中的26000万元作为支付该地块的部分价款。

  公司保荐机构招商证券股份有限公司认为:

  公司本次以部分超募资金用于购买土地使用权经公司董事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见。本次以部分超募资金使用履行了必要的审批程序；该使用计划内容及决策程序符合《深圳证券股票交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司本次拟竞买该地块用于建设太极云计算中心，符合公司发展战略，有利于进一步拓展市场、提升公司的整体竞争力。本次超募资金使用计划未与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。招商证券对公司本次超募资金使用计划无异议。

  本次交易为国有土地使用权的竞买，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、购买土地的目的和对公司的影响

  公司本次竞得该地块用于建设太极云计算中心，为加快推进公司云计算的发展，为政府、银行及国家重点企业能源、电力、通信等行业提供云技术服务，在竞争中抢占先机，占领高端、形成新优势，符合公司发展战略，有利于进一步拓展市场、提升公司的整体竞争力，促进公司长远发展，有助于提高公司超额募集资金使用效率。

  本次竞得该地块用于建设太极云计算中心，全部为公司自用，并不用于出租、出售等其他用途。

  本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响。

  四、其他事项说明

  公司与天利科技作为联合体近期将与北京市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同签订后双方将共同完成该项目建设。

  五、备查文件：

  （1）第四届董事会第三次会议决议；

  （2）第四届监事会第二次会议决议；

  （3）《中标通知书》；

  （4）独立董事对超募资金使用的独立意见；

  （5）招商证券关于超募资金使用之核查意见。

  特此公告。

  太极计算机股份有限公司董事会

  2012年4月18日