证券时报多媒体数字报

（上接D22版）

新疆广泰空港股权投资有限合伙企业由威海广泰投资有限公司变更而来，注册资本为：３，３１９．７万元，企业住所为：新疆石河子开发区北四东路３７号３－１５号，企业性质：有限合伙企业，执行事务合伙人为：李荀，组织机构代码：２６４１９２５１－Ｘ，税务登记证号码：６５９００１２６４１９２５１Ｘ，企业经营范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。企业合伙人为李光太、李荀、李文轩、郭少平、李光明等。

截至２０１１年１２月３１日，广泰投资资产总额８，６２３万元，净资产８，３２２万元，２０１１年度营业务收入为３０万元，净利润为９２６万元。

２、与上市公司的关联关系

广泰投资为本公司的控股股东，且本公司董事李光太、郭少平、李荀、李光明为广泰投资的合伙人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３及１０．１．５之规定，广泰投资属于本公司关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司的发展，解决公司银行借款担保的问题，２０１２年度广泰投资拟为公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司）总额不超过５亿元的银行借款提供连带责任担保，具体担保数额以公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准。担保有效期限为一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

四、交易目的和对上市公司的影响

广泰投资为公司２０１２年银行借款提供连带责任担保，解决了公司银行借款担保的问题，支持了公司的发展，本担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

２０１２年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事李耀忠、徐旭青、权玉华对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

１、公司控股股东广泰投资为公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）２０１２年向银行借款（总额不超过５亿元）提供连带责任担保，是为了支持公司的战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；

２、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决， 表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见结论

公司保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人汪晓东、张刚的认真核查认为：

本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障了公司战略发展，符合公司业务发展的需要，符合公司和全体股东的利益。该关联交易经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法；独立董事也出具了明确的同意意见，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。截至本保荐意见出具日，本次关联交易行为合规，本保荐机构无异议。

八、备查文件

１、第四届董事会第二次会议决议；

２、独立董事事前认可及独立意见；

３、保荐意见书。

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司

董事会

２０１２年４月１９日

证券代码：００２１１１ 证券简称：威海广泰 公告编号：２０１２－０２３

威海广泰空港设备股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第四届董事第二次会议决议，公司决定于２０１２年５月１２日（星期六）上午９：００在公司三楼会议室召开２０１１年度股东大会，现将召开本次会议相关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年５月１２日（星期六）上午９：００

３、会议期限：会期半天

４、会议召开方式：现场会议

５、股权登记日：２０１２年５月８日

５、出席会议对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：公司三楼会议室（山东省威海市古寨南路１６０号）。

二、会议审议事项

（一）议案名称

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年年度报告及其摘要》；

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《公司２０１１年度利润分配方案》；

６、审议《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

７、审议《关于审议公司２０１１年度董事、监事、高管人员报酬的议案》；

８、审议《关于２０１１年关联交易及资金占用情况说明的议案》；

９、审议《关于向银行申请综合授信融资的议案》；

１０、审议《关于接受控股股东财务资助的议案》；

１１、审议《关于控股股东为公司银行借款提供担保的议案》；

１２、审议《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

１３、审议《关于增加公司经营范围并修改＜公司章程＞相应条款的议案》；

１４、审议《关于选举毛明先生为公司第四届董事会独立董事的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

（二）披露情况

以上第１－１３项议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，详细内容请参见公司２０１２年４月１９日刊登在《证券时报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告（公告编号：２０１２－０１７、２０１２－０２４）。 第１４项议案已经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，详细内容请参见公司２０１２年４月１０日刊登在《证券时报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告（公告编号：２０１２－０１４）。

三、出席会议登记办法

１、登记时间：２０１２年５月９日—５月１０日上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００；

２、登记地点：山东省威海市古寨南路１６０号威海广泰空港设备股份有限公司董事会办公室；

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月１０日下午５点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他事项：

１、会议联系人：王军、邓扬锋

电话：０６３１－３９５３３３５

传真：０６３１－３９５３４５１

地址：山东省威海市古寨南路１６０号

邮编：２６４２００

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１、提议召开本次股东大会的第四届董事会第二次会议决议

特此公告

             威海广泰空港设备股份有限公司董事会

２０１２年４月１９日

附：授权委托书格式：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年５月１２日召开的威海广泰空港设备股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权，若对表决权的方式没有做出具体指示，受托人可以行使酌情裁量权，有权以其认为适当的方式按照自己的意愿投赞成、反对或弃权票。

委托人姓名或名称（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托书有效期限： 受托日期：

注：１、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效；２、单位委托必须加盖单位公章。

证券代码：００２１１１ 证券简称：威海广泰 公告编号：２０１２－０２４

威海广泰空港设备股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于２０１２年４月６日以书面及电子邮件的方式发出通知，并于２０１２年４月１７日下午１３：００在公司三楼会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席罗丽主持，会议审议并以投票表决方式通过以下决议：

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。本报告需提交２０１１年度股东大会审议。

《２０１１年度监事会工作报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》。本报告需提交２０１１年度股东大会审议。

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。本报告需提交２０１１年度股东大会审议。

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年实现营业收入 ６３１，０２７，９８５．８８元，利润总额８８，２８４，８７０．０６ 元，净利润７６，２６９，５００．１５ 元，归属于母公司股东的净利润７５，４８２，０９３．１５ 元。

四、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。本预案需提交２０１１年度股东大会审议。

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司实现母公司的净利润６７，２９０，０８７．３５元，按照《公司章程》规定，提取法定盈余公积６，７２９，００８．７４元，加年初未分配利润２１０，４９６，４６８．２８元，减应付普通股股利２２，１１３，８７０．７２元，期末未分配利润为２５７，１３５，６８１．９７元。

公司２０１１年度利润分配预案为：由于公司目前正处于快速发展时期，基建项目投入较多，流动资金需求较大，为了更好地满足公司生产经营需要，保证公司可持续发展，董事会拟定本年度以股本３０７，２７０，７３５股为基数每１０股派现金０．６元（含税），不以资本公积金转增股本，将截止到２０１１年末滚存的未分配利润暂用于公司滚动发展。

五、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了山东汇德会计师事务所出具的《公司２０１１年度审计报告》。

六、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本报告需提交２０１１年度股东大会审议。

具体内容详见２０１２年４月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告（公告编号：２０１２－０１９）。

七、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

经过认真核查报告内容，查阅公司的管理制度，我们认为：

１、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也符合当前公司生产经营实际情况需要。

２、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。

３、公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。

八、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度董事、监事、高管人员报酬的议案》。本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

公司２０１１年度应支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为２２７．３５万元。

九、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度关联交易及资金占用情况说明的议案》。本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

监事会认为公司２０１１年度关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。

公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。

十、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于签署２０１２年日常关联交易协议的议案》。

２０１２年为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与关联方威海广大空港设备维修服务有限责任公司签定日常关联交易协议。预计２０１２年公司向关联人外协加工及采购原材料总额不超过１００万元，接受关联人提供的劳务总额不超过５００万元，向关联人销售产品、商品总额不超过２００万元。

监事会认为上述日常关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易协议决策程序合法，协议定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。。

十一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

为支持公司的战略发展，缓解公司短期流动资金紧张的问题，公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业拟向公司提供现金财务资助２，０００万元人民币，有效期限为一年，免于利息支付。公司可以根据实际经营情况在有效期内、在借款额度内连续、循环使用。

监事会认为本关联交易体现了控股股东及关联方对上市公司的支持，保障了公司战略发展，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

十二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于控股股东为公司银行借款提供担保的议案》。本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

为支持公司的发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，２０１２年度公司控股股东威海广泰投资有限公司拟为公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司）总额不超过５亿元的银行借款提供连带责任担保，具体担保数额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准。担保有效期限为一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

监事会认为公司控股股东为公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）２０１２年向银行借款提供连带责任担保，是为了支持公司的战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司

监事会

２０１２年４月１９日