证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１２３３ 股票简称：桐昆股份 编号：２０１２－０１４

  桐昆集团股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届八次董事会会议通知于２０１２年４月７日书面发出，会议于２０１２年４ 月１７日在桐昆股份总部会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名，实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

  一、审议并通过《关于公司２０１２年一季度报告全文和正文的议案》。

  同意公司２０１２年一季度报告全文和正文内容 （详见上交所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ《桐昆集团股份有限公司２０１２年一季度报告全文》） 。

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  二、审议并通过《关于子公司恒隆国际贸易有限公司收购三家公司外资股权的议案》。

  同意由公司境外全资子公司恒隆国际贸易有限公司收购香港诚晖国际投资有限公司持有的桐昆集团浙江恒通化纤有限公司２５％股权、桐乡市恒基差别化纤维有限公司２５％股权、桐乡锦瑞化纤有限公司２５％股权。此项交易属关联交易，公司独立董事发表了无异议的独立意见（详见上交所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ《桐昆集团股份有限公司关于子公司恒隆国际贸易有限公司收购三家公司外资股权暨关联交易的公告》） 。

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  三、审议并通过《关于桐昆集团股份有限公司远期外汇交易业务管理制度的议案》。

  同意公司远期外汇交易业务管理制度内容（详见上交所网站ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ《桐昆集团股份有限公司远期外汇交易业务管理制度》）

  表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  桐昆集团股份有限公司董事会

  ２０１２年４ 月１９日

  证券代码：６０１２３３ 股票简称：桐昆股份 编号：２０１２－０１５

  桐昆集团股份有限公司

  关于子公司恒隆国际贸易有限公司

  收购三家公司外资股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：由本公司全资子公司恒隆国际贸易有限公司收购香港诚晖国际投资有限公司持有的桐昆集团浙江恒通化纤有限公司２５％的股权、桐乡市恒基差别化纤维有限公司２５％的股权、桐乡锦瑞化纤有限公司２５％股权。

  ●关联人回避事宜：无关联人回避表决。

  ●关联交易对本公司的影响：此次收购完成后，有助于本公司进一步增强对子公司的控制力，同时本公司净利润中的归属于上市公司股东的净利润比例将进一步加大，少数股东的权益部分将减少。

  一、交易概述

  １、恒隆国际贸易有限公司以 ２１７７５．４万元的价格购买香港诚晖国际投资有限公司持有的桐昆集团浙江恒通化纤有限公司２５％股权。本次交易价格参考桐昆集团浙江恒通化纤有限公司２０１１年１２月３１日出具的经审计的资产负债表，以２０１１年１２月３１日为基准日，以目标股权对应的净资产值确定。

  恒隆国际贸易有限公司以２３１１．７万元的价格购买香港诚晖国际投资有限公司持有的桐乡市恒基差别化纤维有限公司２５％股权。本次交易价格参考桐乡市恒基差别化纤维有限公司２０１１年１２月３１日出具的经审计的资产负债表，以２０１１年１２月３１日为基准日，以目标股权对应的净资产值确定。

  恒隆国际贸易有限公司以２９６７万元的价格购买香港诚晖国际投资有限公司持有的桐乡锦瑞化纤有限公司２５％股权。本次交易价格参考桐乡锦瑞化纤有限公司２０１１年１２月３１日出具的经审计的资产负债表，以２０１１年１２月３１日为基准日，以目标股权对应的净资产值确定。

  以上收购完成后，桐昆集团浙江恒通化纤有限公司、桐乡市恒基差别化纤维有限公司、桐乡锦瑞化纤有限公司的股东分别变更为本公司及恒隆国际贸易有限公司。其中本公司分别持有上述三家公司各７５％的股权不变，恒隆国际贸易有限公司分别持有上述三家公司各２５％的股权。

  ２、因恒隆国际贸易有限公司为本公司全资子公司，本公司分别持有桐昆集团浙江恒通化纤有限公司、桐乡市恒基差别化纤维有限公司、桐乡锦瑞化纤有限公司公司各７５％股权，香港诚晖国际投资有限公司分别持有桐昆集团浙江恒通化纤有限公司、桐乡市恒基差别化纤维有限公司、桐乡锦瑞化纤有限公司公司各２５％股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，此项交易属关联交易，需独立董事发表独立意见。同时根据其交易金额，尚不到上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上，不属于公司的的重大关联交易，不需提交股东大会审议。

  ３、董事会审议收购议案的表决情况：２０１２年４月１７日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司恒隆国际贸易有限公司收购三家公司外资股权的议案》， ４名独立董事和７名非独立董事参与了表决并全部同意此议案，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  二、交易各方情况

  １、名称：香港诚晖国际投资有限公司

  企业类型：有限公司

  注册地：香港湾仔骆克道２１２－２２０号洛洋阁商业大厦１２楼Ｂ２室

  法定代表人：林祺

  注册资本：１０００００元（港币）

  主营业务：投资

  主要股东：林祺，持１０００００股

  最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ２、恒隆国际贸易有限公司为公司于２００８年１月９日设立在西萨摩亚的全资子公司，法定代表陈士良，注册资本１９５万美元，主要从事境外化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。

  三、关联交易标的基本情况

  １、本次关联交易标的为香港诚晖国际投资有限公司分别持有的桐昆集团浙江恒通化纤有限公司２５％股权、桐乡市恒基差别化纤维有限公司２５％股权及桐乡锦瑞化纤有限公司２５％股权。

  ２、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司基本情况：桐昆集团浙江恒通化纤有限公司成立于２００８年５月１３日，注册地址为浙江省桐乡市洲泉镇工业区２０２室，注册资本３７８０万美元（其中桐昆集团股份有限公司出资２８３５万美元，占７５％，香港诚晖国际投资有限公司出资９４５万美元，占２５％），经营范围为：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售。

  桐乡市恒基差别化纤维有限公司基本情况：桐乡市恒基差别化纤维有限公司成立于２００３年１月６日，注册地址为桐乡市梧桐街道桐桐工业经济园区稻乐路２９９号，注册资本１２００万人民币（其中桐昆集团股份有限公司出资９００万元，占７５％，香港诚晖国际投资有限公司出资３００万元，占２５％），经营范围为：生产销售差别化纤维（化纤丝、复合丝、变形丝、有色丝）、化纤包装薄膜袋、纺织助剂（不含危险化学品）。

  桐乡锦瑞化纤有限公司基本情况：桐乡锦瑞化纤有限公司成立于２００３年５月１２日，注册地址为桐乡市洲泉综合工业园区，注册资本２１５万美元（其中桐昆集团股份有限公司出资１６１．２５万美元，占７５％，香港诚晖国际投资有限公司出资５３．７５万美元，占２５％），经营范围为：生产销售差别化化学纤维。

  ３、经天健会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，恒通、恒基、锦瑞三家公司的总资产分别为：１，９３６，７８２，５７７．６５元，８４，７９１，６５４．２８元，１２９，４５３，０７２．３２元。净资产（所有者权益）分别为：８７１，０１４，６４２．４２元，９２，４６７，３５２．０９元，１１８，６８０，２９１．０９元。２０１１年度经审计的净利润分别为：３５０，５６０，８６８．９６元，１９，７６９，４０２．０８元，２５，２８０，９１４．１８元。香港诚晖国际投资有限公司在上述三个公司中持有的权益合计为２７０，５４０，５７１．４０元，折合美元约为４２９４．３万美元（按一美元折合６．３元人民币计算）。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  由本公司全资子公司恒隆国际贸易有限公司收购香港诚晖国际投资有限公司持有的桐昆集团浙江恒通化纤有限公司２５％股权、桐乡市恒基差别化纤维有限公司２５％股权、桐乡锦瑞化纤有限公司２５％股权。定价依据根据上述三家被收购股权公司２０１１年１２月３１日经审计的净资产，作为定价依据。具体恒隆国际贸易有限公司与香港诚晖投资有限公司的股权转让协议尚未签订。

  五、收购股权的目的以及对公司的影响

  本次收购，目的是为了实施公司发展战略，优化产业结构，整合企业资源，对公司长远发展产生积极影响，同时也进一步增强本公司对控股子公司的控制力，有助于提升本公司的每股收益，使本公司的股东能享受到最大的资本收益，有利于全体股东的利益。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事对此次收购股权关联交易事项作出了独立意见如下：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司的利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。

  特此公告。

  桐昆集团股份有限公司董事会

  ２０１２年４ 月１９日

  附：备查文件

  １、公司第五届董事第八次会议决议

  ２、审计报告

  ３、独立董事意见