证券时报多媒体数字报

＠证券代码：００２１１１ 证券简称：威海广泰 公告编号：２０１２－０１７

威海广泰空港设备股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于２０１２年４月６日以传真、电子邮件等方式发出通知，并于２０１２年４月１７日上午８：３０在公司三楼会议室召开；会议应到董事９名，实到６名，独立董事徐旭青先生、权玉华女士因公出差，授权独立董事李耀忠先生代为出席并行使表决权，董事李光明先生因公出差，授权董事郭少平先生代为出席并行使表决权；公司三名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长李光太先生主持，会议审议并以投票表决方式通过以下议案：

一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》，本报告需提交２０１１年度股东大会审议。

独立董事李耀忠、徐旭青、权玉华分别向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上进行述职，报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《２０１１年度董事会工作报告》具体内容详见《公司２０１１年年度报告》全文相关章节。

三、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》。本报告需提交２０１１年度股东大会审议。

年报全文及摘要内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见《证券时报》、《中国证券报》刊登的公司年报摘要公告（公告编号：２０１２－０１８）。

四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年实现营业收入 ６３１，０２７，９８５．８８元，利润总额８８，２８４，８７０．０６ 元，净利润７６，２６９，５００．１５ 元，归属于母公司股东的净利润７５，４８２，０９３．１５ 元。

本报告需提交２０１１年度股东大会审议。

五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司实现母公司的净利润６７，２９０，０８７．３５元，按照《公司章程》规定，提取法定盈余公积６，７２９，００８．７４元，加年初未分配利润２１０，４９６，４６８．２８元，减应付普通股股利２２，１１３，８７０．７２元，期末未分配利润为２５７，１３５，６８１．９７元。

公司２０１１年度利润分配预案为：由于公司目前正处于快速发展时期，基建项目投入较多，流动资金需求较大，为了更好地满足公司生产经营需要，保证公司可持续发展，董事会拟定本年度以股本３０７，２７０，７３５股为基数每１０股派现金０．６元（含税），不以资本公积金转增股本，将截止到２０１１年末滚存的未分配利润暂用于公司滚动发展。

以上利润分配预案需经公司２０１１年度股东大会审议批准后实施。

六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本报告需提交２０１１年度股东大会审议。

具体内容详见２０１２年４月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司公告（公告编号：２０１２－０１９）。

七、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

独立董事发表独立意见认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用；公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，一致认同该报告。

报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于审议公司２０１１年度董事、监事、高管人员报酬的议案》。

２０１１年公司应支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为２２７．３５万元。

独立董事发表独立意见认为：经公司独立董事认真核查，公司２０１１年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬的有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

九、会议以４票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于审议〈２０１１年关联交易及资金占用情况说明〉的议案》。

董事李光太、郭少平、孟岩、李光明、李荀作为关联董事，对本议案进行了回避表决。

公司独立董事对公司２０１１年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

１、报告期内没有控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况；

２、截至２０１１年１２月３１日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

《关于威海广泰空港设备股份有限公司大股东及其他关联方资金往来情况专项说明》及独立董事独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、会议以６票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于签署２０１２年日常关联交易协议的议案》。

董事李光太、孟岩、李荀作为关联董事，对本议案进行了回避表决。

经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。董事会对上述关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意提交董事会审议。

具体内容详见２０１２年４月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《威海广泰空港设备股份有限公司２０１２年日常关联交易预计公告》（公告编号：２０１２－０２０）。

十一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１２年向银行申请综合授信融资的议案》。

根据公司的发展规划及２０１２年度资金需求情况，决定向银行申请银行综合授信（包括流动资金贷款、银行承兑汇票开立、进口开证、贸易融资、押汇、保函、信用证等融资业务）总量１１６，０００万元人民币，自授信申请被批准或与银行签订授信协议之日起计。具体授信融资情况详见下表：

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

十二、会议以４票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。

董事李光太、郭少平、李光明、孟岩、李荀作为关联董事，对本议案进行了回避表决。本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

为支持公司发展，缓解公司短期流动资金紧张的问题，公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业拟向公司提供现金财务资助２，０００万元人民币，有效期限为一年，免于利息支付。公司可以根据实际经营情况在有效期内、在借款额度内连续、循环使用。

经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：本次关联交易体现了控股股东及关联方对上市公司的支持，保障了公司战略发展，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本项关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

具体内容详见２０１２年４月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于接受控股股东财务资助的关联交易公告》（公告编号：２０１２－０２１）。

十三、会议以４票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于控股股东为公司银行借款提供担保的议案》。

董事李光太、郭少平、李光明、孟岩、李荀作为关联董事，对本议案进行了回避表决。本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业拟为公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司）２０１２年向银行借款（总额不超过５亿元）提供连带责任担保，是为了支持公司的战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本项关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会上已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

具体内容详见２０１２年４月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于控股股东为公司银行借款提供担保的关联交易公告》（公告编号：２０１２－０２２）。

十四、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案》。

董事会审议同意续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的财务审计机构，年度审计报酬为４５万元。

独立董事认真核查并发表如下独立意见：山东汇德会计师事务所有限公司能够以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司２０１２年度的财务审计机构。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

十五、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于增加公司经营范围并修改＜公司章程＞相应条款的议案》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。具体修改内容参见附后的《公司章程》修改对照表。

十六、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

具体内容详见２０１２年４月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０２３）。

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

２０１２年４月１９日

证券代码：００２１１１ 证券简称：威海广泰 公告编号：２０１２－０１９

威海广泰空港设备股份有限公司关于

２０１１年度募集资金的存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引的规定，将公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

２０１１年７月２７日经中国证监会以证监许可［２０１１］７１８号文《关于核准威海广泰空港设备股份有限公司增发股票的批复》的核准，公司获准向社会公开发行２，３２８．０１５９万股人民币普通股，每股发行价格为人民币２０．０６元，应募集资金总额为人民币４６，７００万元，扣除发行费用人民币２，９１３．２８万元，实际募集资金净额为人民币４３，７８６．７２万元（本次募集资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具“【２０１１】汇所验字第４－００８号”《验资报告》确认） 。

截止２０１１年１２月３１日，累计直接投入募投项目人民币６，０７５， ６０万元，用于补充流动资金人民币２１，０００万元，公司募集资金累计产生利息收入５０．０９万元，扣除已使用资金后，公司募集资金专户应存余额人民币１６，７６１．２１万元，募集资金存储专户实际余额为人民币１６，７６１．２１万元。

募集资金专户存款余额明细表

截止日期：２０１１年１２月３１日 单位：万元

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《威海广泰空港设备股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度业经２００７年２月１０日公司第二届董事会第一次临时会议审议通过，并于２０１０年９月１日经第三届董事会第十六次临时会议审议修改通过。根据管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与海通证券股份有限公司（保荐机构）、中国工商银行股份有限公司威海经开支行、中国银行股份有限公司威海高新支行、威海商业银行股份有限公司鲸园支行、交通银行有限公司威海张村支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

三、募集资金的实际使用情况

１、本年度募集资金项目的资金使用情况

截止２０１１年１２月３１日，募集资金项目的资金使用情况：（单位：万元）

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

２、募投项目先期投入置换情况

２０１１年１０月２８日召开第三届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》。同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计１，２６４．６６万元，其中：置换中卓时代消防装备技术改造项目已投资金额３００．９１万元；置换国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目已投资金额９６３．７５万元。

山东汇德会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了（２０１１）汇所综字第４－０３８号《关于威海广泰空港设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１１年８月１１日召开第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将公司部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币４，２００万元，使用期限不超过６个月，具体期限从２０１１年８月１２日起到２０１２年２月１１日止，到期归还到募集资金专用账户。公司于２０１１年８月１２日使用２，２００万元募集资金用于补充公司流动资金。２０１１年８月１５日，公司已将上述资金全部归还并转入公司募集资金专用帐户。

２０１１年９月６日经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过，将使用总额不超过２１，０００万元人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，具体期限从２０１１年９月７日起到２０１２年３月６日止，到期将归还到募集资金专用账户。公司于２０１１年９月７日使用１８，０００万元人民币的募集资金用于补充流动资金，２０１１年９月１５日使用３，０００万元人民币的募集资金用于补充流动资金。

４、募集资金投资项目实施方式调整情况

“国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目”建设内容增加“新产品研发试制车间及技术培训综合楼”，募集资金不足部分公司将以自有资金补足，２０１１年１１月２６日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点及项目建设内容的议案》，并经２０１１年第四次临时股东大会审议通过。

５、募集资金其他使用情况

２０１１年度，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。本公司募集资金使用及披露中不存在问题。

附：募集资金使用情况对照表

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

２０１２年４月１９日

［注１］：公司募集资金投资项目预计使用募集资金总额为４６，７００万元，实际募集资金净额为４３，７８６．７２万元。本次募集资金不足部分由公司自筹解决

［注２］：２０１１年１１月２６日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点及项目建设内容的议案》，并经２０１１年第四次临时股东大会审议通过。本次变更“国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目”中的试验检测中心大楼实施地点，利用现有的以自有资金建成的羊亭生产基地试验检测车间的厂房建设试验检测中心，将减少试验检测中心土建工程投资２，０８５．８万元；同时在“国家空港地面设备工程技术研究中心技术改造项目”试验检测中心大楼原有土地上，建设新产品研发试制车间及技术培训综合楼，土建工程共需投资２，４２９万元；本次变更， 新增新产品研发试制车间及技术培训综合楼土建工程投资３４３．２万元由公司自筹解决。

证券代码：００２１１１ 证券简称：威海广泰 公告编号：２０１２－０２０

威海广泰空港设备股份有限公司

２０１２年日常关联交易预计公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据公司２０１２年日常经营的需要，公司拟与关联方威海广大空港设备维修服务有限责任公司（以下简称“广大空港”）签订日常关联交易协议，公司拟向其外协加工及采购部分原材料，同时委托其为公司部分产品提供有偿售后服务。根据目前公司生产经营发展状况，预计２０１２年公司向广大空港外协加工及采购原材料总额不超过１００万元，接受其提供的劳务总额不超过５００万元，向其销售产品、商品总额不超过２００万元。

２０１２年４月１７日公司召开第四届董事会第二次会议，会议以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于签署２０１２年日常关联交易协议的议案》，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联董事的李光太、孟岩、李荀已在董事会会议上回避表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

１、公司拟与关联人发生的日常关联交易：

（三）２０１２年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

由于上述关联交易需公司董事会批准后实施，因此２０１２年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为０元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

威海广大空港设备维修服务有限责任公司成立于１９９６年６月１０日，注册资本３００万元，公司住所：威海市环翠区羊亭镇连海路３０１－１号，法定代表人：李文轩，公司经营范围：前置许可经营项目：二类机动车维修（大中型货车维修）（许可证有效期至２０１６年４月２９日）；一般经营项目：对航空地面设备进行维修服务，提供技术服务、租赁服务、销售代理及配件供应，五金、电子、建材及环保设备的销售代理及售后服务；备案范围内的货物及技术进出口（法律、行政禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

截至２０１１年１２月３１日，威海广大空港设备维修服务有限责任公司总资产１，８８７万元，净资产６７４万元，２０１１年度实现主营业务收入２，１０９万元，净利润为－２８万元。

（二）与上市公司的关联关系

威海广大空港设备维修服务有限责任公司法定代表人及实际控制人李文轩先生系本公司董事长李光太先生之子，属于本公司关联自然人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．５及１０．１．３之规定，该公司属于本公司关联法人。

（三）履约能力分析

威海广大空港设备维修服务有限责任公司生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对上市公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

上述日常关联交易价格按照公平、公开、公允的原则，各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署交易框架协议，公司与上述关联方的关联采购均按照成本加成法（平均加成率１０％－１５％）作为定价依据，关联销售均按照成本加成法（平均加成率５％－１５％）作为定价依据。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式按照月结３０天执行。

（二）关联交易协议签署情况

公司与威海广大空港设备维修服务有限责任公司已于２０１２年４月１９日签署了《关联交易协议》，协议有效期一年。具体内容见备查文件。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易主要是关联方向公司销售部分维修零配件，公司将部分产品的售后维修安排广大空港完成并向其销售部分维修用零配件产品。

因广大空港公司专业维修配件较全，公司个别短缺零配件从广大空港购买可以保障公司持续稳定的生产经营及售后服务保障。另外随着公司产品市场份额的不断扩大，对公司产品的售后服务也提出了更高的要求，而公司目前的售后服务队伍已无法满足市场不断扩大的要求，因此为了保障公司产品售后服务的及时性、有效性，公司将部分产品的售后维修维护工作交由广大空港完成，公司向其支付劳务报酬。

公司与关联方之间存在日常的采购、销售以及服务方面的经常性关联交易，上述交易占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

独立董事李耀忠、徐旭青、权玉华对上述持续关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人汪晓东、张刚的核查意见认为：本次关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。截至本保荐意见出具日，本次关联交易行为合规，本保荐机构无异议。

六、备查文件

１、董事会会议决议；

２、独立董事事前认可及独立意见；

３、保荐机构意见；

４、日常关联交易协议。

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司

董事会

２０１２年４月１９日

证券代码：００２１１１ 证券简称：威海广泰 公告编号：２０１２－０２１

威海广泰空港设备股份有限公司

关于接受控股股东财务资助的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、关联交易事项：为支持公司的战略发展，缓解公司短期流动资金紧张的问题，公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业（以下简称“广泰投资”）拟向公司提供现金财务资助２，０００万元人民币，有效期限为一年，免于利息支付。公司可以根据实际经营情况在有效期内、在借款额度内连续、循环使用。

２、关联关系：广泰投资为本公司的控股股东，且本公司董事李光太、郭少平、李荀、李光明为广泰投资的合伙人，属于本公司关联自然人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３及１０．１．５之规定，广泰投资属于本公司关联人，本次交易构成了与广泰投资的关联交易。

３、董事会表决情况：２０１２年４月１７日公司召开第四届董事会第二次会议，会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联方的李光太、郭少平、李光明、孟岩、李荀已在董事会会议上回避表决。独立董事李耀忠、徐旭青、权玉华对上述事项予以了事前认可，并认真审核后发表了同意的独立意见，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、基本情况

新疆广泰空港股权投资有限合伙企业由威海广泰投资有限公司变更而来，注册资本为：３，３１９．７万元，企业住所为：新疆石河子开发区北四东路３７号３－１５号，企业性质：有限合伙企业，执行事务合伙人为：李荀，组织机构代码：２６４１９２５１－Ｘ，税务登记证号码：６５９００１２６４１９２５１Ｘ，企业经营范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。企业合伙人为李光太、李荀、李文轩、郭少平、李光明等。

截至２０１１年１２月３１日，广泰投资资产总额８，６２３万元，净资产８，３２２万元，２０１１年度营业务收入为３０万元，净利润为９２６万元。

２、与上市公司的关联关系

广泰投资为本公司的控股股东，且本公司董事李光太、郭少平、李荀、李光明为广泰投资的合伙人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３及１０．１．５之规定，广泰投资属于本公司关联人。

三、关联交易的主要内容

广泰投资拟向公司提供现金财务资助２，０００万元人民币，有效期限为一年，免于利息支付。公司可以根据实际经营情况在有效期内、在借款额度内连续、循环使用。

四、交易目的和对上市公司的影响

控股股东广泰投资向公司提供短期借款，支持了公司的战略发展，提供的借款免收利息，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。由于借款均属短期补充流动资金，数额较小，不会对公司的经营业绩产生影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

由于上述关联交易尚需公司股东大会的批准，因此２０１２年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为０元。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事李耀忠、徐旭青、权玉华对上述关联交易协议事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，保障了公司的战略发展，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

七、保荐机构意见结论

公司保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人汪晓东、张刚的认真核查认为：

本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和全体股东的利益。该关联交易经公司第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法；独立董事也出具了明确的同意意见，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。截至本保荐意见出具日，本次关联交易行为合规，本保荐机构无异议。

八、备查文件

１、第四届董事会第二次会议决议；

２、独立董事事前认可及独立意见；

３、保荐意见书。

特此公告

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

２０１２年４月１９日

证券代码：００２１１１ 证券简称：威海广泰 公告编号：２０１２－０２２

威海广泰空港设备股份有限公司关于

控股股东为公司银行借款提供担保的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、关联交易事项：为支持公司的发展，解决公司银行借款担保的问题，２０１２年度公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业（以下简称“广泰投资”）拟为公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司）总额不超过５亿元的银行借款提供连带责任担保，具体担保数额以公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准。担保有效期限为一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

２、关联关系：广泰投资为本公司的控股股东，且本公司董事李光太、郭少平、李荀、李光明为广泰投资的合伙人，属于本公司关联自然人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３及１０．１．５之规定，广泰投资属于本公司关联法人，本次交易构成了与广泰投资的关联交易。

３、董事会表决情况：２０１２年４月１７日公司召开第四届董事会第二次会议，会议以４票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于控股股东为公司银行借款提供担保的议案》，根据深交所《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，作为关联方的李光太、郭少平、李光明、孟岩、李荀已在董事会会议上回避表决。独立董事李耀忠、徐旭青、权玉华对上述事项予以了事前认可，并认真审核后发表了同意的独立意见，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、基本情况

（下转D23版）