证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５２６ 证券简称：山东矿机 公告编号：２０１２－０１２

山东矿机集团股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

一、董事会会议召开情况

１、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于２０１２年４月１７日上午在山东矿机集团股份有限公司会议室以现场会议方式召开。

２、会议应到董事９人，实到董事９人，会议由公司董事长赵笃学先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

３、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次董事会会议审议情况

１、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

该报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

３、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

北京永拓会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润２２６，７７９，３０９．４２元，加上本期归属于母公司所有者的净利润１３８，２９８，１０５．９９ 元，减去本年度提取法定盈余公积金１３，２３５，８４３．７４元及分配的２０１０年度普通股股利８０，１００，０００元，２０１１年末累计未分配利润为２７１，７４１，５７１．６７ 元。

为回报股东，与所有股东共同分享公司多年来稳步增长的经营成果，并增加公司股票的流动性，２０１２年２月２７日公司控股股东及实际控制人赵笃学提议２０１１年度利润分配预案为：以公司现有总股本２６７，０００，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每 １０ 股送２股，并按１０：０．２５的比例向公司现有股东派送现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增８股。赵笃学先生、肖昌利先生、张义贞女士、钟长友先生、王跃江先生共５名董事对此进行了充分的讨论，均投了赞成票且在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

董事会研究讨论认为：本次由赵笃学先生提议的２０１１年度利润分配预案与公司实际经营情况相匹配，且公司本次现金分红不会造成公司流动资金短缺。与会董事同意以上预案，并同意将该议案提交给公司２０１１年度股东大会审议。本次送转后，公司总股本将增加至５３４，０００，０００股。

该预案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

４、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

２０１１年度公司财务报表经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司２０１１年实现营业收入１，６６１，４４６，９８７．６６元，比上年同期增长２６．１２％；利润总额１６８，２０６，０５１．１０元，比上年同期增长３．０７％；归属于上市公司股东的净利润为１３８，２９８，１０５．９９元，比上年同期增长１．７０％。

该报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

５、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１１年度报告及摘要》。

公司《２０１１年年度报告》全文详见巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

《２０１１年年度报告及摘要》须提交公司２０１１年度股东大会审议。

６、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年一季度报告》

７、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司＜募集资金２０１１ 年度存放及使用情况专项报告＞的议案》。

公司的审计机构北京永拓会计师事务所有限责任公司、保荐机构中国中投证券有限责任公司及保荐代表人已分别就公司《募集资金２０１１ 年度存放及使用情况专项报告》发表专项意见。

公司《募集资金２０１１ 年度存放及使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

８、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司２０１２ 年度财务审计机构的议案》。

独立董事就公司续聘２０１２年度审计机构发表了独立意见：北京永拓会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意聘任北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

９、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

独立董事对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》出具了独立意见，公司保荐机构中国中投证券有限责任公司及保荐代表人对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于签订委托代办股份转让协议的议案》。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１１、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于修改＜公司章程（草案）＞部分条款的议案》。

《山东矿机集团股份有限公司章程草案》部分条款修订如下：

（１）原公司章程第２８条规定：公司的股份可以依法转让。现修改为：公司的股份可以依法转让；股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

（２）原公司章程第１５４条规定：公司设副总经理２－５名，由董事会聘任或解聘。现修改为：公司设副总经理２－７名，由董事会聘任或解聘。

修订以上条款需提交公司２０１１年度股东大会审议，修订正式生效的《山东矿机集团股份有限公司章程》报工商登记部门备案。

１２、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于＜外部信息使用人管理制度＞的议案》。

《外部信息使用人管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１３、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于＜公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》。

《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１４、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于＜公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度＞的议案》。

《公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１５、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司第二届董事会董事钟长友离任的议案》。

公司第二届董事会董事钟长友先生因退休原因请求辞去公司董事职务，辞职后，钟长友先生将不在公司担任任何职务。

公司董事会对钟长友同志在任期间对公司发展做出的巨大贡献，表示衷心感谢。

１６、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于选举赵华涛为公司第二届董事会董事的议案》。

公司第二届董事会董事钟长友先生因退休原因请求辞去公司董事职务，公司董事会同意提名赵华涛先生为公司第二届董事会董事候选人（赵华涛简历见附件）。聘任后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关规定。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１７、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于解聘公司副总经理成新龙的议案》。

成新龙先生因个人原因请求辞去公司副总经理职务，辞职后，成新龙先生将不在公司担任任何职务。

１８、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员２０１１年度薪酬考核报告的议案》。

公司２０１１年度严格按照董事、监事及高级管理人员相关薪酬考核制度执行，薪酬考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

１９、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

同意于２０１２年５月１０日上午９：００时在公司会议室召开２０１１年度股东大会，审议上述第１、３、４、５、８、１０、１１、１６、１８项议案及《２０１１年度监事会工作报告》，并听取独立董事述职报告。

《关于召开２０１１年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

山东矿机集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月１７日

公司第二届董事会董事提名候选人简历

赵华涛 先生：男，１９８１年１２月出生，本科学历。２００５年７月—２０１１年４月山东矿机集团股份有限公司总经理助理，支护设备管理委员会主任，液压支架制造部部长。２０１１年４月至今任公司副总经理。

截止目前，赵华涛先生未持有公司股份，与控股股东、实际控制人赵笃学先生为父子关系；赵华涛先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形。

证券代码：００２５２６ 证券简称：山东矿机 公告编号：２０１２－０１３

山东矿机集团股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

一、监事会会议召开情况

１、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于２０１２年４月１７日上午在山东矿机集团股份有限公司会议室以现场会议方式召开。

２、会议应到监事３人，实到监事３人，会议由公司监事会主席梁敏主持，公司董事会秘书列席了会议。

３、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。

二、本次监事会会议审议情况

１、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

该报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１１年度报告及摘要》。经审核，监事会认为董事会编制和审核的山东矿机集团股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《２０１１年年度报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１１年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

《２０１１年年度报告及摘要》须提交公司２０１１年度股东大会审议。

３、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

根据北京永拓会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润２２６，７７９，３０９．４２元，加上本期归属于母公司所有者的净利润１３８，２９８，１０５．９９ 元，减去本年度提取法定盈余公积金１３，２３５，８４３．７４元及分配的２０１０年度普通股股利８０，１００，０００元，２０１１年末累计未分配利润为２７１，７４１，５７１．６７ 元。２０１１年度利润分配预案为 ：以公司现有总股本２６７，０００，０００股为基数，以未分配利润向全体股东每 １０ 股送２股，并按１０：０．２５的比例向公司现有股东派送现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每１０股转增８股。本次送转后，公司总股本将增加至５３４，０００，０００股。

该预案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

４、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

２０１１年度公司财务报表经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司２０１１年实现营业收入１，６６１，４４６，９８７．６６元，比上年同期增长２６．１２％；利润总额１６８，２０６，０５１．１０元，比上年同期增长３．０７％；归属于上市公司股东的净利润为１３８，２９８，１０５．９９元，比上年同期增长１．７０％。

该报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

５、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《公司２０１２年一季度报告》

６、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司＜募集资金２０１１ 年度存放及使用情况专项报告＞的议案》。

公司的审计机构北京永拓会计师事务所有限责任公司、保荐机构中国中投证券有限责任公司及保荐代表人已分别就公司《募集资金２０１１ 年度存放及使用情况专项报告》发表专项意见。

公司《募集资金２０１１ 年度存放及使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

７、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司＜２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

独立董事对公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》出具了独立意见，公司保荐机构中国中投证券有限责任公司及保荐代表人对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。《２０１１年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司２０１２ 年度财务审计机构的议案》。

独立董事就公司续聘２０１２年度审计机构发表了独立意见：北京永拓会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续性，同意聘任北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度审计机构。

该议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、备查文件

山东矿机集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

监 事 会

２０１２年４月１７日

证券代码：００２５２６ 证券简称：山东矿机 公告编号：２０１２－０１４

山东矿机集团股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１７日召开了第二届董事会第十二次会议，审议并表决通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，有关事项安排如下：

一、会议时间：２０１２年５月１０日上午９：００ （星期四）

二、会议地点：公司办公楼六楼会议室

三、股权登记日：２０１２年５月７日（星期一）

四、会议召开方式：以现场投票方式召开。

五、会议召开合法合规性： 本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》等制度的规定。

六、会议召集人：公司董事会

七、会议审议事项：

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《公司２０１１年度报告及摘要》；

６、审议《关于续聘北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》

７、审议《关于签订委托代办股份转让协议的议案》

８、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

９、审议《关于公司董事、监事、高级管理人员２０１１年度薪酬考核报告的议案》

１０、审议《关于选举赵华涛为公司第二届董事会董事的议案》

１１、听取独立董事述职报告。

八：参加会议人员：

１、在股权登记日持有公司股份的股东，本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月７日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、公司聘请的律师和保荐代表人。

九、登记方法：

１、登记时间：２０１２年５月８日（星期二）８：３０－１１：００，１４：００－１７：００。采用传真或信函方式登记的请进行电话确认。

２、登记地点：山东省昌乐县矿机工业园 山东矿机集团股份有限公司证券管理部

３、登记方式：个人股东持本人身份证及股东账户卡；法人股东代理人需持加盖单位红章的营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证；股东授权委托的代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和代理人身份证。

十、其他事项：

１、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

２、与会股东食宿及交通费用自理，会期一天；

３、会议联系人及方式：

地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园

邮编：２６２４００

联系电话：０５３６－６２９５５３９

传真：０５３６－６２９５５３９

联系人：王泽钢 张丽丽

十一、备查文件：

１、山东矿机集团股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；

２、山东矿机集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

二０一二年四月十七日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年５月１０日召开的山东矿机集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码： 委托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”； ２、每项均为单选，多选无效；３、授权委托书复印有效。

山东矿机集团股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至２０１１年１２月３１日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７２０号文核准，本公司于２０１０ 年１２月向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ 股）６，７００ 万股，股票面值为人民币１．００ 元。本次发行由主承销商中国建银投资证券有限责任公司组织的承销团通过深圳证券交易所，采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票每股发行价格人民币２０．００元，本次发行募集资金总额为１３４，０００万元，扣除保荐及承销费用 ８，０７２万元，实际募集资金为人民币１２５，９２８万元。该募集资金已于２０１０年１２月１３日全部存入公司分别于中国工商银行股份有限公司昌乐支行营业部开立的１６０７ ００９１ ０９０２ ０１０４ ９０４账号、中国银行股份有限公司昌乐支行营业部开立的２４０３ ０１７１ ５８５３账号内，扣减审计及验资费、律师费、评估费、股权登记费、信息披露费、材料制作费及其他发行费８７９．５６万元后，募集资金净额１２５，０４８．４４万元。

上述注册资本变更事项业经北京永拓会计师事务所有限责任公司于 ２０１０年１２月１３日出具京永验字（２０１０）第２１０１３号验资报告验证确认。公司对募集资金采取专户存储制度。

截止２０１１年１２月３１日，公司已累计使用募集资金８６８，６８９，９８５．３５元用于薄煤层采煤工作面综采成套设备项目、细粒煤分选及脱水成套设备项目、收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司５１％的股权、归还银行贷款以及补充流动资金。

截止２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户余额为３８４，５７９，６０４．０２元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金专户存储情况

２０１１年１月６日，公司开设两个募集资金专户，并将募集资金净额转入专户中存储，募集资金专户开立时的账户信息如下：

截至２０１１年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

（二）募集资金管理情况

２０１０年１月１２日本公司连同保荐机构中国建银投资证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司昌乐支行、中国银行股份有限公司昌乐支行共同签署了募集资金三方监管协议》。

根据签订的《募集资金三方监管协议》规定：保荐机构指定保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，每季度对公司调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；公司单次或１２ 个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币１０００ 万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金净额的５％的，公司应当以传真方式知会保荐代表人。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截止到本报告出具日，三方监管协议履行情况良好。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附表１）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司募集资金管理办法》等规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

２０１２年４月１７日

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附件１ 募集资金使用情况对照表

２０１１年度

金额单位：人民币元