证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

１、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

２、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

一、会议召开情况

１、会议日期：

１．１、现场会议时间：２０１２ 年４月１８日。

１．２、网络投票时间为：２０１２年４月１７日－２０１２年４月１８日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２ 年４月１８日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年４月１７日下午１５：００ 至２０１２年４月１８日下午１５：００ 期间的任意时间。

１．３、会议召集人：公司第五届董事会

１．４、会议主持人：公司董事长张丽荣

１．５、现场会议地点：乌鲁木齐河北东路１２５６号公司二楼会议室

１．６、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

１、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共４２人，代表股份１９０，８８９，５８３ 股，占公司总股本４８８，９４５，１４４的３９．０４１１％。

２、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共４人，代表股份１８０，４９１，０７５股，占公司股份总数４８８，９４５，１４４的３６．９１４４％。

３、网络投票情况

通过网络投票的股东３８人，代表股份１０，３９８，５０８ 股，占公司总股本４８８，９４５，１４４的２．１２６７％。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，新疆天阳律师事务所赵旭东、常娜娜律师对本次大会进行见证。

三、议案表决情况

本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

１、审议通过了《关于本公司及控股子公司通过银行向关联方办理委托贷款续借的议案》。

同意本公司及控股子公司通过银行向控股股东中国中材股份有限公司办理４亿元委托贷款续借，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件。

关联股东中国中材股份有限公司回避了表决。

该议案有效表决权股份总数为 １７，８４８，２３４ 股，经表决，同意为 １７，２４２，１８９股，占有效表决权的 ９６．６０４５ ％；反对为１５５，８９２股，占有效表决权的０．８７３４ ％；弃权为 ４５０，１５３股，占有效表决权的２．５２２１ ％。

２、审议通过了《关于本公司为控股子公司提供流动资金借款提供担保及子公司之间提供担保的议案》

同意本公司为控股子公司江苏天山水泥集团有限公司的全资子公司江苏汉天水泥有限公司３０００万元流动资金贷款及授信提供担保，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件；同意本公司之控股子公司新疆屯河水泥有限责任公司为其全资子公司额敏天山水泥有限责任公司申请的人民币３１，０００万元中长期项目资金借款、富蕴天山水泥有限责任公司申请的人民币２８，０００万元中长期项目资金借款提供连带责任保证。

该议案有效表决权股份总数为１９０，８８９，５８３股，经表决，同意为１８７，５２９，５４１ 股，占有效表决权的９８．２３９８ ％；反对为２，９０９，８８９股，占有效表决权的１．５２４４％；弃权为４５０，１５３股，占有效表决权的０．２３５８％。

四、参会前十大股东表决情况

五、律师出具的法律意见

新疆天阳律师事务所赵旭东、常娜娜律师出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

备查文件：

１、新疆天山水泥股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议

２、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会法律意见书》

新疆天山水泥股份有限公司

董事会

二○一二年四月十八日