证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４１２ 证券简称：汉森制药 公告编号：２０１２－０１１

  湖南汉森制药股份有限公司关于参与

  公开竞拍湖南紫光古汉南岳制药有限公司

  ３６％股权转让项目的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  根据衡阳市联合产权交易中心的公开信息，紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“紫光古汉集团”）对其持有的湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称“南岳制药”）３６％股权进行转让，挂牌价格为人民币１２，３４０万元。交易保证金３７０２万元，参与公开竞拍的报名时间至２０１２年４月２０日１７：３０止，将于２０１２年４月２５日上午１０：３０在衡阳市联合产权交易中心交易大厅举行网络及现场竞价会。

  二、竞拍标的基本情况

  １．交易标的基本情况

  公司名称：湖南紫光古汉南岳制药有限公司

  成立时间：２００５年１２月０７日

  公司地址：湖南省衡阳市东风南路３４０号

  注册资本：人民币６１５４．６９万元

  法定代表人：毛金武

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：冻干粉针剂、粉针剂、片剂、血液制品的生产销售；单采血浆站投资和管理；（以下生产项目限分支机构）小容量注射剂、硬胶囊剂（青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（青霉素类、头孢菌素类）的生产销售。（药品生产许可证有效期至２０１５年１２月３１日）。

  ２．股东权益：湖南景达生物工程有限公司持有６０％股权，紫光古汉集团持有３６％股权，自然人张翔持有４％股权。其中湖南景达生物工程有限公司注册资本为４５４３．５３万元，海南汉森投资有限公司及刘令安先生共计间接或直接持有“景达生物”６２．３０％的股权，刘令安先生是“景达生物”的实际控制人，同时也是公司的实际控制人。

  ３．财务状况（根据衡阳市联合产权交易中心公告）：

  南岳制药有限公司相关财务数据

  单位：万元

  ■

  ４．出让标的的评估值

  根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（２０１１）第０３１２号资产评估报告书，以２０１１年１０月３１日为基准日，采用收益法评估湖南紫光古汉南岳制药有限公司股东全部权益价值为：２９，５８８．９９万元。

  三、交易对方及付款方式

  １．标的出让方情况：紫光古汉集团股份有限公司。其住所位于衡阳市蒸湘区白云路４２号。

  ２．标的出让方与公司不具有关联关系，上述交易也不构成关联交易。

  ３．交易价格：根据衡阳市联合产权交易中心关于湖南紫光古汉南岳制药有限公司 ３６％ 股权转让项目公告（编号：ＨＹ２０１２０２ ），上述出让标的挂牌价为人民币 １２，３４０ 万元，最终以公开竞拍的方式确定交易价格。

  ４．转让价款支付方式

  按照相关竞拍文件的要求，公司将以自有资金 ３，７０２ 万元作为公开竞拍保证金；公开竞拍如果成功，在签订《产权交易合同》时，按交易附加条件代第三方向紫光古汉集团支付应收款项总额３６６０万元，然后在《产权交易合同》生效之日起 ３０ 天内向紫光古汉集团支付股权交易价款 ６，３４０ 万元，余款可分期支付。受让方支付全部股权交易价款后，紫光古汉集团与受让方办理标的股权的股东名册变更和工商变更登记，但受让方支付结清股权交易价款余款不得晚于 ２０１２ 年 １２ 月 １５ 日。

  四、交易公告中的风险提示

  衡阳市联合产权交易中心的专项公告（ＨＹ２０１２０２）中所提示的风险包括但不限于以下事项：

  １、南岳制药绝大多数员工为国有身份；

  ２、南岳制药的部分资产存在纷争；

  ３、意向受让方需代第三方向紫光古汉偿还３６６０万元；

  ４、南岳制药新版ＧＭＰ改造资金约需２．５亿元，能否在２０１３年底以前完成ＧＭＰ改造存在很大不确定性，如不能按期完成，届时将被迫停产；

  ５、南岳制药血浆原料严重不足，无法满足生产；

  ６、意向受让方需按照衡阳市人民政府要求两年内在南岳制药投资总额不低于２．５亿元的投资规模和项目建设；

  ７、持有南岳制药６４％的其他股东对南岳制药３６％的股权转让未放弃优先购买权。

  五、公司董事会决议情况及相关情况说明

  １．董事会授权经理班子参与本次公开竞拍，允许经理班子在１．８亿元内公开举牌竞价（具体内容详见公司第二届董事会第八次会议决议）。如果公开竞拍成功，经理班子全权办理合同的签订及相关事宜。本次公开竞拍的保证金用公司的自有资金支付，如果公开竞拍成功，则依照相关的程序及规定，经过公司董事会及股东大会审议通过后，拟用超募资金在约定的最后时间内进行支付。

  ２．鉴于公司大股东控股的“景达生物”已持有“南岳制药”６０％的股权，如果本次参与公开竞拍成功，将形成与控股股东的共同投资，且同属于制药行业。特对“南岳制药”进行核查，目前“南岳制药”的生产经营与公司不构成同业竞争。对此，公司大股东承诺：在“南岳制药”的未来经营中，不与公司发生同业竞争；在对“南岳制药”的后续资金投入中，严格按照股权比例进行同比例投入，绝不侵占及损害公司利益。

  ３．关于公告中提示的２．５亿元的后续追加投资，经询证，应该是在未来两年内各股东按比例追加投资２．５亿元，用于“南岳制药”ＧＭＰ标准的改造资金。

  六、收购南岳制药产权的目的、风险及对公司的影响

  １．收购南岳制药的目的

  “南岳制药”是湖南唯一的一块血液制品生产牌照。通过收购南岳制药 ３６％ 的股权，目的是抢占制药行业的稀缺资源，切实拓展公司的业务领域和改善公司经营结构，实现公司进军“生物制药”的战略目标。通过与大股东共同控股经营，有效地解决“南岳制药”的股权纷争问题，进一步提升“南岳制药”的经营规模及效益。

  ２．收购“南岳制药”后的风险分析

  （１）如果本次公开竞拍成功，公司将支付数额较大的对价。同时按照竞拍公告的附加条件，还需要在２年内与其他股东一道按比例共计追加２．５亿元的后续投入，这对公司的资金使用构成很大压力，会造成公司的资金紧张。

  （２）“南岳制药”面临新的ＧＭＰ标准的改造验收，在２０１３年底以前能否完成改造验收，存在很大的不确定性。如果不能按期改造达标，届时将被迫停产。对公司会产生投资风险。

  （３）“南岳制药”的血浆原料供应一直很紧张，如果不能切实迅速地解决好原料供应问题，生产规模及效益不能有效提高，将影响公司的投资收益。

  ３．收购南岳制药对公司的影响

  （１）不利的影响是：公司需支付较大数额的购买对价（包括相关的手续费用）及后续追加投入，公司现金流存在一定的净流出，肯定对公司的财务结构及资金使用带来大的压力；同时，对公司的生产经营及投资收益也存在不确定性的风险及影响。

  （２）积极的影响是：收购南岳制药是公司战略发展的重要举措，公司将以南岳制药作为拓展公司在生物制药行业的主要支撑点，以此全面提升公司在该领域的扩张能力，进一步扩大公司的盈利规模，对公司未来发展产生深远的积极影响。

  七、备查文件

  公司第二届董事会第八次会议决议

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月１９日

  证券代码：００２４１２ 证券简称：汉森制药 公告编号：２０１２－０１２

  湖南汉森制药股份有限公司

  第二届董事会第八次会议决议的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议（临时会议）于２０１２年４月１７日以通讯方式召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于２０１２年４月１０日以专人递送、电话及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事９人，实际参加会议董事８人，董事陈水清先生未出席此次董事会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  本次会议以通讯表决方式通过如下决议：

  经公司董事认真审议，以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于参与公开竞拍湖南紫光古汉南岳制药有限公司３６％股权转让项目的议案》。

  一、公司董事会授权公司经理班子参与本次公开竞拍，并全权办理本次公开竞拍的相关事宜及签署相关的文件。

  二、根据衡阳市联合产权交易中心的公开信息及要求，紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“紫光古汉集团”）对其持有的湖南紫光古汉南岳制药有限公司（以下简称“南岳制药”）３６％股权进行转让，挂牌价格为人民币１２，３４０万元，同时约定受让方在签订《产权交易合同》时，按交易附加条件代第三方向紫光古汉集团支付应收款项总额３６６０万元。对此，董事会授权经理班子在１．８亿元内举牌公开竞拍。

  三、本次公开竞拍的保证金３７０２万元，用公司的自有资金进行垫付。如果公开竞拍成功，则依照相关的程序及规定审议通过后，用超募资金在约定的时间内支付。

  四、本次公开竞拍如果成功，届时将与公司控股股东按照《公司法》及相关规定共同经营管理“南岳制药”。目前与上市公司不构成同业竞争。

  五、本次公开竞拍股权不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次公开竞拍股权金额在董事会权限内，不需提交公司股东大会审议。

  湖南汉森制药股份有限公司《关于参与公开竞拍湖南紫光古汉南岳制药有限公司３６％股权转让项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  湖南汉森制药股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月１９日