证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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  １．３ 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人付国、主管会计工作负责人许玉红及会计机构负责人（会计主管人员）许玉红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２ 主要财务指标

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §5 董事会报告

  5.1 管理层讨论与分析概要

  一、二○一一年工作回顾

  2011年，公司在市委、市政府的正确领导下，在广大股东的大力支持下，在监管机构的指导监督下，公司董事会认真贯彻落实科学发展观，充分发挥董事会的领导决策和经营指导作用，面对复杂多变的经营环境，努力克服物价上涨的经营压力，紧紧围绕"以巩固供电、供水主业为基础，以再融资工作为重点，稳健高效拓展项目，规范高效推进管理，凝心聚力，再立新功，再创辉煌，实现郴电国际新跨越"的工作总体思路，积极抢抓发展机遇，稳健推进对外投资，不遗余力服务民生，着力完善治理结构，大力推进项目建设，努力创造条件再融资，快速提升经营业绩。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司的高效发展、规范运作倾注了大量的心血和智慧。

  （一）经营业绩持续增长。截至2011年12月31日，公司总资产达42亿元，较上年末39亿元增加3亿元，增长7%。全年实现主营业务收入19亿余元、净利润0.9亿元，较去年同期分别增长10 %、8%；净资产收益率13.45%；上交税金1.14亿元，较去年同期增长10%。公司经营业绩再创历史新高，做到了在高起点上实现高质量增长。公司经营呈现起点高、增长快、效益好、后劲强的良好态势。

  （二）争资立项成果丰硕。争资立项工作年年有收获、年年有突破。2011年，争取农网改造升级工程国家投资2亿元，积极争取烟草水源项目国家补贴资金，争取河北邯郸项目国家投资1000万元。

  （三）对外投资势头高涨。公司充分利用上市公司的融资平台，在国家宏观调控趋紧、市场环境变化不定的情况下，积极开展对外投资，确保了国有资产保值增值。一是工业气体项目。拓展了空分规模为1.5万立方米的内蒙古包头工业气体项目，计划2012年上半年竣工投运。二是焦炉煤气发电项目。邯郸郴电焦炉煤气发电项目进展顺利，预计2012年上半年投产发电。三是水电投资项目。在云南临沧投资建设的忙糯河水电站和仟信河水电站项目预计2012年上半年实现第一期工程发电目标。公司对外投资项目已成为公司重要的利润增长点。

  （四）项目建设成效明显。一是农网改造升级工程。按照省委、省政府的要求，公司农网改造升级工程项目建设全面铺开。目前，公司2011年农网改造升级工程已完成投资计划任务的90%，得到了省发改委、省能源局的高度评价，为公司下一步争取农网建设资金奠定了坚实的基础。二是重要输变电工程。城北220KV变电站项目建设进展顺利，增湖110kv变电站竣工投运，华塘110kv变电站、梯子岭110kv变电站等重要输变电项目建设快速推进。三是东江引水工程。为促进郴资桂"两型社会"示范带建设和湘南承接产业转移示范区建设，提升水质和供水能力，满足城市发展用水需求，公司计划启动东江引水工程。东江引水工程得到了省、市政府的高度重视和大力支持。目前，正在开展项目前期工作。

  （五）企业形象显著提升。一是根据公司业务发展的需要，公司重新设计制作了企业形象标识。新的企业形象标识简洁明了、端庄大方、含义丰富，充分体现了公司的经营发展理念。二是各分子公司分别在城区显著位置修建标准化营业大厅，为市民交费提供舒适便捷的场所，展现公司良好的形象。三是统一制作了员工制服，展现了员工良好的精神风貌。四是积极参与社会公益事业活动，承办了"孝敬父母，走进郴州"刘一祯演唱会，进一步弘扬中华民族传统美德，促进和谐社会建设。五是为庆祝中国共产党建党90周年组织职工参加了郴州市举办的歌咏比赛，取得了全市第二名的好成绩。六是组织开展了"创先争优杯"电力职业技能比赛。各分公司也分别组织了职工拔河赛、篮球赛、羽毛球赛、登山比赛、自行车比赛等形式多样的职工文化活动。企业文化活动的蓬勃开展，极大地展现了企业员工良好的精神风貌和进取精神。公司企业文化氛围日臻浓厚，企业形象和社会美誉度显著提升。

  （六）公司发展后劲增强。一是新一轮农网改造升级工程建设。 "十二五"期间，国家计划在郴电国际新一轮农网改造升级工程中投入资金24.1亿元。这对巩固发展供电主业是一个很好的机遇。投资渠道的畅通，为公司实现跨越发展奠定了坚实基础。二是再融资工作蓄势待发。近几来，公司经营业绩稳步、快速增长，各项工作有了根本改观，已经具备了再融资的基本条件。定向增发相关工作按计划有序推进。三是东江引水工程引起高度重视。启动东江引水工程，是公司极具前瞻性的发展战略。东江引水工程建成后，将从根本上解决城市供水能力不足的问题，有效满足我市郴资桂"两型社会"示范带建设的供用水需要，自来水公司的经营状况、资产状况将发生根本性改观，做大、做实供水事业也有了根本性保障。四是项目储备充足。公司充分发挥上市公司的融资平台作用，并紧扣国家政策发展方向，以循环经济、绿色能源为方向，抢抓机遇，加大项目拓展力度，储备了一大批优质项目，为公司持续发展提供保障。

  二、公司治理情况

  （一）公司运作规范透明。通过深入开展公司治理活动，公司治理结构不断完善，为公司规范运作和科学发展提供了体制和机制保障。2011年，董事会继续健全内部控制制度，切实提高规范运作水平，确保信息披露质量。一是着力抓好年报披露，确保信息披露质量。按证监部门的要求，严格按规定流程向独立董事、审计委员会汇报年报编制情况，高质量地完成了2010年报编制披露工作。报告期内，全年召开董事会8次，股东大会3 次，审议议案42项(含股东会)，披露公告14次，信息披露及时准确。依法依规完成了公司第三届董事会、监事会换届工作。公司董事会、股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》有关规定，没有出现损害上市公司和股东利益的现象。二是开展防范打击内幕交易专项活动。2011年，公司董事会根据中国证监会和上海证券交易所要求，制定了公司《董事会秘书工作制度》，《内幕信息管理制度》、《特定对象调研采访接待管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。不定期组织防范内幕交易培训活动，分、子公司负责人及相关内幕知情人55人签订了《防范内幕交易承诺书》，公司证券部在年报编制和重大事项决策实施中，共发出《内幕信息提示函》92份。2011年，公司未发生泄露内幕信息，内幕交易违法违规事件。三是积极开展内部培训工作。公司内部培训实现常态化，培训方式多样化，培训机制逐步形成。四是加强投资者关系管理。通过公司网站、电话咨询、接待投资者来访等多种形式加强与投资者沟通。参加了证监局举办的投资者网上集中沟通交流会，构建投资者与公司沟通的良好平台。

  （二）内部管理规范高效。2011年公司着力加强内控制度建设。一是规范了计划管理。制定了2011年年度经营计划，各分、子公司与总部签订责任状，建立有效奖惩考核机制，在经营计划中实施分公司管理费用包干管理，有效降低了管理成本。二是规范了财务管理。编制并完善了年度和月度生产经营计划，强化了资金管理，资金管理做到了实行专帐、专户、专用；加大了财务工作的检查和监督力度，有效降低了财务费用；建立完善了财务管理制度，财务管理工作上了新台阶。三是规范了招投标管理。严格按照要求制订招投标管理办法，健全公司招投标管理制度，规范公司招投标程序，依法依规开展招投标工作。全年，共举行大型招投标28次，累计招标金额15490万元，成交金额12231万元，节省资金3259万元。所有招标工作均由市纪委、市国资委全程监督，并由市政府备案。同时，完善了工程质量管理责任体系，严格执行工程质量一票否决制和终身负责制。四是强化了内部审计工作。全年共完成结算内部审计1223项，送审金额1.95亿元，内部审计核减2233万元。公司内部审计工作日益规范，建立了内审-外审相结合的工作机制，得到了省、市审计部门的一致好评。五是规范了营销管理。充分发挥电力营销管理系统的功效，有效控制了营销工作中的诸多人为因素带来的风险；加强了制度建设，制定了涵盖电费回收、线损管理、营销差错责任追究、营销管理问责等一系列制度。加大了电力稽查和供水稽查力度，全年查处涉电违法和偷水行为60余起，为公司挽回直接经济损失800余万元，重点查处了某大酒店和公司职工2起重大盗电行为。六是强化了安全生产管理。落实了安全生产责任体系，组织开展了安全生产大检查等专项行动，加大了电力安全教育培训力度，组织特种作业人员的施工培训。全年未发生人身、设备的安全责任事故，确保了电网安全稳定运行。

  三、二○一二年工作展望

  今年是"十二五"发展承上启下的重要一年，国家将着力扩大国内需求，着力改善民生，深化改革开放，加强自主创新和节能减排，转方式、调结构，促进中部崛起。 郴州市"一区一点一片"建设，即：国家级湘南承接产业转移示范区、省级郴资桂"两型"社会示范点及罗霄山脉连片特困地区扶贫开发，为郴州经济社会发展带来了系统性、战略性的机遇，也为公司带来新的发展机遇。一是国家加大民生及"三农"投入，实施农村电网升级改造工程，为公司进一步争取电网及城市供水政策支持提供了政策保障。二是统筹城乡发展，推进城镇化建设，扩大内需，郴州经济实现了高基数的高增长，步入工业化、城镇化加速发展时期，将持续促进郴州用电用水量增长。三是国家推进节能减排，加强用能管理，发展智能电网和分布式能源，合同能源管理等行之有效的管理方式。为公司拓展余热余压综合利用发电项目提供了有利的市场机遇。从不利的方面看，一是公司成本压力加大，国家紧缩货币政策调整利率，财务费用将有所增加；近两年实施的农村电网完善工程建设将结转固定资产，折旧费用将有所增加。二是钢铁行业产能过剩及成本压力，钢铁行业面临较严峻的考验，将给公司工业气体项目的持续盈利能力带来诸多不确定因素。三是郴州电力市场两网并存的格局，电力市场依然面临极大的竞争和挑战。

  2012年是公司实现科学跨越发展的关键之年。我们将以"规范管理，强化服务，巩固供电，做强供水，拓展投资，积极创造条件再融资，再创新辉煌，实现新跨越"为总体工作思路，实现营业收入21.03亿元、归属于母公司的净利润10600 万元。为了完成上述经营目标，重点做好如下工作：

  一是巩固供电主业。抢抓机遇，积极争取国家政策和资金支持，完善城乡电网基础设施，重点是抓紧实施新一轮农村电网改造升级工程，进一步完善网络结构，提高供电可靠性。按安全优先、效益优先的原则，统筹安排电网建设资金。用超常规的措施推动城北220kv变电站和华塘110kv变电站、梯子岭110kv变电站等重点项目建设，按照上半年投产的目标倒排工期，快速推进。消除线路"卡脖子"、设备"过负荷"的现象。采取积极有效措施，降损增效，挖掘潜力，确保主业经营效益上新台阶。同时，以客户需求为导向，增强市场意识和服务意识，提高员工队伍素质，提升公司形象。

  二是东江引水工程。东江引水工程得到省委省政府和市委市政府高度重视，省市各级部门大力支持。要抓好用好机遇，不失时机的推进工作进度，早日实施东江引水工程，拓展城市供水的发展空间。

  三是对外投资工作。邯郸余热发电项目、临沧水电开发项目和包头工业气体项目要实现既定的投产目标及经营目标。同时，抢抓国家节能减排循环经济政策机遇，不断拓宽投资视野，探索积极的市场开发策略，积极稳健的拓展新项目，为公司提供新的利润增长点。

  四是再融资工作。创新工作思维，广开思路，寻找新的突破口，加强沟通协调，想尽一切办法实现定向增发工作。

  五是内部控制建设工作。按董事会审议通过的《内部控制规范建设实施方案》，按"整体设计、分布实施、试点先行，逐步推广"的工作思路，组织实施内控建设工作。

  六是管理创新工作。2012年的管理工作要有新的突破，实现管理的创新和文化的创新，推动公司经营管理向规范化、精细化、高效化迈进。加大科技投入，提升管理水平，充分发挥人事、财务、营销、生产等管理平台的作用。

  七是人才强企工作。积极引进和培育人才，启动人员交流机制、工作奖惩机制、人才引进和考评机制，不断创新人才培养机制。大力引进金融、财务、证券、电气化、给排水等专业的高素质人才，进一步规范人力资源管理工作，形成用事业造就人才，用环境凝聚人才，用机制激励人才，用制度保障人才的良好氛围，激发公司发展活力。

  5.2 主营业务分行业、产品情况表

  5.3

  单位:元 币种:人民币

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  §６ 财务报告

  ６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ６．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  ２０１１年９月２９日，公司子公司湖南汇银国际投资有限责任公司与开封天宸能源化工机械有限公司、长沙迪庆投资咨询有限公司签订增资扩股协议，对包头市天宸中邦工业气体有限公司增资１，５１５万元，按出资比例享有６０％的股权比例，取得对该公司的控制权，公司本期将其纳入合并范围。

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  天职国际会计师事务所有限公司所为本公司出具的２０１１年度审计报告为标准无保留意见的审计报告。

  董事长：付国

  湖南郴电国际发展股份有限公司

  ２０１２年４月１９日